上海同济科技实业股份有限公司
会议资料
二零二三年十月十二日
目 录
议案十 关于 2023 年与同济控股及相关企业日常性关联交易预计的议案 ..... 26
议案十一关于 2023 年与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交
议案十五 关于变更注册地址暨修订《公司章程》及其附件部分条款的议案 .. 45
议案十八 关于提请选举周科轩先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案 68
议案十九 关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案 70
上海同济科技实业股份有限公司
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东
大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作
人员外，谢绝录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为
静音状态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密
或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代
理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
进入会场。
九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。
上海同济科技实业股份有限公司
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
会议时间：1、现场会议时间：2023 年 10 月 12 日下午 14:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
会议地点：上海市彰武路 50 号同济君禧大酒店三楼多功能厅
主 持 人： 公司董事长余翔先生
出席人员：1、股东及授权代表。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股
份总数
二、宣读会议须知
三、审议大会议案
关联交易预计的议案》
；
案》；
案》。
四、股东发言及提问
五、现场投票表决
六、报告现场表决结果
七、律师发表见证意见
议案一
上海同济科技实业股份有限公司
各位股东及股东代表：
上海同济科技实业股份有限公司 2022 年董事会工作报告经第十届董事会第二
次会议审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。
制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，
勤勉尽责开展各项工作；积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理
结构，保证董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2022 年度工作情况和
一、2022 年公司经营情况回顾
基调，遵循“高质量”发展的总要求，聚焦城市建设全方位、全过程、全周期服
务，一手抢抓市场机遇，一手深挖内部潜力，优结构、立长远，努力为新时期高
质量发展开好局、起好步。全年实现营业收入 39.43 亿元，实现归属母公司净利
润 3.52 亿元。
（一）主业平稳，深耕城市建设全产业链
公司围绕城市建设发展“投资、策划、建设、咨询、运维”全过程，紧密围
绕国家战略、聚焦地方发展，在基建、房建、环境等领域，发挥智力、技术、经
验优势，为全国各地政府、企业客户提供专业技术和管理服务。
工程咨询业务保持稳中有进，重点、重大项目取得新突破。公司在承接国家
战略项目和地方重大产业项目方面，继续保持竞争优势。报告期内，公司承揽了
深江高铁、淮宿蚌高铁、北沿江高铁等 9 项国家战略铁路的部分标段，徐州至明
光高速公路贾汪至睢宁段、白市驿隧道项目一期工程第 1 标段，郑州商代王城遗
址核心区两院二期片区、蓝帆医疗科创总部及产业化基地、中国联通上海临港国
际云数据中心园区新建工程、长三角一体化示范区一点方厅水院等省市级重大工
程项目。全过程咨询业务持续拓展，承接了大连湾海底隧道和光明路延伸工程、
长三角一体化示范区嘉善片区商业配套项目全过程咨询、利川城东新区综合开发
建设及运营 F+EPC 招标代理等多项业务。TIS、检验检测业务快速发展。
建设施工板块，通过强管理、抓运营、提能力、增效益，巩固上海市场、拓
展全国市场，房建、基建和环境工程业务协同发展。新承接了多项装配式混凝
土、装配式钢结构项目，在环境复杂场地狭小情况下，保障了工程质量，体现了
公司实施装配式建筑项目的技术实力。
不断提升精益运营能力和水平。对重点污水处理厂实施 6S 管理，统一标准、
流程，规范操作；优化智慧水务管理平台，实现曝气、加药、回流等关键过程的
智能控制，整体运营效能显著提升。
加快推进新建、改扩建和提标改造。报告期内，完成平乡高新区污水厂新
建，完成大沙厂提标改造并进入商业运营，新签肇庆新桥污水厂二期扩建工程
BOT 协议。
积极推动存量项目进退流转。报告期内，推动地方政府完成惠州第八污水处
理厂特许经营权回购，通过合理进退，优化了资产结构、提高了资金使用效率、
确保了公司权益。
报告期内，公司房产板块一方面保质量、保安全、保交付，控成本、抓去
化，完成苏州同悦项目南地块竣备交付和上海同旌置业项目尾盘交付。另一方
面，公司围绕国家和地方产业优化升级，开展了绿色低碳产业园、科技园及城市
更新项目的开发建设研究，并积极寻找合适的标的。
（二）创新引领，不断提升专业技术能力水平
公司坚持“专、精”发展，始终把创新作为引领发展的第一要义。鼓励从项
目实际出发，面向应用，开展各种形式的创新。公司进一步整合内部研发资源、
力量，各专业子公司积极参与国家、部委、省市的重大项目、重点科研课题研
究。报告期内：
公司完成基坑智能检测管理平台、区块链电梯运维管理平台、钢筋螺纹加工
质量检测智能识别系统、碳源精确投加系统、高速铁路建设管理标准体系等重点
研究课题。
主编、参编多项技术标准，包括建设工程风险管理标准、建设工程项目监理
信息化应用评价标准、建设工程项目咨询信息应用评价标准、《铁路建设项目监理
工作指南》——给水排水工程分册、城市轨道交通监理规范、城市智能物联-项目
运营与管理规范等。
多个项目获得荣誉奖项，其中港城广场建设项目（16-1 地块）获鲁班奖，苏
州市轨道交通 2 号线及延伸线工程获詹天佑奖，芦潮港社区五期动迁住宅(B0303)
安置项目荣获上海市优质工程“白玉兰”奖，宋庆龄幼儿园四期（新建）工程 2#
楼、新建杨行体育中心等项目获上海市建设工程金属结构“金钢”奖，大场医院
项目部和临港重装备厂房项目部获颁上海市文明工地。
上海同济工程项目管理咨询有限公司获得建筑行业、市政行业对外援助项目
实施企业资格许可，标志着公司拥有了参与国家层面对外援助的“准入证”。
公司全年共获得实用新型专利 13 项，软件著作权 11 项，为公司可持续发展打
下良好基础。
（三）数智赋能，加厚高质量发展底盘
公司高度重视新一代信息技术在传统业务领域的融合应用，持续加大信息化
建设投入，加快推动生产经营和运营管理的数智化转型。报告期内：
信息化覆盖面进一步扩大。咨询、建设、环境各业务板块，基本实现了信息
化管理在项目层面的全覆盖。以“智慧工地”为基础的“智慧管理”已拓展应用
到水务运营板块，正在不断优化升级。
新技术新业务实现突破。公司承接的上海市杨浦区大桥街道区块链电梯运维
管理项目，是首个物联网、区块链、云计算、人工智能技术与基础设施深度融合
的试点项目，也是公司在城市数字化转型领域的首次突破。
公司探索研究建筑信息化对不同项目的不同应用，形成施工阶段、施工+运维
阶段、以及运维阶段等不同阶段下的信息化管理模式，并打造开发与之对应的信
息化平台。报告期内公司运用 BIM+物联网技术，开发劳务管理平台与装配式管理
平台模块，逐步实现对项目的远程监管以及 PC 工程的全过程进度跟踪。
（四）内控优化，完善提升体系效能
报告期内，公司严格执行各项规章制度，并结合实际不断优化完善内控体
系。公司开展了内控检查监督，完成了外地项目的实地检查以及在沪企业的风控
评价审计。全面梳理各单位内部控制脉络，检查规章制度、控制环境、管理执
行、信息传导等内容，系统评价了内部控制体系效能，提出切实可行的改进建
议，促进内部控制的先进性和有效性的延续。对于检查出的瑕疵事项及时督促整
改，保障了内控各项制度的执行与完善，确保了内控体系的有效高质量运行。
二、 董事会日常工作情况
董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和有关规
定开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义
务。独立董事独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判
断，并对公司重大事项发表独立意见。
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，全体董事均亲自出席会议。董事会
会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有
关规定。董事会审议通过了包括定期报告、利润分配、董事选举、高管聘任、关
联交易等相关议案共计 36 项，会议决议合法、有效。
报告期内，公司董事会召集并组织召开 1 次年度股东大会，就董事会和监事
会换届选举、利润分配、续聘会计师事务所、购买董监高责任险、日常关联交易
等议案进行审议并形成决议。公司股东大会会议的通知、召集、召开、会议表决
程序及表决结果等均符合有关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东能
够充分行使自己的合法权利，不存在违法违规行为。
公司董事会严格按照股东大会授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极
贯彻执行股东大会的有关决议。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关实施细则履行职
责，共召开会议 9 次，完成对定期报告、关联交易、续聘审计机构、董事和高级
管理人员提名及薪酬等事项的审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业
性的建议，提高了重大决策的质量。各独立董事依法履行职责，对董事会审议的
重要事项发表客观、公正的独立意见，维护公司和中小股东利益，为公司持续稳
定发展作出了应有贡献。
公司注重内部制度建设，严格执行中国证监会和上海证券交易所等监管机构
发布的有关上市公司治理的法规要求，法人治理结构健全，整体运行规范。根据
中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，结合实际情况，公司修订《关联交
易管理办法》并制定《对外捐赠管理办法》，完善公司治理体系，有效保障了公司
的科学管理、高效决策，规范了公司的运营行为，进一步提高了公司的治理水
平。
公司致力于构建并维护良好的投资者关系，通过多样化的沟通渠道保持与各
类投资者的积极互动，虚心听取投资者对公司经营发展的意见与建议，向资本市
场传递公司投资价值，树立企业形象。
报告期内，公司组织召开两次业绩说明会，通过上证 e 互动、邮件、电话及
线下沟通等方式，就投资者关心的问题进行坦诚交流，努力促进投资者对公司运
营和未来发展的了解、认知与认同，增强了投资者对公司的理解和信心。
三、公司发展战略
公司董事会围绕国家发展战略，立足公司现有业务和产业发展优势，充分考
虑市场环境变化，顺应新的发展趋势进行顶层设计，进一步明确公司发展战略
为：
积极融入国家“双碳”发展战略，依托区域资源和高校学科优势，发挥公司
主营业务积累的产业优势，搭建更市场化的产学研合作平台，砥砺奋进，传承开
拓，加大绿色科技等产业的研发投入，成熟运用资本优势，加大绿色低碳循环经
济等新兴产业投资力度，促进公司主营业务的快速提质升级。全力构建以“双
碳”为引领，以科技创新为核心，以数字化、智能化为支撑的绿色低碳循环经济
发展新格局，致力于成为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业。
四、2023 年工作计划
规划承上启下的关键之年。公司董事会将切实履行定战略、做决策、防风险的职
责，勤勉尽责，坚守底线，攻坚克难，组织和领导公司经营管理层及全体员工，
进一步明确战略定位，围绕发展目标，推进各项工作全面协调、稳健发展，更好
地维护广大股东的利益。
司现有业务和产业发展优势，顺应新的发展趋势进行顶层设计，进一步明确战略
定位，并优化细化战略目标，推动公司高质量可持续发展。
加快资质补充升级，不断延伸产业链条，构建全过程综合服务产业链；坚持
创新引领，加强研究开发和数智化转型，推动业务提质升级，进一步提升产业运
营能力及管理水平；搭建产业投资体系，在科研成果转化、产业链协同发展、绿
色低碳循环经济等方面实现产业落地，为公司可持续发展提供动力；加强人才队
伍建设，强化人才引领作用，进一步夯实发展根基。
进一步确立以公司高质量发展为中心任务，重视生产经营与党建工作深度融
合，以党建引领公司可持续发展。进一步加强董事会授权经营机制，提升企业治
理效能。建立健全董事与经营层的沟通机制，针对重大事项提前沟通交流；强化
独立董事履职保障，充分发挥独立董事在优化公司治理、规范公司运作、保护公
司和中小投资者权益方面的作用；注重董事会各专门委员会的经验和专业特长，
提升其在辅助决策方面的作用；督导公司管理层系统提升经营管理工作质量，严
控运营风险，进一步优化和完善运营分析，促进公司经营稳步发展。
进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，提升公司规范运行水
平。督促公司继续加强风险、合规管控，强化风险防范意识，牢固树立“底线”
意识。继续做好安全环保、保密管理、质量控制、内控审计、信息披露等工作。
严格遵守有关部门的各项要求，持续深化公司治理，加强对公司控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高管的培训工作，加强信息披露工作，切实提升公司治
理有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。
以上报告，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案二
上海同济科技实业股份有限公司
各位股东及股东代表：
股票上市规则》以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规
和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人
员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出
席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为
公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。现将
一、监事会日常工作情况
公司于 2022 年 6 月 30 日召开 2021 年年度股东大会，对第九届监事会进行
换届改选；会议选举应礼敏女士、陆美红女士为第十届监事会监事，公司工会
委员会民主选举夏洪超先生为职工代表监事，组成公司第十届监事会。同日召
开的公司第十届监事会第一次会议选举应礼敏女士为公司第十届监事会主席，
任期与第十届监事会一致。
的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有
关规定，具体情况如下：
监事会工作报告》、《2021 年年度报告及其摘要》、《2021 年度利润分配预案》、
《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《2021 年内部控制
评价报告》、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》、
《关于修订＜监事会议事规则＞部分条款的议案》，并对公司 2021 年年报出具
书面审核意见。
一季度报告》，并出具书面审核意见。
事会换届选举的议案》。
十届监事会主席的议案》。
半年度报告》及其摘要，并出具书面审核意见。
年第三季度报告》，并出具书面审核意见。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职
责，列席历次董事会、股东大会会议，依法监督董事会和股东大会召集召开程
序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行为进
行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司报告期内有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角
度出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、关联
交易、购买董监高责任险等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
报告期内，监事依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大会、
董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况
以及 2022 年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督。监事
会认为：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运
作，决策过程民主、透明，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执
行。公司董事、高级管理人员在 2022 年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会
及董事会的决议，没有违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司
利益和股东合法权益的情况。
件，听取了公司经营层及财务部门负责人员对公司财务情况的说明。
监事会认为：公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的年度、季
度、半年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督审查。报告期内,
公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成，公司内部控制
不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2022 年度内部控制评价报告》真实、完
整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司监事会对董事会
内部控制评价报告无异议。
监事会对公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险事项认
真审查。监事会认为：公司购买责任险，有利于进一步完善公司风险控制体
系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充
分行使权利、更好地履行有关职责，符合《上市公司治理准则》等相关规定，
不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行监督，重点关注关联交易的公
允性、合理性及审议程序的合规性。2022 年度公司与关联方发生的关联交易均
是为了满足公司经营发展的需要，交易定价公允合理，并依法依规履行了相关
决策程序并进行披露，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、监事会 2023 年工作计划
司章程》等规定，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履
行监督职责，保障公司规范运行，切实维护公司利益和股东的合法权益。
监事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章制度的
要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会会议，做好
各项议题的审议工作。同时进一步加强监事会内部建议，落实监督机制，强化
监督能力，切实保障股东权利得到落实。
积极出席股东大会、列席董事会会议，落实对公司重大决策事项的监督责
任。加强对董事、高级管理人员履职行为的监督，对公司经营活动、财务情
况、关联交易、对外投资、内部控制等方面进行有效核查，督促公司规范运
作，不断提升内部管理水平和运行效率，切实维护公司及全体股东的权益。
加强监事会自身建设，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极
参加监管机构组织的有关公司治理、内部控制、风险防范等监事会职能的培
训，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思
路方法，提高监督水平。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
议案三
上海同济科技实业股份有限公司
《2022 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求
编制完成，并经公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第四次会议审议
通 过 ， 于 2023 年 4 月 12 日 在 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）履行了信息披露义务。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司
议案四
上海同济科技实业股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确
认，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年度主要财务数据如下
（详见审计报告）：
单位：元
合并报表 母公司
总资产（2022 年 12 月 31 日） 10,837,770,029.77 4,363,493,897.34
负债总额（2022 年 12 月 31 日） 7,238,340,866.95 1,301,194,738.07
归属于母公司的所有者权益
（2022 年 12 月 31 日）
营业收入（2022 年 1-12 月） 3,942,751,497.09 2,224,529.98
营业成本（2022 年 1-12 月） 3,384,895,342.63 547,185.52
营业利润（2022 年 1-12 月） 414,223,538.25 1,355,682,569.82
利润总额（2022 年 1-12 月） 430,055,849.92 1,355,391,735.63
归属于母公司所有者的净利润
（2022 年 1-12 月）
经营活动现金流量金额（2022 年
现金及现金等价物净增加额
（2022 年 1-12 月）
一、财务经济指标
减少 34.06%。
同期减少 3.4 亿元，减少 45.10%。实现利润总额 4.30 亿元，比上年同期减少
同期减少 2.25 亿元，减少 38.97%。
二、资产负债及所有者权益
元，增加 16.52%。
增加 23.33%。
上年末增加 1.67 亿元，增长 4.94%。资产负债率 66.79%，比上年同期增加 3.69
个百分点。
三、现金流量
亿元，增加的主要原因为：上年同期合并范围发生变动。
亿元，变动的主要原因为：上年同期少数股东减资退出子公司所致。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案五
上海同济科技实业股份有限公司
各位股东及股东代表：
结合公司 2023 年度经营计划，公司 2023 年度财务预算如下：
一、2023 年度财务预算的基本假设
二、主要财务预算指标
营业收入 45 亿元，其中：施工类 19 亿元，房产类 20 亿元，监理咨询类 7
亿，环保类 3 亿, 内部抵消 4 亿。
营业成本 39 亿元，税金及附加 0.6 亿，管理费用、销售费用、财务费用、
研发费用等等 3.2 亿元。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2022 年度，母公司实现净利
润 1,355,391,735.63 元，提取法定盈余公积金共计 69,470,741.52 元，剩余净利
润为 1,285,920,994.11 元，加上以前年度未分配利润 754,087,227.10 元，减去
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派送现金红利
数计算共计分配利润 106,209,457.72 元，占 2022 年度实现的归属于上市公司股
东净利润 352,250,581.29 元的比例为 30.15%，剩余利润结转至以后年度分配。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例。本年度不再以资本公积金转增股本。
上述预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
各位股东及股东代表：
为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司 2023 年度
经营计划，公司 2023 年度投资计划总额为 50 亿元。
为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准签署额度的投资总额，
并给予如下授权：
估和价格等各项事项。
的全部和各项合同、协议及文件。
公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行信息披露程
序。
本议案自本次股东大会通过之日起开始实施，至下一年度股东大会通过相
关议案之日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案八
上海同济科技实业股份有限公司
关于向银行申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年度经营及投资计划，公司拟以信用、担保、抵押等形式，
向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度 30 亿元，其中：以房产抵押及土
地使用权抵押不超过 5 亿元。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间
等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
提请股东大会授权董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的
合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款银
行及额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的
规定办理借款手续。
本议案自本次股东大会通过之日起开始实施，至下一年度股东大会通过相
关议案之日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案九
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年 4 月 10 日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于
申请担保额度的议案》，根据公司 2023 年度经营计划及资金筹措信贷安排，公
司预计对公司及纳入合并报表范围内的控股子公司保证担保总量计划为 6.4 亿
元（含为资产负债率超过 70%的担保对象的担保），提请本次股东大会审议。
一、担保情况说明
本年度 6.4 亿元的担保额度中，控股子公司为股份公司提供保证担保 1 亿
元，公司对合并报表范围内资产负债率不超过 70%的子公司提供担保额度不超
过 2.4 亿元，对合并报表范围内资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不
超过 3 亿元，担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易
融资、保函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
公司 2023 年度为子公司提供担保预计情况如下：
截至
本次新增 担保额度占公
序 2023.06.20
被担保方 持股比例 资产负债率 担保额度 司最近一期净
号 担保余额
（万元） 资产比例
（万元）
担保对象为资产负债率在 70%以上的子公司
担保对象为资产负债率不超过 70%的子公司
上海同济环境工程科技有
限公司
合计 54,000.00 15.20%
注： 1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的
展期或续保。实际担保总额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同的约
定为准。2、鉴于上述担保额度是基于公司目前的业务情况，对未来拟提供担保
的具体对象及其对应新增担保额度进行的预计，为提高工作效率，优化办理流
程，在担保实际发生时，提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议批准的
年度担保额度范围内，根据业务需要决定担保在公司合并报表范围内的控股子
公司间进行调剂，包括截至目前其他已在合并报表范围内的控股子（孙）公
司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。在
调剂发生时，对于资产负债率大于 70%的担保对象，仅能从资产负债率大于 70%
的担保对象处获得担保额度。
二、被担保对象基本情况
法定代表人：唐继承
注册资金：10,918万
经营范围：污水深度处理及净化；水处理工程设计及技术服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本公司的全资子公司
财务情况：2022年末资产总额60,482.10万元，负债总额23,732.54万元，净
资产36,749.56万元；2022年度实现营业收入7,843.98万元，净利润1,903.99万
元。
法定代表人：李峰
注册资金：6,000万元
主要业务：环保工程、工程技术开发
关联关系：上海同济环境工程科技有限公司持有其70%股份，上海同济环
境工程科技有限公司的全资子公司持有其30%股份
财务情况：2022年末资产总额21,266.42万元，负债总额13,856.52万元，净
资产7,409.90万元；2022年度实现营业收入4,176.86万元，净利润242.68万元。
法定代表人：张晔
注册资金：30,000万
经营范围：各类工程建设活动；建设工程设计；房地产开发经营；建设工
程质量检测；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：本公司的全资子公司
财务情况：2022年末资产总额280,254.58万元，负债总额244,239.65万元，
净资产36,014.93万元；2022年度实现营业收入218,309.54万元，净利润2,002.36
万元。
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，在担保总额和有效期内，公司董
事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具
体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等
金融机构实际签署的协议为准。
担保额度有效期自本次股东大会决议审议通过之日起至下一年度股东大会
担保计划决议通过之日止。
四、担保的合理性和必要性
本次担保系为满足公司及子公司日常经营需要的必要担保，有利于公司稳
健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担
保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2023 年 6 月 30 日，公司实际担保余额 3531.73 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 0.94%。不存在担保逾期情况。不存在为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的情况。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案十
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2023 年与同济控股及相关企业
日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与同济控股及相关企业的日常性业务往来情况，公司2022年度与
同济控股及相关企业日常关联交易的执行情况及2023年度日常性关联交易预计
情况如下：
一、 2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
按产品或劳 2022 年预 2022 年实际
关联交
务等进一步 关联方 计总金额 发生金额
易类别
划分 （万元） （万元）
工程服务 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 3,000 2,115.76
监理咨询工
同济大学及其控制企业 710
程服务
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 250 128.07
向关联
方销售 同济大学 100 7.67
产品或 上海同济检测技术有限公司 30
提供劳 物业服务 上海同济工程咨询有限公司 100 64.78
务 上海杨浦同济科技园有限公司 50 15.92
上海迪顺酒店管理有限公司 60 35.60
上海同济建筑室内设计工程有限公司 - 34.72
房屋出租 上海同济工程咨询有限公司 420 230.07
设计及咨 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
询、工程
检测服务 上海同济检测技术有限公司 100
向关联 同策房产咨询股份有限公司 - 391.50
方购买 苏州新源整合营销有限公司 - 185.69
咨询服务
产品或 上海同济工程咨询有限公司 100
劳务 同济大学 500 5.00
装修工程设
上海同济建筑室内设计工程有限公司 1,600 1,816.29
计服务
房租、物业 上海同济科技园孵化器有限公司 100 83.22
等 上海杨浦同济科技园有限公司 250
关联方
借款及利息 同济大学及其控制企业 50,000
资金拆入
同股同
股东同比例
权资金 上海迪顺酒店管理有限公司 3,100 3,087.50
借款
拆出
合计 60,770 8,264.98
元，未超出预计金额。
公司 2022 年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异较大的主要原
因为：受行业政策及市场状况影响，公司减少土地市场投资，相应减少设计咨
询服务采购及关联借款。
二、2023年度与同济控股及相关企业日常关联交易预计金额和类别
按产品或 2023 年预计 2022 年实际
关联交
劳务等进 关联方 总金额 发生金额
易类别
一步划分 （万元） （万元）
工程服务 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 2,000 2,115.76
监理咨询
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 1,000
服务
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 200 128.07
向关联方
同济大学 7.67
销售产品
或提供劳 上海同济工程咨询有限公司 100 64.78
物业服务
务 上海杨浦同济科技园有限公司 15.92
上海迪顺酒店管理有限公司 80 35.60
上海同济建筑室内设计工程有限公司 60 34.72
房屋出租 上海同济工程咨询有限公司 430 230.07
设计及
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 1,100 63.19
工程服务
同策房产咨询股份有限公司 - 391.50
苏州新源整合营销有限公司 - 185.69
向关联方 咨询服务
上海同济工程咨询有限公司 200
购买产品
同济大学 5.00
或劳务
装修工程
上海同济建筑室内设计工程有限公司 6,000 1,816.29
设计服务
房租、物
上海同济科技园孵化器有限公司 83.22
业等
关联方
借款及利息 同济创新创业控股有限公司及其控制企业 100,000
资金拆入
同股同权 股东同
上海迪顺酒店管理有限公司 3,100 3,087.50
资金拆出 比例借款
合计 114,270 8,264.98
三、关联方介绍和关联关系
(1)同济创新创业控股有限公司
法定代表人：高欣
注册资本：66,282 万元
主营业务：投资、资产管理
住所：上海市杨浦区四平路 1239 号
关联关系：本公司董事高欣担任其董事长
(2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：汤朔宁
注册资本：6,000 万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路 65 号
关联关系：本公司持有其 30%股权，本公司董事总经理骆君君担任其监
事。
(3)上海同济建筑室内设计工程有限公司
法定代表人：刘沛
注册资本：3,700 万元
主营业务：咨询服务、建筑工程设计
住所：上海市宝山区长江南路 99 弄 6 号
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股 81.08%的子公
司，本公司持有其 18.92%股权，本公司监事夏洪超担任其董事。
（4）上海同济工程咨询有限公司
法定代表人：杨卫东
注册资本：1,200 万
主营业务：工程咨询，建设工程设计咨询，工程法律咨询，财务咨询，市
场信息咨询与调查等
住所：上海市杨浦区四平路 1398 号 18 楼
关联关系：本公司全资子公司上海同灏工程管理有限公司持有其 37%股
份。本公司董事高欣担任该公司董事长，本公司董事总经理骆君君担任该公司
董事。
(5) 上海迪顺酒店管理有限公司
法定代表人：曾明根
注册资本：10,000 万元
主营业务：酒店经营管理，酒店投资，停车场库经营，商务咨询（不得从
事经纪），物业管理。
注册地址：上海市杨浦区彰武路 50 号 301 室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股 75%的子公
司，本公司持有其 25%股权。本公司监事夏洪超担任其董事。
上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能
力，无形成坏账的可能性。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场
价格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开
公正；设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联方资金
拆入参考同期银行借款利率进行；本公司向关联参股公司提供关联借款，该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要
组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。借入关联方资金是为
了满足公司业务发展需要，对参股的关联企业的借款是为了支持参股公司经营
发展的合理资金需求而提供的同比例借款，不会对公司经营产生重大影响。该
等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利
影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事高欣、骆
君君回避了表决。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案十一
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2023 年与上海杨浦滨江投资开发有限公司
及其控制企业日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——交易与关联交易》，公司对2023年公司及控股子公司与上海
杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业的日常关联交易进行预计。
一、2022 年度日常关联交易发生情况
其控制企业未发生关联交易事项。
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别 交易内容细分 关联方
金额（万元）
上海杨浦滨江投资开发
监理咨询服务 （集团）有限公司及其控 2,000
向关联方销售产 制企业
品或提供劳务 上海杨浦滨江投资开发
工程服务 （集团）有限公司及其控 50,000
制企业
合计 52,000
三、关联方介绍和关联关系
公司名称：上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：官远发
注册资本：540,000 万
经营范围：实业投资，商务信息咨询，资产管理，智能化科技、物联网科
技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，数据处理，财务咨询，创业孵化器经营管理，电子商务（不得
从事金融业务），会展服务，广告设计、制作、代理、发布,物业管理，建筑材
料加工、销售，园林绿化，国内贸易（除专项许可）。
注册地址：上海市杨浦区宁国路 28 号 311-313 室
主要股东：上海市杨浦区国有资产监督管理委员会持有其 100%股份
关联关系：上海同杨实业有限公司持有本公司 23.38%股份，为本公司的控
股股东；上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司持有上海同杨实业有限公司
董事、总经理，本公司董事官远发担任上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公
司董事长。
履约能力分析：上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具
备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方之间的交易，遵循公平、公正、合理的原则，如国家有定价
的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
五、交易目的和对公司的影响
本次预计的与关联方的日常关联交易，是公司业务开展的需要，属于正常
的经营活动。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东的利益，尤其是
中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；对
公司独立性没有影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。关联董事余翔、官
远发回避了表决。
关联股东上海同杨实业有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权
不计入有效表决权。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案十二
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用闲置资金，提高资金使用效率，公司拟在不影响公司日常经营
和风险可控的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产
品，为公司及股东谋取更多收益。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，实现股东利益
最大化。
（二）资金来源：临时闲置自有资金
（三）理财额度和期限：单日最高余额不超过人民币10亿元，单笔理财期
限不超过12个月。上述额度在有效期内可循环滚动使用。
（四）理财品种
为控制风险，主要用于购买银行结构性存款。
（五）授权期限
本次委托理财额度的有效期自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股
东大会通过相关议案之日终止。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
具体以实际签署合同为准。
（二）委托理财受托方的情况
公司将选取信用评级较高、履约能力较强的银行等金融机构作为理财产品
的受托方。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。
三、购买理财产品对公司的影响
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作
等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲
置自有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营
业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
四、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司选择投资风险较低、安全性较高、流动性较好的短期（不超过一年）
的理财产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及
金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影
响。
（二）风险控制
产品类型进行严格筛选，根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收
益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权
限进行审核批准。
相应措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。
监督和检查。
该议案已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第四次会议审议
通过。
提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内行使该项理财决策
权并签署相关合同文件。
公司将根据相关规则，对购买理财产品的实际情况进行披露。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案十三
上海同济科技实业股份有限公司
关于续聘财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内
部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是 1985 年成立的上海社科院会计
师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会
计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢
具有丰富的证券服务业务经验。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2022 年末合
伙人人数为 59 人，注册会计师共 319 人，其中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师超过 150 人。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年经审计的业务收入总额为人民币
元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2022 年）上市公司审计客户数
量 75 家，审计收费总额为人民币 0.94 亿元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)
提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,
以及建筑业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中
与同济科技同行业客户共 5 家。
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业
保险累计赔偿限额不低于 5000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊
普通合伙）对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带责任。截至 2022 年
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普
通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至 2022 年 12 月 31 日，涉及众华会计师
事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
因富控互动虚假陈述，截至 2022 年 12 月 31 日，有 3 名原告起诉富控互动
及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
因尤夫股份虚假陈述，截至 2022 年 12 月 31 日，有 1 名原告起诉尤夫股份
及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚 1 次、行政监
管措施 9 次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26 名从业人员近三
年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）和行政监管措施 17 次（涉及 24
人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
二、项目成员信息
项目合伙人: 戎凯宇，1992 年成为注册会计师、1993 年开始从事上市公司
审计、2000 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2012 年开始为
本公司提供审计服务；近三年签署 3 家上市公司审计报告。
签字注册会计师: 杨洁，2021 年成为注册会计师、2005 年开始在众华会计
师事务所（特殊普通合伙）执业、2008 年开始从事上市公司审计、2008 年开始
为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署 1 家上市公司审计报告。
质量控制复核人: 严臻，2000 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合
伙）执业、2003 年成为注册会计师、2003 年开始从事上市公司审计、2023 年开
始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核 5 家上市公司审计报
告。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业
行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处
罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于
独立性要求的情形。
三、审计收费
财务审计费用100万元，内控审计费用30万元。
拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内部控制
审计机构，财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元（含税），其中财
务审计费用100万元，内控审计费用30万元。审计费用系众华会计师事务所(特
殊普通合伙)根据项目的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时、实际参
加项目的各级别工作人员配置等因素综合确定审计收费标准。
该议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案十四
上海同济科技实业股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为上海同济科技实业股份有限公司独立董事，我们严格按照相关规定，
认真、忠实、勤勉地履行工作职责，关注公司持续发展，客观、独立和公正地
参与公司决策，充分发挥专业优势积极促进公司规范运作，不断完善公司法人
治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履
职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会三分之一以
上，符合相关法律法规要求，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会，其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022 年 6 月 30 日召开的公司
生、丁德应先生为公司第十届董事会独立董事。公司原独立董事张驰先生、孙
益功先生任期届满不再担任公司独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
夏立军：男，1976 年出生，中共党员，上海财经大学管理学（会计学）博
士学位，具有中国注册会计师资格。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教
授、博士生导师。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、中国会计学会
高等工科院校分会候任会长（2023-2025）、中国会计学会会计教育分会常务理
事、中国审计学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长等
职务，入选财政部会计名家培养工程等人才计划。深圳惠泰医疗器械股份有限
公司独立董事、浙江盛泰服装集团股份有限公司独立董事、东方证券股份有限
公司独立监事。本公司第九届、第十届董事会独立董事。
潘鸿：男，1969 年 5 月出生，中共党员。上海交通大学企业管理专业博
士、上海交通大学管理系统与工程博士后。曾任复旦大学、上海交通大学、华
东师大客座教授。现任上海石滴投资管理中心(有限合伙)创始合伙人。本公司
第十届董事会独立董事。
丁德应：男，1977 年 10 月出生，中共党员，华东政法大学本科、复旦大
学 EMBA 在读。现任上海君伦律师事务所首席合伙人、主任、党支部书记。兼任
上海市律师协会理事，上海市律师协会规划与规则委员会副主任，上海律协证
券业务研究委员会副主任，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委
员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市经济和信息化委员会法律顾问、上
海市人民政府台湾事务办公室法律顾问、中共上海市静安区委区政府法律顾
问，政协上海市静安区委员，上海市青年联合会常委、静安区青联副主席，华
东政法大学、上海财经大学兼职教授、硕士研究生导师，天元航材（营口）科
技股份有限公司独立董事。本公司第十届董事会独立董事。
张驰（任期届满离任）：男，1958 年出生，大学本科学历，中共党员，律
师。上海市中信正义律师事务所律师，同时担任中海环境科技（上海）股份有
限公司独立董事、上海船舶运输科学研究所有限公司独立董事、上海城投控股
股份有限公司独立董事。曾任华东政法大学民商法教研室教授，民商法硕、博
士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会和上海市法学会民法研究会理
事。本公司第八届、第九届董事会独立董事。
孙益功（任期届满离任）：男，1973 年出生，同济大学汽车工程系硕士，
后取得中欧国际工商学院 EMBA 学位。1998 年创办同策房产咨询股份有限公
司，现任同策咨询董事长，兼任上海市工商联房地产商会副会长，上海房地产
经纪行业协会副会长。本公司第八届、第九届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，与公司或公司主要股东不存在关联关系，未持有
公司股票，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要
社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务。履职过程中不受控股股
东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。不存在任何
影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会的情况
报告期内，我们均依法依规、独立审慎行使职权，在会前充分了解议案情
况，为董事会审议决策做好充分准备；对提交董事会和股东大会的议案均认真
审议，与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为
公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序与要求，重大经营事项均
履行了相关审批程序，合法有效，故对2022年公司董事会、股东大会各项议案
及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
出席会议情况如下：
股东大会情况如下：
独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数 出席股东大会次数
张驰 4 4 0 0 0
孙益功 4 4 0 0 1
夏立军 8 8 0 0 0
潘鸿 4 4 0 0 1
丁德应 4 4 0 0 0
注：公司于2022年6月30日召开2021年度股东大会进行董事会换届选举，潘鸿先生作为候选
人出席该次股东大会，夏立军先生、张驰先生和丁德应先生因工作原因未能出席。
(二）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们出席公司股东大会、董事会、专门委员会及年审沟通等会
议，听取管理层关于经营发展的相关汇报，日常履职过程中，通过现场交流以
及邮件、电话、微信等多种方式与公司保持顺畅沟通，积极了解公司生产经营
动态，关注公司内部控制的建立健全情况及财务运作情况等，并基于我们各自
专业角度提出建议和观点；对于我们给出的意见和建议，公司董事会和管理层
给予了高度重视，对我们提出的问题认真的整理分析、详细解答，尽可能的为
我们履职提供便利条件和支持。我们行使职权时，公司积极配合，不干预独立
董事独立行使职权；对重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，
认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享
有与其他董事同等的知情权。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据中国
证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，对公司关联交易、对外担
保、利润分配、董事及高管的薪酬及聘任、聘任审计机构等事项予以充分关
注，并独立地发表专业意见。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及
《公司关联交易管理办法》等的要求，我们对公司2022年重大关联交易事项进
行审核，基于独立判断的立场，我们认为公司发生的关联交易事项是公司正常
的经营业务往来，符合公司经营发展需要，交易价格以评估值或市场价格为基
础确定，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则；审议程序合法有效，
关联董事和关联股东在审议时均回避表决；不存在损害公司和非关联股东，尤
其是中小股东利益的情形。
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》及其他有关规范性文件要求，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必
要的了解和核实。报告期内，公司严格按照有关规定，执行对外担保的有关决策
程序，并履行信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营
性资金往来，对关联参股公司提供的借款为支持其经营发展而提供的同比例借
款，均履行了相应的决策程序，不存在关联方违规资金占用的情形。
报告期内，公司董事会进行了换届选举，我们对公司董事及高级管理人员
候选人的履历及选举聘任程序进行了审核，认为候选人履历满足对应职位任职
资格的要求，候选人的教育经历、工作经历和身体状况能够胜任所要任职职位
的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形。公
司的选举、聘任程序符合《公司章程》及相关规则的规定。
报告期内，公司董事、独立董事津贴未有调整。公司董事、监事和高级管
理人员各司其职，认真履行职责，相关薪酬发放程序符合《公司章程》及公司
有关薪酬制度的规定。我们对年报中披露的董监高薪酬无异议。
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务
及内部控制审计机构。我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任
以来一直遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表意见，其出具的
审计报告真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。续聘众华
会计师事务所（特殊普通合伙）有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合
公司的长远利益。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022
年度财务及内部控制审计机构。
公司重视对投资者的合理回报，公司《章程》明确了持续、稳定的利润分
配政策，公司现金分红方案的制定和执行符合公司章程的规定。报告期内，公
司于 2022 年 8 月 26 日实施完成了《2021 年度利润分配方案》，共计派发股利
市公司普通股股东的净利润的比重）。
报告期内，通过对相关情况的核查与了解，上市公司、控股股东及实际控
制人均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等的规定要求做好信息披露工作，
真实、准确、及时、完整、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，我们持续关注公司内控体系的建立健全和内控制度的执行情
况，并认真审阅了《2022 年度内部控制评价报告》。我们认为：公司根据内部
控制的相关规范性要求，并结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制
制度体系，基本涵盖了公司生产经营管理活动的各个层面和环节；公司内控体
系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，目前公司暂未发现存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。内部控制评价报告亦真实、准确、客观地反映了
公司内部控制状况和各项制度执行情况。
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，2022年
度公司董事会以及各专门委员会各项工作有序进行，严格按照《公司章程》及
各专门委员会实施细则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客
观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效
决策提供专业化的支持，切实维护公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
实、勤勉、独立、谨慎的原则，注重发挥自身专业优势和特长，为公司经营管
理建言献策，促进了科学决策和管理提升。同时，对公司管理和内控制度的执
行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了监督，对公司的经营状况、重大
事项等情况进行充分了解，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护公
司、全体股东特别是中小股东的利益。
营活动，独立客观参与公司治理，加强与公司董事、监事及管理层的沟通交
流，充分发挥自己的专长和工作经验，为董事会的科学决策提供参考意见，提
升董事会管理决策水平，维护中小股东的合法权益，推动公司高质量可持续发
展。
独立董事： 夏立军 潘鸿 丁德应
议案十五
上海同济科技实业股份有限公司
关于变更注册地址暨修订《公司章程》及
其附件部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对注册地址进行变更，同时，为进一步完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》(2019 年
修订)、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定，拟对《公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体
如下：
一、注册地址变更情况
公司注册地址为“上海市浦东新区栖山路 33 号”，该地方由于城市规划变
动影响已事实不存在，拟将注册地址变更为“上海市四平路 1398 号同济联合广
场 B 座 2001”。
变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司章程修订情况
（一）、《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系按照《股份有限 第二条 公司系按照《股份有限公
公司规范意见》、《股票发行与交易管 司规范意见》、《股票发行与交易管理条
理条例》、《上海市股份有限公司暂行 例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等
规定》等法规和其他有关规定成立的 法规和其他有关规定成立的股份有限公司
股份有限公司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。公司经上海市证券
公司经上海市证券管理办公室[沪证办 管理办公室[沪证办(1993)100 号]和[沪
(1993)100 号 ] 和 [ 沪 证 办 (1993)127 证办(1993)127 号]文件批准，以募集方
号]文件批准，以募集方式设立；在上 式设立；在上海市市场监督管理局注册
海市工商行政管理局注册登记，取得 登记，取得营业执照。统一社会信用代
营业执照。统一社会信用代码： 码：91310000132224452D。
第五条 公司注册地点：上海市 第五条 公司注册地点：上海市四
浦东新区栖山路 33 号。 平路 1398 号同济联合广场 B 座 2001。
邮政编码：200135 邮政编码：200092
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级管
管理人员是指公司的副总经理、董事 理人员是指公司的副总经理、董事会秘
会秘书及经董事会决议认定的高级管 书、财务负责人及经董事会决议认定的
理人员。 高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：
依托同济大学的学科、人才和技术优 紧跟国家双碳战略步伐，坚持追求
势，以工程咨询服务、科技园建设与 卓越、创造价值，依托同济大学的学
运营、建筑工程管理、房地产开发、 科、人才和技术优势，打造城乡建设与
环保工程投资建设与运营为核心业 发展领域价值提升综合服务企业，促进
务，致力于成为城镇建设和运营全产 公司高质量发展。
业链解决方案的提供商。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
股东大会分别作出决议，可以采用下 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
列方式增加资本: 本:
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中 (五)法律、行政法规规定以及中国证
国证监会批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司股
下，可以依照法律、行政法规、部门 份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的 (一)减少公司注册资本；
股份: (二)与持有本公司股份的其他公司合
(一)减少公司注册资本； 并；
(二)与持有本公司股份的其他公 ……
司合并； (六)为维护公司价值及股东权益所必
…… 需。
(六)为维护公司价值及股东权益 (七)法律、行政法规以及公司股票
所必需。 上市地证券监督管理机构许可的其他情
除上述情形外，公司不进行买卖 况。
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
(三)中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
式。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第二十四条第 竞价交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中竞价交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票在买 东，将其持有的本公司股票或者其他具
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内又买入，由此所得收益归本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司所有，本公司董事会将收回其所得 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收益。但是，证券公司因包销购入售 收回其所得收益。但是，证券公司因购入
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行 的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券，包括其配偶、父
的名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规定 股票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规定执
带责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列义
义务: 务:
…… ……
(四)不得滥用股东权利损害公司 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
或者其他股东的利益；不得滥用公司 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
法人独立地位和股东有限责任损害公 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
司债权人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承 应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
和股东有限责任，逃避债务，严重损 任。
害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用公司法人独立地位和股
务承担连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
规定应当承担的其他义务。 任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
…… ……
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度报告、年度
算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十二条规定的担
的担保事项； 保事项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须在董事会审议通过后，提交股东
(一)本公司及本公司控股子公司 大会审议通过。
的对外担保总额，达到或超过最近一 (一)本公司及本公司控股子公司的
期经审计净资产的 50%以后提供的任 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到 (二)公司的对外担保总额，达到或
或超过最近一期经审计总资产的 30% 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 (四)为资产负债率超过 70%的担保
审计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 (五)单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
董事会审议上述担保事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
股东大会审议第（三）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
违反本章程规定的股东大会、董事会
对外担保审批权限或审议程序的，公司
应当视情节轻重追究责任人的相应法律
责任和经济责任。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
会，同时向公司所在地中国证监会派 向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股 股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大会，董
会，董事会、监事会以及单独或者合 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
股东大会补充通知，公告临时提案的 充通知，公告临时提案的内容。符合条
内容。 件的股东提出临时提案的，发出提案通
知至会议决议公告期间的持股比例不得
低于 3%。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括以
括以下内容: 下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期限；
限； ……
…… (五)会务常设联系人姓名，电话号
(五)会务常设联系人姓名，电话 码；
号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的，股东大会通知 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
中将充分披露董事、监事候选人的详 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容: 包括以下内容:
…… ……
(四)是否受过中国证监会及其他 (四)是否受过中国证监会及其他有关
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单 除采取累积投票制选举独立董事外，
项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过: 特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本；
本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
(二)公司的分立、合并、解散和 和清算；
清算； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； ……
……
第七十九条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。 ……
…… 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规 《证券法》第六十三条第一款、第二款
定条件的股东可以征集股东投票权。 规定的，该超过规定比例部分的股份在
征集股东投票权应当向被征集人充分 买入后的三十六个月内不得行使表决
披露具体投票意向等信息。禁止以有 权，且不计入出席股东大会有表决权的
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低 董事会、独立董事和持有百分之一以
持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东 该条删除，后续序号顺延
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，扩大社
会公众股股东参与股东大会的比例。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人名
名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会选举两名以上独立董事
董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 的，应当实行累积投票制。
事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会
选举独立董事时,每一股份拥有与应选独
立董事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会将对所有 第八十三条 除累积投票制外，股
提案进行逐项表决，对同一事项有不 东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
同提案的，将按提案提出的时间顺序 一事项有不同提案的，将按提案提出的时
进行表决。除因不可抗力等特殊原因 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 因导致股东大会中止或不能作出决议外，
外，股东大会将不会对提案进行搁置 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
或不予表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
计票和监票。审议事项与股东有利害 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关系的，相关股东及代理人不得参加 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
第九十条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下意见
意见之一：同意、反对或弃权。证券 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
登记结算机构作为内地与香港股票市 机构作为内地与香港股票市场交易互联互
场交易互联互通机制股票的名义持有 通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人，按照实际持有人意思表示进行申 人意思表示进行申报的除外。
报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决票、未投的表决票均计为“废票”。 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百零二条 董事由股东大会选 第一百零一条 董事由股东大会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
东大会解除其职务。董事任期三年， 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
任期届满可连选连任。 连选连任。
…… ……
由控股股东会同持股 3%以上股东 控股股东和其它单独或合并持有公
提出董事候选人。董事候选人经董事 司已发行股份 3%以上股份的股东可以提
会提名委员会审查后提请董事会审议 出董事候选人，公司董事会、监事会、
决定，并由股东大会选举产生。 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人。董
事候选人和独立董事候选人经董事会提
名委员会审查后提请董事会审议决定，并
由股东大会选举产生。
第一百零七条 董事辞职生效或 第一百零六条 董事辞职生效或者
者任期届满，应向董事会办妥所有移 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
交手续，其对公司和股东承担的忠实 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
义务，在任期结束后半年内仍然有 任期结束后半年内仍然有效。其对公司
效。 商业秘密及未公开信息的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
第一百一十条 独立董事应按照 第一百零九条 公司董事会中设独
法律、行政法规及部门规章的有关规 立董事，独立董事人数不得少于董事会
定执行。 成员的 1/3，其中至少 1 名会计专业人
士。公司制定《独立董事制度》，对独立
董事的任职资格、选举、职权范围及履
职保障等进行规定。独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行使下列
列职权: 职权:
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
董事会设立审计委员会、战略委 董事会设立审计委员会、战略委员
员会、提名委员会、薪酬与考核等专 会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员
门委员会。专门委员会对董事会负 会。专门委员会对董事会负责，依照本章
责，依照本章程和董事会授权履行职 程和董事会授权履行职责，提案应当提交
责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会审议决定。委员由董事会从董事中
委员由董事会从董事中选举产生，其 选举产生，其中审计委员会、提名委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
考核委员会中独立董事占多数并担任 并担任召集人，审计委员会的召集人为会
召集人，审计委员会的召集人为会计 计专业人士。董事会负责制定专门委员
专业人士。 会工作制度，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会应当确 第一百一十五条 董事会对外投
定其运用公司资产所作出的风险投资 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
权限，建立严格的审查和决策程序； 保事项、委托理财、关联交易等的权限
重大投资项目应当组织有关专家、专 参照法律、行政法规、部门规章及上海
业人员进行评审，并报股东大会批 证券交易所上市规则规定的董事会权限
准。 执行，具体由董事会制定制度另行约
定，但不得超过上述法律、法规规定的
应由董事会审议决定的权限。
公司董事会应当建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十条 董事会每年至少 第一百一十九条 董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于会 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
议召开 10 日前以书面通知全体董事和 10 日前以书面、电子邮件或其他方式通
监事。 知全体董事和监事。
第一百二十二条 董事会召开临 第一百二十一条 董事会召开临时
时董事会会议的通知方式为电话、传 董事会会议的通知方式为书面、电子邮
真、电子邮件；通知时限为 3 日。 件或其他方式，通知时限为 3 日。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话、短信、电子邮
件或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会决议表 第一百二十五条 董事会决议表决
决方式为举手表决。 方式为举手表决并书面确认。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用传真、电 意见的前提下，可以用通讯表决方式进
子邮件等方式进行并作出决议，并由 行并作出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百三十一条 本章程第一百 第一百三十条 本章程第一百条关
零一条关于不得担任董事的情形同时 于不得担任董事的情形同时适用于高级管
适用于高级管理人员。 理人员。
本章程第一百零三条关于董事的 本章程第一百零二条关于董事的忠
忠实义务和第一百零四条(四)～(六) 实义务和第一百零三条(四)～(六)关于
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
级管理人员。 员。
第一百三十二条 在公司控股股 第一百三十一条 在公司控股股
东单位担任除董、监事以外其他行政 东、实际控制人单位担任除董事以外其
职务的人员，不得担任公司的高级管 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事 第一百三十三条 总经理对董事会负
会负责，行使下列职权: 责，行使下列职权:
…… ……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
人员； (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖
(八)本章程或董事会授予的其他职 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
权。 (九)本章程或董事会授予的其他 职
非董事总经理列席董事会会议。 权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理可以在 第一百三十七条 总经理、副总经
任期届满以前提出辞职。有关总经理 理可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由总经理与公 总经理、副总经理辞职的具体程序和办
司之间的劳务合同规定。 法由总经理、副总经理与公司之间的劳
务合同规定。
第一百四十条
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第一百 第一百四十一条 本章程第一百条
零一条关于不得担任董事的情形同时 关于不得担任董事的情形同时适用于监
适用于监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员不
员不得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十二条 由控股股东提 第一百四十二条 由控股股东提出
出监事候选人，并由股东大会选举产 非职工代表监事候选人，并由股东大会
生。 选举产生。
第一百四十六条 第一百四十六条
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
报送年度财务会计报告，在每一会计 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
中国证监会派出机构和证券交易所报 机构和证券交易所报送并披露中期报
送半年度财务会计报告，在每一会计 告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关
的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规及部门规章的规定进行编
证券交易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十五条 公司聘用取得 第一百六十 五条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司的通知以下 第一百七十条 公司的通知以下列形
列形式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东 第一百七十二条 公司召开股东大会
大 会 的 会 议 通 知 ， 以 在 《 上 海 证 券 的会议通知，以在上海证券交易所网站
报》上公告方式进行。 和符合国务院证券监督管理机构规定条
件的媒体上公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事 第一百七十三条 公司召开董事会的
会的会议通知，凡属正常例会，以书 会议通知，以书面、电子邮件或其他方
面 通 知 方 式 进 行 ； 临 时 会 议 ， 以 书 式进行。
面、电子邮件、电话或短信等方式进
行。
第一百七十四条 公司召开监事 第一百七十四条 公司召开监事会的
会的会议通知，凡属正常例会，以书 会议通知，以书面、电子邮件或其他方
面 通 知 方 式 进 行 ； 临 时 会 议 ， 以 书 式进行。
面、电子邮件、电话或短信等方式进
行。
第一百七十五条 公司通知以专 第一百七十五条 公司通知以专人送
人送出，由被送达人在送达回执上签 出，由被送达人在送达回执上签名（或盖
名（或盖章），被送达人签收日期为送 章），被送达人签收日期为送达日期；公
达日期；公司通知以邮件送出的，自 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
交付邮局之日起第３个工作日为送达 第３个工作日为送达日期；公司通知以
日期；公司通知以公告方式送出的， 电子邮件方式送出的，以公司有效发出
第一次公告刊登日为送达日期。 电子邮件当日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十七条 公司指定《上 第一百七十七条 公司指定上海证券
海证券报》和上海证券交易所网站为 交易所网站和符合国务院证券监督管理
刊登公司公告及其他需要披露信息的 机构规定条件的媒体为刊登公司公告及
报刊和网站。 其他需要披露信息的报刊和网站。
第一百七十九条 公司合并，应 第一百七十九条 公司合并，应当由
当由合并各方签订合并协议，并编制 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
资产负债表及财产清单。公司应当自 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
作出合并决议之日起 10 日内通知债权 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
人，并于 30 日内在《上海证券报》上 在符合国务院证券监督管理机构规定条
公告。债权人自接到通知书之日起 30 件的媒体上公告。债权人自接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其 第一百八十一条 公司分立，其财产
财产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出分立决 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
体上公告。
第一百八十三条 公司需要减少 第一百八十三条 公司需要减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及 资本时，必须编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 的媒体上公告。债权人自接到通知书之
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
有权要求公司清偿债务或者提供相应 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于法定
法定的最低限额。 的最低限额。
第一百八十九条 清算组应当自 第一百八十九条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
告。…… 条件的媒体上公告。……
第二百零一条 本章程以中文书 第二百零一条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
与本章程有歧义时，以在上海市浦东 有歧义时，以在上海市市场监督管理局
新区工商行政管理局最近一次核准登 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。
《公司章程》除上述修订外，删除第八十一号，原第一百四十一条后增加
内容，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。
（二）、《股东大会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第三十一条 第三十一条
…… ……
公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
权，且该部分股份不计入出席股东大 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
会有表决权的股份总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
关规定条件的股东可以公开征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权。征集股东投票权应当向被征 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
集人充分披露具体投票意向等信息。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权的股份总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
提出最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第三十五条 第三十五条
…… ……
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 “ 废 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
票”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（三）、《董事会议事规则》修订内容如下：
修订前 修订后
第十九条 决议的形成 第十九条决议的形成
…… ……
董事会根据《公司章程》的规 董事会根据《公司章程》的规定，在其权
定，在其权限范围内对担保事项作出 限范围内对担保事项及财务资助事项作出决
决议，除公司全体董事过半数同意 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须
外，还必须经出席会议的三分之二以 经出席会议的三分之二以上董事的同意。
上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
不同决议在内容和含义上出现矛 时间上后形成的决议为准。
盾的，以时间上后形成的决议为准。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
议，董事会秘书应当分别提前十日和 秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通
三日将书面会议通知，通过直接送 知，通过直接送达、电子邮件或者其他方
达、传真、电子邮件或者其他方式， 式，提交全体董事和监事以及总经理。非直
提交全体董事和监事以及总经理。非 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
直接送达的，还应当通过电话进行确 应记录。
认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会 的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或
临时会议的，可以随时通过电话、短 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
信、电子邮件或者其他口头方式发出 当在会议上做出说明。
会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第四十五条 本规则所称公告或通 第四十五条 本规则所称公告或通知，是
知，是指在《上海证券报》上刊登有关 指在符合国务院证券监督管理机构规定条件的
信息披露内容。公告或通知篇幅较长 媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇
的，公司可在《上海证券报》上对有关 幅较长的，公司可在符合国务院证券监督管理
内容作摘要性披露，但全文应当同时在 机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披
证券交易所的网站上公布。 露，但全文应当同时在证券交易所的网站上公
本规则所称的股东大会补充通知应 布。
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
告。 登会议通知的同一指定报刊上公告。
提请股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。具体公
司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。
以上内容，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案十六
上海同济科技实业股份有限公司
关于制定公司《委托理财管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司委托理财业务的管理，防范投资风险，强化风险控制，
保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与
关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合
公司的实际情况，公司拟制定《委托理财管理制度》。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
附件：上海同济科技实业股份有限公司委托理财管理制度（股东大会审议稿）
上海同济科技实业股份有限公司
委托理财管理制度
（股东大会审议稿）
第一章 总则
第一条 为加强上海同济科技实业股份有限公司（以下简称 “公司”）委
托理财业务的管理，有效控制风险，提高资金使用效率，维护公司及股东的利
益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称“委托理财”是指在国家政策、法律、法规允许及上
海证券交易所相关业务规则允许的情况下，公司在投资风险能有效控制的前提
下，以提高资金使用效率、增加现金收益为原则，利用公司闲置自有资金通过
委托商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等金融机构进行短期、低风
险、以保本固定收益或保本浮动收益为主的委托理财行为。
第三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资
金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风
险以及公司的应对措施。
第四条 本制度适用于公司本部及控股子公司。公司控股子公司未经批准不
得自行进行委托理财活动。
第二章 委托理财的原则
第五条 公司开展委托理财业务应当遵循审慎开展、依法合规、科学决
策、防范风险的原则，根据公司生产经营对资金的需求及公司现金流和货币资
金持有的实际情况进行，理财产品期限应与公司资金使用计划相匹配，以不影
响公司正常经营和业务发展为前提。
第六条 公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正
常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。
使用闲置募集资金进行委托理财的，应遵守中国证监会、上海证券交易所
以及公司关于募集资金管理的相关规定。
第七条 理财产品原则上须为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。
第八条 公司进行委托理财应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信
记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第九条 委托理财应当以公司名义设立理财产品账户，不得使用个人账户进
行操作。
第三章 委托理财的审批决策权限
第十条 公司开展委托理财，委托理财额度不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%的，由总经理办公会决定；超过公司最近一期经审计净资产的 10%且绝
对金额超过 1000 万元的，应当提交公司董事会审议。委托理财额度占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应当提交股东大
会审议。
第十一条 因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财交易履行审议
程序和披露义务的，公司可以对未来委托理财的投资范围、额度及期限等进行
合理预计，以预计的委托理财额度占净资产的比例，适用第十条规定的审批决
策程序。相关额度的使用期限一般不超过 12 个月，期限内任一时点的理财余额
不应超过委托理财额度。
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为
计算标准，适用法律、法规、部门规章和公司制度关于关联交易的相关规定。
第四章 内部管理及风险控制
第十三条 公司本部财务部负责公司委托理财业务的实施和管理，主要职
责为：
（一）负责公司委托理财范围、额度及投资期限的合理预计；
（二）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进
行可行性分析，对受托方资信状况、财务状况，诚信记录、投资品种等进行风
险性评估；
（三）负责公司委托理财相关合同、协议的签署、资金划转等相关工作；
（四）在理财业务进行期间，负责关注跟踪并监督委托理财活动的执行进
展，落实各项风险控制措施；
（五）负责建立委托理财台账，跟踪到期投资资金和收益及时、足额到
账，并及时取得相关投资证明或其他有效凭据；对公司委托理财业务进行日常
核算并在财务报表中正确列报，以符合有关会计核算原则。
（六）负责理财协议、产品说明书、理财收益测算表等文件的归档保存；
（七）及时向公司董事会办公室提供就委托理财审议及信息披露所需的相
关材料。
第十四条 公司实施委托理财定期汇报机制，公司财务部及时向公司总经理
报告并通报董事会办公室委托理财情况。委托理财产品到期结束后，财务部应
及时向公司总经理、董事会办公室报告本次委托理财的实施及收益情况。
第十五条 如公司委托理财出现可能影响公司本金安全的情况，财务部应当
及时向总经理和董事会秘书报告，必要时向董事长及董事会汇报，公司应及时
采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十六条 公司委托理财发生以下情形之一的，公司应当及时披露相关进展
情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收
回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第十七条 公司董事会办公室负责公司委托理财信息的对外公布。其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发
布任何公司未公开的委托理财信息。
第十八条 独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对公司委托理财情况
进行检查和监督。在监督检查中发现公司及子公司存在违规操作情形的，可提
议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。
第十九条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定致使公司遭受损失
的，将根据有关规定追究相关人员的责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执
行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触
的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案十七
上海同济科技实业股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公
司现金分红的透明度、合理性，维护投资者合法权益，积极回报股东，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所自
律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经
营情况，特制定公司未来三年（2023-2025）股东回报规划（以下简称“本规
划”），具体内容如下:
一、制定本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际情况、发展目
标、股东意愿和要求、外部融资成本等因素的基础上，充分考虑行业发展趋
势、公司所处发展阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立持续、稳定、科学的回报规划和
机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划将在符合相关法律法规和《公司章程》的前提下，同时兼顾公司的
可持续发展与股东的合理投资回报。公司在利润分配政策的研究论证和决策过
程中，应当充分考虑和听取独立董事、监事和公司股东（尤其是中小股东）的
意见。
三、2023-2025年股东回报规划的具体事项
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行
持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈
利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次利润分配，有条件的情况下可以
进行中期分红。
（三）利润分配的条件和比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司年度盈利且累计可
分配利润为正，如无重大投资计划或重大支出等事项发生，资金能满足公司正
常生产经营的资金需求。
未来三年（2023-2025年），公司将严格依据《公司法》等有关法律法规及
《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，
公司2023-2025年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最低现金分红
比例的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）利润分配政策的决策程序
司盈利情况、资金需求等提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，中
小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有
必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定
调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事
项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参
加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确
独立意见，监事会发表审核意见。
四、股东回报规划的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报
规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策
程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议。
五、附则
等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
议案十八
上海同济科技实业股份有限公司
关于提请选举周科轩先生作为公司第十届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海同济科技实业股份有限公司章程》，公司董事会由 7 至 9 名董事
组成，截至本议案提交之日，公司董事会由 7 名董事组成，尚有 2 名董事席位
空缺。
为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利
益，促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的
硬科技或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，提案人现提名周
科轩先生作为公司第十届董事会董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通
过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履
行表决程序。
请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表：耿彦博
附：周科轩先生简历
周科轩，男，1968 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，研究
生学历，华东师范大学哲学硕士，美国西弗吉尼亚大学工商管理 学院 MBA
Program，上海交通大学上海高级金融学院金融 EMBA。现任上海柚荟实业有限
公司总经理。
周科轩先生拥有超过 20 年以上的企业管理及资本运营领域从业经验，曾任
新黄浦(集团)公司副总裁，上海外滩投资开发(集团)公司总裁兼新黄浦(集团)
公司董事长，上海南房集团有限公司总经理，上海黄浦区国资委副主任，亚商
投顾总经理等职。
周科轩先生熟悉上市公司运作的基本知识，与同济科技的控股股东及实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无
关联关系，截至本公告披露之日未持有同济科技的股份。周科轩先生未受过中
国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号一规范运作》第 3.2.2 条以及《上海同济科技实业股份有限公司章
程》第一百零一条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其
教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董
事的任职资格。
议案十九
上海同济科技实业股份有限公司
关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海同济科技实业股份有限公司章程》，公司董事会由 7 至 9 名董事
组成，截至本议案提交之日，公司董事会由 7 名董事组成，尚有 2 名董事席位
空缺。
为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利
益，促进公司业务发展，通过多种方式积极转型国家和上海市重点支持鼓励的
硬科技或高端制造产业，使同济科技真正回归“科技”属性，提案人现提名徐
正光先生作为公司第十届董事会董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通
过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履
行表决程序。
请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表：耿彦博
附：徐正光先生简历
徐正光，男，1975 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，浙江
大学计算机工学硕士，美国俄克拉荷马城大学金融 MBA，现任量鼎资本管理(上
海)有限公司董事总经理。
徐正光先生拥有 20 年以上通信、电子、计算机、智能制造行业的高级管理
经验，具有丰富战略管理、资本市场运作、公司运营、财务管理、项目管理和
供应链管理工作经验，曾供职于摩托罗拉，阿尔卡特、贝尔等世界 500 强企
业，并先后在中国大陆、新加坡和香港等地上市的公司中担任高级管理工作。
曾任深圳市长盈精密技术股份有限公司(300115)副总经理、董事会秘书职务多
年。
徐正光先生熟悉上市公司运作的基本知识,除担任量鼎资本管理(上海)有限
公司董事总经理之外，与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本公告
披露之日未持有同济科技的股份。徐正光先生未受过中国证券监督管理委员会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》
第 3.2.2 条以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》第一百零一条规定的
不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其教育背景、工作经历和身
体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董事的任职资格。
首页
微信公众号
证券之星APP
