北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 00649 号
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
金雷股份、公司 指 金雷科技股份公司
本激励计划 指 指金雷股份拟实施的2023年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条件后分次获得
股票期权、期权 指
并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含控股子公司，下同）
激励对象 指
任职的董事、高级管理人员及中层管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计
行权 指
划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
《考核管理办法》 指 《金雷科技股份公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理
《自律监管指南1号》 指
（2023年8月修订）》
《公司章程》 指 《金雷科技股份公司章程》
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本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于取值时四舍五入造成。
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北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 00649 号
致：金雷科技股份公司
根据本所与金雷科技股份公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为金雷科技股
份公司本次实施股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理
办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无
任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或
复印件与正本或原件相一致。
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、金雷股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
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实施股票期权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本法律意见书仅供金雷股份为本次实施股票期权激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
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一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）金雷股份系依据中国法律依法设立并合法存续的上市公司。
经查阅中国证监会《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》(证监许可[2015]535 号)，公司在巨潮资讯网上披露的《首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》等相关公告文件，公司发行的人民币普通股股票于 2015 年 4 月 22 日在深圳
证券交易所上市交易，股票简称“金雷风电”（后变更为“金雷股份”），股票代码“300443”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，公司统一社会信用代码为 91371200787153413N，
营业期限自 2006 年 3 月 24 日至无固定期限，登记状态为“在营（开业）企业”。截至本法律
意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）金雷股份不存在不得实行本激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 11 日出具的《金雷科技股份公司
核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下述情形：
报告；
计报告；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不
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得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定对本激励计
划进行了逐项核查，具体如下：
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含本激励计划的目的与原则、本
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计
划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方
法、股票期权的授予与行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、
股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理、附则等。
经核查，本所律师认为，金雷股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》中载明的事项
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为股票期权，具体内容如下：
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及中层管理人员（不包括独
立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
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司监事会核实确定。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八
条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
(1)股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权的数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 200 万
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 32,545.3898 万股的 0.61%。其中，首次授予
益总额的 80.09%；预留 39.83 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.12%，预留部分
约占本次拟授予权益总额的 19.92%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票
占授予总量 占草案公告时总
姓名 职务 期权数量
的比例 股本的比例
（万份）
李新生 副董事长 8.54 4.27% 0.03%
张 振 总经理 7.77 3.89% 0.02%
周 丽 财务总监、董事会秘书 5.28 2.64% 0.02%
王瑞广 副总经理 5.28 2.64% 0.02%
郭 甫 副总经理 5.28 2.64% 0.02%
路会龙 副总经理 4.05 2.03% 0.01%
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蔺立元 副总经理 4.46 2.23% 0.01%
中层管理人员（47 人） 119.51 59.76% 0.37%
首次授予部分合计（53 人） 160.17 80.09% 0.49%
预留 39.83 19.92% 0.12%
合计 200.00 100.00% 0.61%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为取值时四舍五入所致。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，均未超过公司股
本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划所涉及的股票期权的授予数量、任
何一名激励对象通过本激励计划获授的股票总数，符合《管理办法》第十四条、第十五条、《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。
（3）等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间
段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次/
预留授予的股票期权的等待期分别为自首次/预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（4）可行权日、行权期及行权安排
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本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足
相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权：
公告日前三十日起算；
入决策程序之日至依法披露之日；
本激励计划首次及预留授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次/预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办
理注销。
（5）禁售期
本激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，但激励对象为公司董事、高级管理人员的，
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权
期和行权安排以及禁售期符合《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条和第三十二条等
相关规定。
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（1）行权价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权的行权价格为 29.77 元/份，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 29.77 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
（2）行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权行权价格为 29.77 元/份，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：A、本激励计划公告日前 1 个交易日交易均价每股 29.77
元；B、本激励计划公告日前 20 个交易日交易均价每股 28.42 元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的授予股票期权的行权价格和行权价格的确定
方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予条件、行权条件，并设置了激励对象行权的
公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理
性进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》
第十条、第十一条的规定。
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了规定，符合《管理办法》
的相关规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制订的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的相关规定。
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三、实施本激励计划履行的法定程序
（一）实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行的程序如下：
议，审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2023 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》及《关于提请公司召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
立董事认为，公司 2023 年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条
件。因此，独立董事一致同意公司 2023 年股票期权激励事项，并同意将该事项提交公司股东
大会进行审议。
司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单的议案》。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
本所律师认为，本激励计划已经按照《管理办法》第三十四条、第三十五的规定履行了现
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阶段必要的法律程序。
（二）实施本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划
尚需履行以下程序：
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、
行权和注销等事宜。
综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，尚需按
照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行相关法定程序后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计 53 人，为在
公司任职的董事、高级管理人员及中层管理人员。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监
事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计
划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司
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监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
应经公司监事会核实。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励对象及其核实
安排符合《管理办法》第八条、第三十七条、《上市规则》第 8.4.2 条等相关规定。
五、本激励计划的信息披露
金雷股份在第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了本激励计
划相关事宜后，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上发布了《第五届董事会
第十七次会议决议公告》《第五届监事会第十六次会议决议公告》《独立董事关于公司第五届
董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关
公告，履行《管理办法》第五十四条规定的信息披露义务。
本所律师认为，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》
第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司还应根据《证券法》《管理办法》及其他相
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明，公司不存在为激励对象依本激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及中层管理
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展”。
（二）公司独立董事、监事会于 2023 年 9 月 28 日发表明确意见，公司实施本激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成中长效激励机制，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
（三）本激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经出席公司股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，并且独立董事应当就本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票
权。前述安排有利于公司全体股东对本激励计划充分发表意见，保证股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本激励计划的资金来
源均为激励对象自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
（五）本激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和
规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违
反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
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八、关于关联董事是否回避表决
拟作为激励对象的董事李新生、周丽回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划的相关程序符合《管理办法》第三十四条等有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金雷股份具备实施本激励计划的
主体资格；本激励计划内容、激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、
规范性文件的相关规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序和信息披露
义务，拟作为激励对象的董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办
法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法
律、行政法规的情形；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划
尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，公司尚需按照《管理办法》及相关法律
法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋______________
张明波______________
年 月 日
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