申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
募集资金投资项目实施方式可能涉及变更的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“公司”）
募集资金持续督导的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，对协鑫集成募投项目实施方式可能涉及变
更事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》
（证监许可[2020]1763 号）核准，公司获准发行人民币普通股（A 股）
股 票 773,230,764 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 3.25 元 ， 募 集 资 金 总 额为
上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证 ，并于
二、募集资金使用情况
截至 2023 年 9 月 25 日，公司募集资金使用情况如下表：
单位：万元
项目名称 计划使用募集资金金额 累计使用募集资金金额
合肥协鑫集成 15GW 光伏组件项目 99,988.00 62,557.57
芜湖协鑫 20GW（一期 10GW）高效电
池片制造项目
合肥协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目 12.00 12.00
补充流动资金 126,000 126,000
募集资金合计 249,161.79 210,917.64
截至 2023 年 9 月 25 日募集资金专户对账单显示，公司募集资金专项存储账
户余额为 2,576.36 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额），公司使用募集资金购买银行理财 2,000.00 万元，使用闲置募集资金临时补
充流动资金 35,000.00 万元，合计未使用募集资金余额 39,576.36 万元。
三、合肥协鑫本次融资的原因和影响
协鑫集成控股子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司（以下简称“合肥协
鑫”）是公司“合肥协鑫集成 15GW 光伏组件项目”的实施主体，合肥协鑫全资
子公司芜湖协鑫集成新能源科技有限公司（以下简称“芜湖协鑫”）是“芜湖协
鑫 20GW（一期 10GW）高效电池片制造项目”的实施主体。
为进一步拓宽融资渠道，满足合肥大尺寸组件及电池片投资扩产的资金需求，
合肥协鑫拟分别与山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“山东绿色发展”）、厦门晨舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门晨
舜”）签署《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之可转债协议》（以下简称
“《可转债协议》”），山东绿色发展、厦门晨舜（以下合称“贷款方”）将作
为出资方分别向合肥协鑫提供 1.30 亿元、3.00 亿元的借款，用于合肥协鑫大尺
寸组件及高效电池片产线建设相关的资本性支出或流动资金补充，贷款方有权在
到期日按 1.296 元/股的价格将全部或部分债权转换为合肥协鑫股权，届时公司
持有合肥协鑫股权可能将由 80.71%最多下降为 70.12%，并导致公司间接持有的
芜湖协鑫股权比例由 80.71%最多下降为 70.12%，从而导致募投项目实施方式将
会发生变更。
本次募投项目实施方式变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、募投项目实施主体及贷款方的基本情况
（一）合肥协鑫集成新能源科技有限公司
交口东南角
光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2023年7月31日 2022年12月31日
总资产 918,600.02 684,034.01
总负债 691,810.08 485,143.72
净资产 226,789.94 198,890.29
项目 2023年1-7月 2022年1-12月
营业收入 593,838.83 529,006.00
营业利润 11,973.94 -9,643.43
净利润 12,223.41 -9,400.93
（以上 2022 年度财务数据及 2023 年 1-7 月财务数据已经审计）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 219,910.24 100%
源科技有限公司拟引进战略投资人涉及的股东全部权益价值估值报告》（苏华咨
报字[2023]第 096 号）估值结论：在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，采用
收益法，合肥协鑫集成新能源科技有限公司在估值基准日 2022 年 12 月 31 日的
股东全部权益价值为 272,720.00 万元。
（二）芜湖协鑫集成新能源科技有限公司
光伏设备及元器件制造；电池制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销
售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；电
子专用材料制造；信息技术咨询服务；数字技术服务；新兴能源技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技
术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
总资产 74,420.71 24,721.42
总负债 45,317.18 795.00
净资产 29,103.53 23,926.42
项目 2023年1-6月 2022年1-12月
营业收入 8.84 0.00
营业利润 -888.88 -7.70
净利润 -888.78 -7.70
（以上 2022 年财务数据已经审计，2023 年半年度财务数据未经审计）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 30,000.00 100%
（三）山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
总资产 74,192.36 74,700.19
总负债 0.02 43
净资产 74,192.34 74,657.19
项目 2023年1-6月 2022年1-12月
营业收入 172.48 100.29
营业利润 -464.85 -932.46
净利润 -464.85 -932.46
（以上 2022 年财务数据已经审计，2023 年半年度财务数据未经审计）
序号 股东名称 股东类别 持股比例
山东省海创千峰新旧动能转换股权投资
企业（有限合伙）
合计 100.00%
（四）厦门晨舜投资合伙企业（有限合伙）
C 栋 10 层 03 之九
管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
序号 股东名称 股东类别 持股比例
合计 100%
五、《可转债协议》主要内容
（一）签署方
企业（有限合伙）（协议中简称“贷款方”）
（二）贷款金额
贷款方山东绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）同意按照本协议规
定的条款和条件向借款方提供人民币 13,000 万元的标的贷款。
厦门晨舜投资合伙企业（有限合伙）同意按照本协议规定的条款和条件向借
款方提供人民币 30,000 万元的标的贷款。
（三）贷款期限
为初始借款期，后 12 个月为后续借款期或转股期。
始借款期，后 12 个月为转股期。
若借款期限届满后贷款方未按照本协议约定进行债转股且各方仍有 合作意
愿的，各方可届时另行协商约定后续合作条件。
（四）贷款利息
贷款方对标的贷款收取年利率（单利）8%的利息，标的贷款利息自放款日起
算，以现金形式支付。
（五）贷款用途
标的贷款应仅用于合肥协鑫计划的大尺寸组件及高效电池片产线建 设相关
的资本性支出或流动资金补充。或其他由各方书面约定认可的符合国际组织贷款
使用要求的具体项目。
（六）贷款担保
控股股东同意就交易文件项下的全部标的贷款本金、利息、违约金、赔偿或
者补偿责任、贷款方主张本协议项下的债权而支出的费用以及借款方在交易文件
项下其他义务的履行以现金形式承担连带责任保证担保。
（七）还款
贷款方有权要求借款方按以下之一方式偿还标的贷款的本金及其利息：
（1）
借款方于借款期限届满之日一次性偿还全部标的贷款本金及利息（已支付的利息
首付款除外）；或（2）贷款方按本协议约定在借款期限届满前（含当日）要求
将全部或部分标的贷款本金转换为相应股权，借款方按本协议约定完成债转股安
排，并在借款期限届满之日或按贷款方要求之日向贷款方偿还未转股的标的贷款
本金（如有）以及按照本协议计算的利息。未经贷款方事先同意，借款方无权提
前偿还任何标的贷款本金和利息。
（八）债转股安排
债转股的通知，要求借款方将全部或部分标的贷款本金（“转股贷款”）按本协
议约定的转股价格转换为借款方向贷款方或其指定的机构或人士发行的合肥协
鑫新增注册资本（“债转股安排”）。贷款方或其指定的机构或人士基于债转股
安排可取得的合肥协鑫股权 = 转股贷款/转股价格（“转股股权”，为避免歧义，
指对应的合肥协鑫注册资本数额）。
格”）进行计算。为避免疑义，若合肥协鑫在贷款方选择执行债转股安排之前或
在同一时期内发生新融资（“未来融资”）导致合肥协鑫的注册资本发生变化的，
合肥协鑫在债转股安排中的投前估值应等于届时合肥协鑫的注册资本总 额乘以
转股价格。尽管有前述约定，如在任何未来融资中确定的每 1 元注册资本的价格
低于人民币 1.2960 元/1 元注册资本的，转股价格应自动调整为该等更低的价格。
东应，并应促使合肥协鑫的其他股东配合相关程序的执行，包括但不限于董事会
决议、股东（大）会决议、投资协议和股东协议的签署、章程的修改、股东名册
的更新以及工商变更登记等，并应在贷款方发出执行债转股安排的通知之日起三
十（30）个工作日内完成债转股安排。
其中厦门晨舜就转股后的回购事项有以下约定：
如贷款方选择执行债转股安排，在转股完成后，当出现下列情况之一（“回
购触发事件”）时，贷款方有权向控股股东发出书面通知要求控股股东回购贷款
方执行债转股安排后持有的全部或部分合肥协鑫股权，控股股东应以现金形式收
购：
（1）合肥协鑫在 2027 年 3 月 31 日前未完成合格 IPO 受理；
（2）在 2027 年 6 月 30 日前控股股东或控股股东指定的第三方主体未能完
成对贷款方所持有的合肥协鑫股权的收购，且该等收购作价应基于如下整体估值
定价方式孰高者，且贷款方可要求以现金支付的部分不低于贷款方转股贷款本金
及按每年 8%利率（单利）计算的资金机会成本回报（计算时从债转股完成之日计
算至控股股东就收购事项作出董事会决议之日）：
（3）合肥协鑫在 2027 年 12 月 31 日前未能实现合格 IPO 上市；
（4）合肥协鑫及/或原始股东及/或控股股东在交易文件中所作出的陈述和
保证存在重大不真实或有重大遗漏或有重大误导；
（5）合肥协鑫及/或原始股东及/或控股股东严重违反交易文件项下的约定、
承诺或义务或严重违反法律法规；
（6）合肥协鑫生产经营遭受严重困难。
如触发约定的回购条件（义务），回购价格为贷款方要求回购的股权比例对
应的转股贷款本金及按年化 8%（单利）的利率计算的资金机会成本回报（计算
时从债转股完成之日至贷款方收回全部回购价款之日）之和减去贷款方就该等要
求回购的股权已取得的分红。各方在此特别确认并同意，上述所确定的回购价格
体现了贷款方要求回购的股权的公允价格。控股股东应在收到贷款方的书面通知
当日起两个月内须付清全部回购款项。回购条件（义务）一旦触发，除非贷款方
书面放弃，则贷款方享有要求控股股东回购的权利。
（九）协议生效
本协议经协议各方签字盖章后成立，自各方对本协议内容按照相关法规、监
管规定等要求履行完毕内部决议程序且协鑫集成完成上市公司信息披露 相关审
议披露程序后生效。
六、本次融资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司控股子公司合肥协鑫进行可转债融资，有助于其进一步拓宽融资渠道，
满足公司大尺寸组件及电池片投资扩产的资金需求，同时可以优化合肥协鑫的债
务结构，并增强公司抗风险能力，保障公司战略目标的实现。本次可转债借款目
前不会导致合肥协鑫股权结构和公司合并报表范围发生变化。根据本次《可转债
协议》约定的转股条款，若未来山东绿色发展及厦门晨舜行使转股权，将会导致
公司持有的合肥协鑫股权比例被相应摊薄。对于后续可转债转股和清偿事宜，公
司将另行履行审议决策程序和信息披露义务。
本次可转债融资不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来，公司及子公司将持续完善法人治
理结构，加大研发投入，持续提升科研实力、新品转化能力，提升公司产品竞争
力及市场份额。
七、审议程序及独立董事意见
（一）董事会决议情况
有限公司可转债融资的议案》。
（二）监事会决议情况
有限公司可转债融资的议案》。
（三）独立董事意见
本次公司控股子公司合肥协鑫进行融资主要系为满足其大尺寸组件及电池
片投资扩产的资金需求。本次融资事项是合肥协鑫与贷款方协商一致的结果，
有助于缓解合肥协鑫资金压力，推动公司大尺寸组件及电池片扩产和中长期战
略规划目标的实现。本次融资事项不会对公司生产经营产生重大影响，其审议
及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次合肥协
鑫本次融资事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目实施方式可能涉及变更已经公司
第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，独立董
事对本次事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，履行了《上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技
股份有限公司募集资金投资项目实施方式可能涉及变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯海涛 徐亚芬
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