深圳欧陆通电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳欧陆通电子股份有限公司(以下简称“公司”)关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公
司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
人或者其他组织；
事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（一
款）第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者
半数以上的董事属于第（二）款第2项所列情形者除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
（四）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第二章 关联交易的审批权限及程序
第五条 关联交易的审批权限
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审
议，并按照《上市规则》的有关规定披露审计或者评估报告；与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述
规定，披露审计或者评估报告。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议后及时披露：
产绝对值0.5％以上的交易。
（三）董事长可以决定不在董事会和股东大会决策权限范围内的关联交易事
项。
第六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等本制度规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司
应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五条规定标准的，适用
第五条的规定。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司达到披露标准的关联交易应当在提交董事会审议前，应取得独
立董事事前认可意见，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同
意。
第九条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与
合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注
是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，
并按照《股票上市规则》的要求聘请机构对交易标的进行审计或者评估。
第十条 日常关联交易
（一）公司与关联人进行第二条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
重新履行相关审议程序和披露义务。
（二）公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分
交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关
联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发
生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关
联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
（三）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易
金额不合并计算。
（四）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规
则》的相关规定。
第十一条 关联共同投资
（一）上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用《上市规则》关联交易的相关规定。
（二）公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。
（三）公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相
关规定进行审计或者评估。
第十二条 关联购买和出售资产
（一）公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关
保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
（二）公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用
关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》
的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其
措施如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临
时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决
权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和公司《股
东大会议事规则》的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，
同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
第十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第五条的规定提交
股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第三章 附则
第十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第二十条 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例数
额，比照本制度的有关规定执行。
第二十一条 本制度所称“以下”、“低于”均不含本数；“以上”含本数。
第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规
范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法
规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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