证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2023-046
胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于使用部分募集资金用于收购 Pole Star Limited 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”)于 2023 年 9 月 28 日召
开了公司第四届董事会第十八次会议、公司第四届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于使用部分募集资金用于收购 Pole Star Limited 100%股权的议案》，
同意将向特定对象发行股票尚未明确投向的募集资金用于“支付收购 Pole Star
Limited（以下简称“PSL”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）部
分对价”。该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3095 号）同意注册，公司 2021
年 11 月向特定投资者发行人民币普通股（A 股）86,095,566 股，发行价为 23.23
元/股，募集资金总额为人民币 1,999,999,998.18 元，扣除发行费用（包括承销
保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、印花税、发行登记费用等）人
民币 14,656,693.93 元，余额为人民币 1,985,343,304.25 元。本次募集资金已于
伙）审验，并于 2021 年 11 月 4 日出具天职业字[2021]42581 号验资报告。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司《募
集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管
理，公司及子公司南通胜宏科技有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司向特定对象发行股票募集资金原投资项目计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC
封装基板建设项目
合计 348,946.52 198,534.33
第九次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“高
端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC 封装基板建设项目”，终止项目剩余的募集
资金将继续存放于募集资金专户中。该事项已经公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 14 日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分
募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-004）。
事会第十一次会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金用于永久性补充流
动资金的议案》，同意使用 10,000 万元暂未明确投向的募集资金永久性补充流
动资金。该事项已经公司 2022 年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于
http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动
资金的公告》（公告编号：2023-028）。
以上变更完成后，募集资金投资项目的具体投资情况如下：
单位：人民币万元
调整前拟使用 调整后拟使用 截至 2023 年 8 月 31 日
序号 项目名称
募集资金金额 募集资金金额 已使用募集资金金额
高端多层、高阶 HDI 印制线
路板及 IC 封装基板建设项目
调整前拟使用 调整后拟使用 截至 2023 年 8 月 31 日
序号 项目名称
募集资金金额 募集资金金额 已使用募集资金金额
补充流动资金和偿还银行贷
款
合计 198,534.33 198,534.33 60,018.66
注：截至 2023 年 8 月 31 日已使用募集资金金额不含利息，下同。
二、本次使用部分募集资金后募投项目投资情况
公司拟将向特定对象发行股票未明确投向的募集资金 138,515.67 万元及利息
用于 “支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目。本次使用部分募
集资金金额占公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金总额的比例为 69.26%，
本次交易不构成关联交易。
本次使用募集资金投资后，募集资金投资项目的具体投资情况如下：
单位：万元
本次调整前拟使用 本次调整后拟使
序号 项目名称
募集资金金额 用募集资金金额
高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC 封装
基板建设项目
支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分
对价（注）
合计 198,534.33 198,534.33
注：“支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目使用募集资金及利息实际
金额以支付收购对价当日募集资金专户余额为准，因银行存款结息存在滞后性，支付时可
能存在少量利息尚未到账的情形，相关利息将用于补充流动资金。
三、本次使用部分募集资金投资项目的原因
为实现 PCB 产业链横向一体化、快速落地海外产能及全球化战略布局，为
客户提供电路板全系列产品及一体化服务，公司拟收购 Tree House Limited（以
下简称“THL”）持有的 PSL 100%股权。有关本次交易的背景及具体情况详见
公司于 2023 年 7 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购 Pole Star Limited100%股权的公
告》（公告编号：2023-036）。
为提升募集资金使用效率，维护上市公司和股东的利益，公司经审慎评估，
本次拟使用向特定对象发行股票未明确投向的募集资金 138,515.67 万元及利息
用于支付收购 PSL 100%股权的部分交易对价。
四、本次使用募集资金投资项目的情况
（一）本次交易概述
为实现 PCB 产业链横向一体化、快速落地海外产能及全球化战略布局，为
客户提供电路板全系列产品及一体化服务，公司拟收购 THL 持有的 PSL 100%
股权。本次交易完成后，公司将持有 PSL 100%股权并间接持有 MFS Technology
(S) Pte Ltd（以下简称“MFSS”）及其所有子公司（包括 MFS Technology (M) Sdn
Bhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有
限公司和 MFS Technology Europe UG）100%的股权，前述公司均纳入公司合并
报表范围。
本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会
议审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）项目实施的必要性和可行性
公司在单双面板、多层板和 HDI 板等刚性 PCB 产品方面拥有较强的市场竞
争力，标的公司产品以柔性电路板为主，与公司产品具有互补性，本次交易有助
于丰富公司产品组合，形成“软硬兼具”的产品布局。标的公司在下游汽车、工业、
医疗等行业（Automotive, Industrials and Medical, 简称“AIM 行业”）拥有长期稳
定的客户资源，而该等下游领域的供应商认证壁垒高，本次交易有利于助力公司
扩产客户覆盖面，提高市场份额。此外，标的公司在马来西亚拥有运行成熟的产
线，稳定的供应链及客户资源，本次交易有助于推进公司全球化战略，实现海外
产能布局，增强抗风险能力。
PCB 是电子信息产业的重要组成部分，受到国家政策鼓励支持，市场空间
广阔。标的公司经营主体是一家成立于 1988 年的行业知名的柔性印刷电路和互
连解决方案创新提供商，其柔性电路板的技术能力及客户资源在行业内拥有突出
竞争力，且拥有全球化布局。根据安永会计师事务所（特殊普通合伙）依照新加
坡相关准则（Singapore Financial Reporting Standards）出具的审计报告，2021 年
和 2022 年度，标的公司合并口径净利润分别为 0.17 亿美元和 0.19 亿美元。公司
深耕 PCB 行业多年，本次收购有望形成优势互补，增强公司的核心竞争力。
（三）交易对手方情况
详见公司于 2023 年 7 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购 Pole Star Limited100%股
权的公告》（公告编号：2023-036）。
（四）交易标的基本情况
详见公司于 2023 年 7 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购 Pole Star Limited100%股
权的公告》（公告编号：2023-036）。
（五）交易标的定价情况
本次收购 PSL 100%股权交易价格不以评估报告为定价依据，交易价格由公
司参照同行业上市公司估值情况以及相关并购交易案例，并结合标的历史业绩、
客户资源、技术实力、商业计划以及与公司的协同价值等因素，经交易双方谈
判协商确定。
经交易各方协商同意，本次收购总成本不超过 4.6 亿美元，其中包含大约
能产生的费用。最终交易成本以实际交割时确认为准。
（六）签署交易协议的主要内容
详见公司于 2023 年 7 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购 Pole Star Limited100%股
权的公告》（公告编号：2023-036）。
五、本次募投项目实施面临的风险及应对措施
（一）审批风险
本次交易尚需商务主管部门和发展和改革主管部门等主管部门备案或审批，
本次交易能否获得相关主管部门的批准并最终得以成功实施的时间面临着不确
定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，公司将面临国际化经营，公司与标的公司需要在企业文化、
组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司
现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确
定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财
务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
（三）汇率波动风险
本次交易为境外投资项目且以美元计价，由于人民币兑美元的汇率波动具有
不确定性，本次交易存在汇率波动的风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取
相关必要措施管理此类风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易为非同一控制下企业合并，本次交
易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准
则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉
减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大
额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（五）交割无法完成的风险
尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，但本次交
易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予配合办理公司股权变
更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已
无法达到原交易目的的风险。同时，目前公司尚未取得目标公司的股权，若无法
顺利完成交割，本次交易存在终止的风险，公司可能面临违约损失。
（六）收购未设置业绩补偿机制的风险
本次交易对方不属于必须做出业绩承诺的情形。交易双方基于市场化商业
谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果
未来宏观形势、行业情况及标的公司生产经营等发生不利变化，标的公司实现
盈利低于预期，可能导致公司本次交易支付的对价无法得到补偿进而影响上市
公司业绩。
六、本次使用部分募集资金对公司的影响
本次使用尚未确定用途的募集资金用于收购 THL 持有的 PSL 100%股权是
结合公司发展战略和经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使
用效率，优化资源配置，相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定。
七、相关审议和审批程序
（一）董事会审议情况
募集资金用于收购 Pole Star Limited 100%股权的议案》，董事会一致同意公司
将向特定对象发行股票未明确投向的募集资金用于“支付收购 Pole Star Limited
（二）监事会审议情况
募集资金用于收购 Pole Star Limited 100%股权的议案》，监事会认为：公司将
向特定对象发行股票未明确投向的募集资金用于“支付收购 Pole Star Limited
产业链横向一体化和国际化战略布局，进而提升公司的综合竞争力，不存在损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022
年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
因此，同意公司使用向特定对象发行股票未明确投向的募集资金用于收购
THL 持有的 PSL 100%股权，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用向特定对象发行股票未明确投向的募集资金
用于收购 THL 持有的 PSL 100%股权的事项，符合公司实际经营发展需要，有
利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。本次变更事项及其审议、决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文
件的要求。因此，一致同意公司本次使用部分募集资金用于收购 THL 持有的 PSL
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金用于收购 PSL 100%股
权的事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审
议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关
法律法规的规定。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。
公司本次使用部分募集资金用于收购 PSL 100%股权的事项尚需提交公司股东
大会审议。
综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金用于收购 PSL 100%股权的事
项无异议。
九、备查文件
集资金用于收购 Pole Star Limited 100%股权的核查意见。
特此公告。
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