（需提交二〇二三年第五次临时股东大会审议）
二〇二三年九月
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《厦门信达股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管
理事项必须经党委会会议研究讨论、提出意见建议后，再由董事会研究作出决定。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中
心，对股东大会负责并向其报告工作。
第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1人，
可以设副董事长。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配政策变更或调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买、出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、证券投资、衍生品投资、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议
后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》等的有关规定。
第七条 董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、预算委员会，并制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员各由三名董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召
集人应当为会计专业人士。
第三章 会议的召集与主持
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），对独立董事职权内事项进行审议。主要审议下列事项
：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（六）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事的任职资格、职责及其他事项，按照公司《独立董事制度》执行。
第四章 会议的通知与提案
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和
事以及经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日之前发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十七条 董事会会议通知发出后，董事会秘书应主动联络各董事，确认其是
否已收到了会议通知及是否出席会议；若董事对会议议案有修改或补充意见的，应
在会议召开前告知董事会秘书。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五章 会议的召开和表决
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；公司纪委书记列席董事会会议；经理和董事会秘书
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为该董事放弃在该次会议上
的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事
、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立
、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 会议的决议与公告
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以口头、举手或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一
，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择
，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书或有关工作人员应当及时在一
名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法
律、行政法规、《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
本规则第五条第（七）、（八）、（十三）项应当取得出席董事会会议的2/3以
上董事同意。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
董事会审议提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上的董事同
意并作出决议。公司董事会审议关联财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出
决议的，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提
供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均
已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书及记录人员应在会议记录上签名。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权
的理由；
（五）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况
，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附则
第三十九条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“不足”、“过”、
“超过”不含本数。
第四十条 本规则受国家法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性
文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以国家法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》为准。
本规则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执
行。
第四十一条 本规则自股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条 本规则由董事会解释。
厦门信达股份有限公司董事会
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