安徽国风新材料股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》的相关规定，我们作为安徽国风新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十一次会议
审议的相关事项，我们本着认真、负责的精神，发表独立意见如下：
一、关于公司董事长辞职暨选举董事长、聘任总经理的独立意见
黄琼宜先生因年龄原因辞去公司董事、董事长、董事会战略委员
会主任委员及提名委员会委员职务，其辞职原因与实际情况一致。黄
琼宜先生辞职后将不再担任公司董事、监事和高级管理人员职务。黄
琼宜先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告
自送达董事会时生效。公司已按照相关法律法规的规定选举董事长、
聘任总经理，因而黄琼宜先生的辞职不会影响公司董事会的依法规范
运作，不会影响公司正常的生产经营。我们对上述人员辞职无异议。
本次董事会董事长的选举及总经理的聘任任符合《公司法》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；上述人员具备了相
关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，能够胜任所聘岗位的职
责要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市
公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形,符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
本次公司董事长的选举及总经理的聘任，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。我们同意选举朱亦斌先生为公司第七届董事会董事
长；同意聘任张家安先生为公司总经理。
二、关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联
交易事项
我们认为：本次对外投资符合公司的战略发展规划，有利于提高
公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司的利益。本次关联交易遵
循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，
未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案
时，关联独立董事毕功兵已回避表决，表决程序合法、有效，且符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规
的规定。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
三、关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易
事项
我们认为：本次对外投资符合公司的战略发展规划，有利于提高
公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司的利益。本次关联交易遵
循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，
未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案
时，关联董事钱元美、关联独立董事毕功兵、关联独立董事尹宗成已
回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意本
次对外投资暨关联交易事项。
独立董事：
毕功兵 尹宗成 汪 峰 李鹏峰
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