方大特钢科技股份有限公司监事会
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件及《方大特
钢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为方大特
钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，本着审慎原则，基于独立判
断的立场，在全面了解和审核相关文件后，发表书面审核意见如下：
（1）本次发行方案的调整符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司全体股东权益尤其是损
害中小股东权益的行为和情况。
（2）公司编制的《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。
（3）公司编制《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段以及
公司的融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益
或者即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（4）公司编制《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对本次发行股票募集资金投资项
目的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充分的
分析，本次发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的
实际情况，有利于增强公司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公司
及全体股东的利益。
（5）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于
确保向不特定对象发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。我们
认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次向不特定对象发行可转换公司债券
对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
（6）股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具
体事宜和授权范围合法合规，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东
的利益。
（7）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关文件的编制及审议程
序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
方大特钢科技股份有限公司监事会
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