证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-036
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于附条件终止参股公司合源生物科技（天津）有限
公司股权购买权特别协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本概述
应合源生物科技（天津）有限公司（以下简称：合源生物）搭建 VIE 架构实
施境外重组上市所需，公司与北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“富源致远”）于 2021 年 10 月 28 日签署了《关于中源协和购买权之特别
协议书》（以下称“《特别协议书》”），调整了公司对富源致远持有合源生物部分
股权优先购买权的行使方式，约定在合源生物成功实现 IPO 之前，公司不行使标
的股权的购买权。同时，如合源生物本次成功实现 IPO，则原投资协议约定的购
买权按上市规则要求转变为行使收益分配权；如合源生物本次未成功实现 IPO，
公司仍有权依照原投资协议约定享有相应的购买权。公司将在合源生物 IPO 成
功，并且获得第一个新药上市批准之后，有权行使标的股权的收益分配权，届时
富源致远将卖出标的股权并向公司分配出售收益。该事项经公司十届十一次董事
会会议审议通过。
（具体内容详见公司公告：2021-033、2021-034）
现接合源生物通知，合源生物拟调整上市方案到境内科创板上市，根据境内
科创板上市对股权审查的要求，经协商，公司与富源致远拟签署《中源协和细胞
基因工程股份有限公司与北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）及合源生
物科技（天津）有限公司之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”），公司
将依照原投资协议约定行使对富源致远持有合源生物部分股权的优先购买权，同
时双方拟签署附条件终止协议书，将于《股权转让协议》生效之日起终止《特别
协议书》。但任何原因导致《股权转让协议》发生解除、终止、其目的无法实现
或在《股权转让协议》生效后 45 日内未完成标的股权的工商变更登记手续的，
则《特别协议书》自动恢复有效并须遵照执行，届时富源致远不得以任何理由或
方式拒绝、妨碍公司继续依照《特别协议书》主张和行使其在《特别协议书》项
下的权利；自标的股权转让完成工商变更登记手续之日起，《特别协议书》不可
撤销地终止。
公司于 2023 年 9 月 28 日与富源致远签署了《北京富源致远生物科技合伙企
业（有限合伙）与中源协和细胞基因工程股份有限公司〈关于中源协和购买权之
特别协议书〉之附条件终止协议》。
二、附条件终止协议的主要内容
协议双方名称：
甲方：北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）
乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司
鉴于：
书》（下称“特别协议书”）。
标公司”）经工商登记的注册资本为【16,083.0047】万元人民币，其中甲方持有
目标公司【6.7152】%股权，对应目标公司注册资本【1,080.0000】万元人民币。
与北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）及合源生物科技（天津）有限公
司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），由甲方将其持有的合源生物科
技（天津）有限公司（以下简称“目标公司”）3%的股权（对应目标公司注册资
本【482.4901】万元人民币）（下称“标的股权”）转让给乙方。
甲、乙双方在自愿、平等、协商的基础上，就终止“特别协议书”事宜，达
成如下协议：
一、甲乙双方一致确认：“特别协议书”于《股权转让协议》生效之日起终
止。但任何原因导致《股权转让协议》发生解除、终止、其目的无法实现或在《股
权转让协议》生效后 45 日内未完成标的股权的工商变更登记手续的，则“特别
协议书”自动恢复有效并须遵照执行，届时甲方不得以任何理由或方式拒绝、妨
碍乙方继续依照“特别协议书”主张和行使其在“特别协议书”项下的权利；自
标的股权转让完成工商变更登记手续之日起，“特别协议书”不可撤销地终止。
二、标的股权转让完成工商变更登记手续后，甲乙双方在“特别协议书”项
下的权利义务即告终止，甲乙双方不再享有且不再承担基于“特别协议书”而产
生的任何权利、义务和责任。一方自动放弃对其他方在“特别协议书”项下的任
何追索权、求偿权（如有）。
三、甲乙双方就“特别协议书”的签署、履行、终止等均不存在任何争议。
甲乙双方进一步承诺，将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为，以促
使本协议顺利履行。
四、因本协议引起的或与本协议有关的争议，甲乙双方应友好协商解决；协
商不成，任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。届时，败诉
方应负担胜诉方为诉讼而支付的律师费、保全费、诉讼费等合理费用。
五、本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方董事会审议通过日生效。
三、对公司的影响
公司将依照原投资协议约定行使对富源致远持有合源生物部分股权的优先
购买权，同时附条件终止于 2021 年 10 月 28 日签署的《关于中源协和购买权之
特别协议书》
。本次终止不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二三年九月二十九日
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