株洲冶炼集团股份有限公司
会议资料
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目 录
序号 议案名称
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关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
重要内容提示：
? 需要提交股东大会审议
? 新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大
的依赖
一、日常关联交易基本情况
因生产经营需要，本公司（含控股子公司，下同）拟增加
与三家关联公司的日常关联交易预计额，合计增加 61,750 万
元，具体如下表：
单位：万元
本次调
关联交 月与关联人 本次调 增加
关联人 主要品名 原预计 2023 年
易类别 累计已发生 整金额 原因
发生额 预计发
金额 生额
五矿有色 公司产品 公司
金属股份 （包括但不 生产
有限公司 227,000 138,432.09 51,250 278,250
限于黄金、 经营
（含下属 白银等） 需要
企业）
向关联
人销售 公司产品
产品及 （包括但不
劳务 限于铜精 公司
五矿铜业 矿、银精 生产
（湖南） 63,500 38,646.36 10,000 73,500
矿、硫精 经营
有限公司 矿、冰铜、 需要
代收缴电费
等）
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本次调
关联交 月与关联人 本次调 增加
关联人 主要品名 原预计 2023 年
易类别 累计已发生 整金额 原因
发生额 预计发
金额 生额
接受关 五矿二十
联人提 三冶建设 新增
供的工 集团有限 工程 1,320 396.09 500 1,820 相关
程类服 公司（含 业务
务（含 下属企
维修） 业）
二、关联方介绍和关联关系
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：徐基清
成立日期：2001 年 12 月 27 日
注册地址：北京市海淀区三里河路五号
注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整
经营范围：许可项目：期货业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；金
属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制
人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
法定代表人：彭曙光
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成立日期：2013 年 10 月 31 日
注册地址：湖南省常宁市水口山镇
注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整
经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫
酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、
销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发； 氧、氨、氮、氩的
生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其
他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂
及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业
务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转
供。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
。
关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司和公司的实际控制
人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
法定代表人：宁和球
成立日期：1991 年 5 月 27 日
注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段 208 号万境财智中
心北栋 24 层
注册资本：人民币贰拾贰亿玖仟贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元
整
经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工
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程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工
程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程
总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、
环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿
化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；
房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土
石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材
料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建
筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；
工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国
际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建
设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研
发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经
营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场
地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
；以自有合法资产进
行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活
动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
关联关系：五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的实际
控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
（二）履约能力分析
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公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为接受关
联方提供的工程类服务以及向关联方销售黄金、白银、铜精
矿、硫精矿和银精矿等产品。由于交易对方均属具有相应资
质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销
双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双
方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
签署方的名称：详见“一、日常关联交易基本情况”
。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情
况协商的买卖数量控制。
交易标的：包括但不限于铜精矿、黄金、白银、工程结算
等。
交易价格：购销均按市场原则比照同期市场价格计价，随
行就市；工程项目价格采取招采方式并结合市场价格确定。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条
件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有
效期内或合同履行期限内。
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其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》
，双方
在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，
应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处
理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理
的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式
上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格
采取交易当日价、交易周定价、半月定价、招标定价等形式。
系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量
按实际发生量。工程项目采取招采方式确定。涉关联交易合同
与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、
合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整日常关联交易的预计额度，有利于实现优势互补
和资源的合理配置，有利于降低经营风险，对公司的经营有一
定的积极作用。
公司本次增加与各关联方之间销售商品和接受关联方提供
的劳务等日常关联交易，均属于正常生产经营活动所需，有利
于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商达
成一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公
允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资
产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会对公司的
独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
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关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》和上
海证券交易所新修订的《股票上市规则（2023 年 8 月修订）
》《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）
》
等相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理体系，
提升规范运作水平，公司将对《独立董事工作制度》进行修订，
并将《独立董事工作制度》名称修改为《独立董事管理办法》
。
具体内容详见 2023 年 9 月 26 日刊登于《中国证券报》《上
海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《独立董事管理办法》
。
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关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第七届董事会已经任期届满，为完善公司法人治理
结构，优化董事会组成，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司第八届董事会董事候选人的
产生如下：
一、按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中“上
市公司董事会成员中应当至少包括１/３的独立董事”的规定要
求，
公司第八届董事会设定组成人员为 9 名，
包括独立董事 3 名、
董事 6 名。
二、经公司股东及公司董事会推荐，提名委员会对其任职资
格进行遴选、审核，提名以下 9 位人士为公司第八届董事会董事
候选人：
刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠、陈贵冬、谢思敏、
田生文、李志军，其中谢思敏、田生文、李志军为公司独立董事
人选，独立董事中李志军为会计专业人士。董事候选人简历详见
附件。
本届董事会任期三年，自公司 2023 年第四次临时股东大会
选聘之日起至 2026 年股东大会选出第九届董事会成员止。
独立董事候选人简历
谢思敏先生：汉族，1956 年 11 月出生，法学博士。1995 年
至今任北京市信利律师事务所主任，高级合伙人；2014 年至今任
深圳前海东西南北基金管理有限公司合伙人；2015 年至今任深
圳前海东西南北基金管理有限公司董事长和法定代表人；2017 年
月至今任山西清洁碳经济产业研究院有限公司执行董事、法定代
表人；2021 年 5 月至今任北京空港科技园区股份有限公司独立
董事；2021 年 9 月至今任本公司独立董事。
田生文先生：汉族，1965 年 10 月出生，中共党员，大学学
历。2009 年 9 月至 2014 年 9 月任中冶纸业集团有限公司资本运
营及法律事务部部长；2014 年 9 月至 2018 年 6 月任中冶美利云
产业投资股份有限公司总经理；2018 年 6 月至今任中冶纸业集
团有限公司总经理、法定代表人；2021 年 9 月至今任本公司独
立董事。
李志军先生：汉族，1973 年 4 月出生，中共党员，湖南大学
会计学博士，正高级会计师，湖南工商大学会计学院教授、硕士
生导师，中南大学、湖南大学 MBA 兼职导师。2015 年至 2018 年
月任湖南兴湘投资控股集团有限公司财务部部长；2020 年 4 月
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至 2021 年 8 月在湖南商务职业技术学院工作；2021 年 8 月至今
任湖南工商大学会计学院教授、硕士生导师；2023 年 4 月至今
任上海海欣集团股份有限公司独立董事；2023 年 7 月至今任明
光浩淼安防科技股份公司独立董事。
董事候选人简历
刘朗明先生：汉族，1967 年 4 月出生，中共党员，研究生学
历，正高级工程师。2012 年 10 月至 2013 年 11 月任株洲冶炼集
团有限责任公司副总经理；2013 年 11 月至 2017 年 3 月任本公
司副总经理、党委委员；2012 年 11 月至今任本公司董事；2017
年 1 月至 2020 年 4 月任本公司党委副书记；2017 年 3 月至 2020
年 4 月任本公司总经理；2020 年 4 月至今任本公司党委书记；
总经理助理；2020 年 5 月至今任本公司董事长；2022 年 11 月至
今任湖南有色金属控股集团有限公司副总经理。
闫友先生：汉族，1971 年 5 月出生，中共党员，研究生学
历，高级工程师。2011 年 11 月至 2014 年 1 月任中冶瑞木镍钴
（管理）有限公司生产副总经理；2014 年 1 月至 2016 年 5 月任
陕西东岭冶炼总公司总工程师；2016 年 5 月至 2018 年 8 月任赤
峰山金银铅有限公司生产副总经理兼总工程师；2018 年 8 月至
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理兼总工程师、党委委员；2019 年 9 月至 2020 年 4 月任五矿铜
业（湖南）有限公司副总经理兼总工程师、党委委员（主持生产
经营全面工作）
；2020 年 4 月至 2023 年 6 月任五矿铜业（湖南）
有限公司党委书记、董事长、法定代表人；2023 年 6 月至今任湖
南水口山有色金属集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人；
代表人。
曹晓扬先生：汉族，1973 年 12 月出生，中共党员，大学学
历，高级经济师。2013 年 10 月至 2014 年 4 月任湖南水口山有
色金属集团有限公司办公室主任；2014 年 4 月至 2017 年 9 月任
湖南水口山有色金属有限责任公司办公室主任、董事会秘书；
司办公室（党委办）主任、董事会秘书；2017 年 11 月至 2019 年
法定代表人；
司党委委员、副总经理；2020 年 4 月至 2021 年 8 月任湖南水口
山有色金属集团有限公司党委委员、纪委书记；2021 年 8 月至
委书记、工会主席；2023 年 6 月至今任湖南水口山有色金属集
团有限公司党委副书记、董事；2023 年 6 月至今任水口山有色
金属有限责任公司董事、总经理。
谈应飞先生：汉族，1983 年 5 月出生，中共党员，大学学
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历。2012 年 10 月至 2017 年 3 月任本公司市场营销部副部长；
至 2018 年 12 月任本公司供销部部长；2018 年 12 月至 2020 年 5
月任本公司营销中心主任；2020 年 5 月至 2021 年 12 月任本公
司经营管理部部长；2020 年 7 月至 2022 年 1 月任本公司总经理
助理；2022 年 1 月至今任本公司副总经理。
郭文忠先生：汉族，1962 年 12 月出生，中共党员，大学学
历，高级会计师、注册会计师、国际财务管理师。2005 年 9 月至
副总监、财务总监；2014 年 5 月至 2016 年 2 月任五矿有色金属
控股有限公司财务管理本部副总监；2016 年 2 月至 2017 年 7 月
任五矿有色金属控股有限公司审计部总经理；2017 年 7 月至 2018
年 5 月任五矿有色金属控股有限公司财务副总监兼财务管理部
总经理；2018 年 6 月至 2023 年 2 月任湖南有色金属控股集团有
限公司财务副总监兼财务管理部部长；2019 年 7 月至 2023 年 2
月兼任湖南有色金属有限公司执行董事、总经理；2023 年 2 月
至今任湖南有色黄沙坪矿业有限公司董事；2019 年 12 月至今任
本公司董事。
陈贵冬先生：汉族，1983 年 11 月出生，中共党员，毕业于
西安交通大学能源与动力工程及工程热物理专业，热能工程师。
中心项目四处处长助理；2014 年 8 月至 2018 年 12 月任湖南省
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国际工程中心有限公司工业与地区经济处处长；2019 年 3 月至
部部长；2022 年 6 月至今任湖南湘投私募基金管理有限公司能
源投资部部长。
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关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第七届监事会任期已满，为完善公司法人治理结构，
优化监事会组成，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章
程》及其他有关规定，第八届监事会监事候选人的产生如下：
按照《公司法》中“监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一”的规定
要求，公司第八届监事会设定组成人员为 7 名，包括股东推举监
事 4 名、职工代表监事 3 名。
根据股东推荐，提名以下 4 名股东代表为公司第八届监事会
监事候选人：夏中卫、易炬、谭周潮、付强。监事候选人简历详
见附件。
经公司职工民主选举，由下列 3 名职工代表担任公司第八届
监事会职工监事：柳祥国、尹清芝、刘慧。职工监事简历详见附
件。
本届监事会任期三年，自公司 2023 年第四次临时股东大会
选聘之日起至 2026 年股东大会选出第九届监事会成员止。
除职工监事外，其他监事候选人须经公司股东大会选举通过。
株洲冶炼集团股份有限公司
监事候选人简历
夏中卫先生：汉族，1971 年 5 月出生，中共党员，硕士生学
历，高级工程师。2007 年 7 月至 2014 年 8 月任本公司铅冶炼厂
厂长；2014 年 8 月至 2017 年 3 月任本公司物资采购部部长；
贸易项目部总监；2018 年 1 月至 2018 年 8 月任本公司总经理助
理；
总经理助理；
年 10 月至 2021 年 8 月任本公司党委委员、副总经理、董事；
党委副书记、副总经理、董事；2022 年 8 月至 2023 年 6 月任湖
南水口山有色金属集团有限公司党委副书记、水口山有色金属有
限责任公司董事、副总经理；2023 年 6 月至 2023 年 9 月任湖南
水口山有色金属集团有限公司党委副书记、副总经理；2023 年 9
月至今任本公司党委副书记、工会主席。
易炬先生：汉族，1971 年 12 月出生，中共党员，大学学历，
经济师。2011 年 10 月至 2013 年 5 月任水口山有色金属有限责
任公司第四冶炼厂沸腾炉车间主任；2013 年 5 月至 2018 年 4 月
任湖南水口山有色金属集团有限公司审计监察部（纪委）信访案
检与效能监察室主任、纪检员；2018 年 4 月至 2019 年 11 月任
湖南水口山有色金属集团有限公司审计监察部副部长、纪委纪检
员；2019 年 11 月至 2021 年 7 月任湖南水口山有色金属集团有
株洲冶炼集团股份有限公司
限公司纪检审计部副部长、纪委纪检员、党委巡察办主任；2021
年 7 月至今任湖南水口山有色金属集团有限公司纪委副书记、纪
检审计部部长、党委巡察办主任。
谭周潮先生：汉族，1979 年 8 月出生，中共党员，研究生学
历，会计师。2006 年 4 月至 2014 年 5 月任郴州火炬矿业有限责
任公司财务负责人；2014 年 5 月至 2016 年 6 月任本公司财务部
原辅材室副主任；2016 年 6 月至 2018 年 12 月任本公司财务部
资金税收室副主任；2018 年 12 月至 2020 年 5 月任湖南株冶有
色金属有限公司财务部副部长；2020 年 5 月至 2021 年 7 月任湖
南株冶火炬新材料有限公司财务总监；2021 年 7 月至今任本公
司纪检审计（审计）部副部长。
付强先生：汉族，1975 年 5 月出生，中共党员，大学学历，
经济师。2010 年 4 月至 2014 年 12 月任江西铜业集团七宝山矿
业有限公司销售部副部长；2015 年 1 月至 2020 年 12 月任江西
铜业集团七宝山矿业有限公司销售部部长；2021 年 1 月至 2022
年 6 月任江西铜业集团七宝山矿业有限公司党委委员、销售部部
长；2022 年 7 月至今任江西铜业集团七宝山矿业有限公司党委
员、副总经理、工会常务副主席。
柳祥国先生：汉族，1974 年 11 月出生，中共党员，大学学
历。2012 年 12 月至 2016 年 8 月任本公司锌电解厂二、五、六
工段副工段长；2016 年 9 月至 2017 年 3 月任本公司锌电解厂七
工段工段长；2017 年 3 月至 2018 年 12 月任本公司锌电解厂工
会主席；2018 年 12 月至 2020 年 4 月任本公司锌电解厂工会主
株洲冶炼集团股份有限公司
席，兼内退办党（支部）委副书记、工会主席；2020 年 4 月至
属有限公司锌电解厂工会主席；2020 年 5 月至 2021 年 11 月任
湖南株冶有色金属有限公司锌电解厂生产副厂长、工会主席；
解厂党支部副书记、生产副厂长、工会主席；2023 年 7 月至今任
本公司五级技术专家。
尹清芝先生：汉族，1970 年 12 月出生，中共党员，大学学
历，高级会计师。2009 年 7 月至 2017 年 4 月任湖南水口山有色
金属集团有限公司财务部副部长；2017 年 4 月至 2020 年 5 月任
湖南水口山有色金属集团有限公司财务部部长；2020 年 5 月至
长；2023 年 4 月至今任水口山有色金属有限责任公司纪检审计
部副部长。
刘慧女士：汉族，1975 年 11 月出生，中共党员，大学学历。
护厂队副队长；
员；2020 年 6 月至今任湖南株冶火炬新材料有限公司办公室董
事会秘书、办公室副主任。
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