证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-075
广州若羽臣科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
公司首次公开发行前已发行的股份。
有总股本 122,329,340 股的 39.7836%。
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于广州若羽臣科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2020]894 号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
首次公开发行前，公司总股本为 91,269,840 股，首次公开发行后公司总股本
为 121,699,840 股，其中包括有限售条件流通股 91,269,840 股，无限售条件流通
股 30,430,000 股，目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》等议案，本次实际行权人数共 105 人，实际行权
数量 629,500 份，因期权激励行权公司总股本增加 629,500 股，公司总股本由
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公
告》（公告编号：2023-072）。
截至本公告披露日，公司总股本为 122,329,340 股，其中无限售条件流通股
为 72,278,542 股，占公司总股本的 59.0852%；有限售条件流通股为 50,050,798
股（含高管锁定股），占公司总股本的 40.9148%，其中首发前限售股 48,667,048
股，占公司总股本 39.7836%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为王玉、天津若羽臣企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津若羽臣”）、王文慧，合计持有公司
股份总数 48,667,048 股，占公司总股本的 39.7836%。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》《首次公开发行 A
股股票招股说明书》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的公告》《回购报告书》中所作的承诺一致，具
体内容如下：
序 承诺 承诺 承诺 承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
号 事由 方 时间 期限
一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司
首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等
公司 导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦 截至本公告
上市 控股 遵守上述规定。 披露日，承诺
公告 股东、 关于所持股 二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让 2020 承诺 事项仍在严
书中 实际 份流通限制 的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数 年 09 履行 格履行中。承
作出 控制 和自愿锁定 的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持 月 25 完毕 诺人严格信
的承 人王 股份的承诺 有的公司股份。 日 为止 守承诺，未出
诺 玉、王 三、本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持 现违反承诺
文慧 的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行 的情况。
价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、
送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除
权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票
的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首
次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁
定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月
内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则
上述发行价为除权除息后的价格。
四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自
身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法
律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关
要求执行。
五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承担法律责
任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。
一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公
司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分
派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守上述规定。
二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发
行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派
息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价
为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股 截至本公告
上市 票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行 披露日，承诺
公告 关于所持股 股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公 2020 承诺 事项仍在严
天津
书中 份流通限制 司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股 年 09 履行 格履行中。承
作出 和自愿锁定 票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 月 25 完毕 诺人严格信
臣
的承 股份的承诺 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项， 日 为止 守承诺，未出
诺 则上述发行价为除权除息后的价格。 现违反承诺
三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及 的情况。
自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法
律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有
的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按
相关要求执行。
四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担法
律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司、
于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产（每
控股 截至本公告
股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股
上市 股东、 披露日，承诺
东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的 120%时，
公告 实际 关于公司稳 2020 事项仍在严
将在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上
书中 控制 定股价的预 年 09 格履行中。承
作出 人、董 案及相关承 月 25 诺人严格信
的承 事、高 诺 日 守承诺，未出
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
诺 级管 现违反承诺
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
理人 的情况。
规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度
员
终了时经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，
增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在 30
日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实
施方案。
（二）稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交
易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，
与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商
一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审
批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司
的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价
稳定措施时，按以下顺序实施：
定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资
本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股
价，公司董事会将根据法律、法规、《公司章程》的
规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司
实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司
将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或
资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股
东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方
案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公
积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规
定。
购股份（以下简称"公司回购股份"）。公司启动股价
稳定措施后，当公司根据股价稳定措施"1"完成利润分
配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日
的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资
产时，或无法实施股价稳定措施"1"时，公司应在 5 个
交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购
公司股份的方案，并提交股东大会审议。在完成必需
的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实
施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有
资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式
向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的
资金金额不超过 5,000 万元人民币。如果公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再
实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的
股权分布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的
交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文
件的规定。
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施
"2"完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日
的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资
产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施"2"
时，公司控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内，
提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数
量、价格区间、时间等），并依法履行相关法定手续，
在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照
相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的
计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股
份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始
实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人单
次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条
件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股
份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的
股权分布应当符合上市条件。公司控股股东、实际控
制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施"3"完成控
股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续
的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前
述规定实施股价稳定措施"3"时，公司时任非独立董
事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任
或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法
律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股
价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，
公司的股权分布应当符合上市条件。公司非独立董事、
高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司
股份，各非独立董事、高级管理人员用于购买股份的
金额不低于公司非独立董事、高级管理人员上一会计
年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已
经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董
事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司非独立
董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、
法规的规定，履行相关法定手续。因未获得批准而未
买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启
动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股
价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员承诺接受以下约束措施：
员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉。
具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股
份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定
股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施的条件。
体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，
公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，
同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转
让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采
取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件。公司在未来聘
任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理
人员已作出的相应承诺。
（四）稳定股价预案中回购、增持的价格范围根据发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员出具的《关于稳定公司股价的预案》，如为稳定发
行人股价，发行人以法律法规允许的交易方式向社会
公众股东回购股份的，则单次用于回购股份的资金金
额上限为 5,000 万元人民币，回购价格范围为不高于公
司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生
权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除
权、除息处理，下同）；如以控股股东、实际控制人
通过二级市场增持公司股份的，则控股股东、实际控
制人单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元
人民币，增持价格范围为不高于公司最近一期经审计
的每股净资产；如以董事、高级管理人员通过法律法
规允许的交易方式买入公司股份的，则各董事、高级
管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级
管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的
的每股净资产。
一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及
截至本公告
时性承担个别和连带的法律责任。
上市 披露日，承诺
关于不存在 二、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或
公告 2020 事项仍在严
公司 虚假记载、 者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人
书中 年 09 格履行中。承
作出 月 25 诺人严格信
股东 和重大遗漏 三、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或
的承 日 守承诺，未出
的承诺 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
诺 现违反承诺
条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东地
的情况。
位促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公
开发行的全部股份。
一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及
截至本公告
时性承担个别和连带的法律责任。
上市 披露日，承诺
关于不存在 二、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或
公告 公司 2020 事项仍在严
虚假记载、 者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人
书中 实际 年 09 格履行中。承
作出 控制 月 25 诺人严格信
和重大遗漏 三、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或
的承 人 日 守承诺，未出
的承诺 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
诺 现违反承诺
条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公司的实
的情况。
际控制权促成并协助发行人以本次发行价格依法回购
本次公开发行的全部股份。
或者重大遗漏。
截至本公告
公司 2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人
上市 披露日，承诺
全体 关于不存在 招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
公告 2020 事项仍在严
董事、 虚假记载、 漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承担责
书中 年 09 格履行中。承
作出 月 25 诺人严格信
高级 和重大遗漏 责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿
的承 日 守承诺，未出
管理 的承诺 主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
诺 现违反承诺
人员 时，依据最终确定的赔偿方案为准。
的情况。
述承诺。
本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
截至本公告
若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送
上市 公司 披露日，承诺
持股 5%以 股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权
公告 控股 2020 承诺 事项仍在严
上股东的持 除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
书中 股东、 年 09 履行 格履行中。承
作出 实际 月 25 完毕 诺人严格信
持意向的承 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次
的承 控制 日 为止 守承诺，未出
诺 公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定
诺 人 现违反承诺
期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月内，
的情况。
发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述
发行价为除权除息后的价格。
上市 持股 5%以 本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的， 截至本公告
公告 天津 上股东的持 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 披露日，承诺
年 09 履行
月 25 完毕
作出 臣 持意向的承 股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权 格履行中。承
日 为止
的承 诺 除息后的价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 诺人严格信
诺 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的 守承诺，未出
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次 现违反承诺
公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁 的情况。
定期届满后自动延长 6 个月。若公司股票上市 6 个月
内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则
上述发行价为除权除息后的价格。
公司控股股东、实际控制人承诺：如在实际执行过程
中，控股股东与实际控制人违反于发行人本次发行上
市时作出的任一公开承诺，控股股东与实际控制人将
控股
采取或接受以下约束措施：
股东、
实际
的承诺事项，控股股东与实际控制人将在股东大会及 截至本公告
控制
上市 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行 披露日，承诺
人、持
公告 承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者 2020 事项仍在严
有公
书中 相关承诺的 道歉。 年 09 格履行中。承
作出 约束措施 2、如果因控股股东与实际控制人未履行相关承诺，致 月 25 诺人严格信
份的
的承 使发行人或其他投资者遭受损失的，控股股东与实际 日 守承诺，未出
董事、
诺 控制人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定 现违反承诺
监事、
的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如控股股东 的情况。
高级
与实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东与实
管理
际控制人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在
人员
控股股东与实际控制人履行完毕前述赔偿责任之前不
得转让，同时发行人有权扣减控股股东与实际控制人
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
投资、消费活动；
或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公
担任 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
截至本公告
公司 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
招股 披露日，承诺
董事、 6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以
说明 2020 事项仍在严
高级 填补被摊薄 及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公
书中 年 09 格履行中。承
做出 月 25 诺人严格信
人员 承诺 所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及
的承 日 守承诺，未出
的王 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
诺 现违反承诺
玉、王 意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
的情况。
文慧 意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管
措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
相应补偿责任；
通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委
员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
高级管理人员等履行相关义务。
截至本公告
招股 公司 披露日，承诺
说明 控股 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不 2020 事项仍在严
填补被摊薄
书中 股东、 无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 年 09 格履行中。承
做出 实际 不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产 月 25 诺人严格信
承诺
的承 控制 从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 日 守承诺，未出
诺 人 现违反承诺
的情况。
行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形式直接
或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业
竞争的任何业务或活动。
承诺人承诺并保证不在任何地域以任何形式，从事法
律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公
司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、
收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品
相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
截至本公告
披露日，承诺
主营业务范围之内的，则承诺人将及时告知发行人，
并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收
年 09 格履行中。承
购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构 长期
月 25 诺人严格信
成同业竞争或潜在同业竞争。4、承诺人将督促承诺人
日 守承诺，未出
控制的除发行人及其子公司之外的其他企业，同受本
现违反承诺
招股 承诺函的约束。
的情况。
说明 公司 4、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未来
关于避免同
书中 实际 的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将促成
做出 控制 承诺人控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符
诺
的承 人 合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
诺 （1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务；（2）
停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务
按照公允价格纳入到发行人来经营。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。"
与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完整
地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在其
他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证
券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
公司 与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进
实际 行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子 截至本公告
招股 控制 公司权益的情形。 披露日，承诺
说明 人、持 3、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减 2020 事项仍在严
关于避免和
书中 股 5% 少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必要 年 09 格履行中。承
做出 以上 的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或承诺人 月 25 诺人严格信
易的承诺
的承 的股 所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范 日 守承诺，未出
诺 东天 性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等 现违反长期
津若 价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或 承诺的情况。
羽臣 其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利
益。同时，承诺人将督促发行人严格依照法律、法规
及《公司章程》及相关制度中关于关联交易决策的权
限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价
格公允，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。
联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法
权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用承
诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的
资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。
行人及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及
承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不
会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权
利。
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反
本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
券交易所相关规定被认定为公司的控股股东期间有
效。
公司实际控制人王玉、王文慧夫妇已出具《关于公司
社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：“若公司
截至本公告
公司 与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保
招股 披露日，承诺
实际 险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或者
说明 2020 事项仍在严
控制 关于社会保 公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公
书中 年 09 格履行中。承
做出 月 25 诺人严格信
玉、王 积金的承诺 或者因首次公开发行股票并上市前公司未按照规定缴
的承 日 守承诺，未出
文慧 纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司
诺 现违反长期
夫妇 法机关征收滞纳金或处以罚款的，承诺人同意承担公
承诺的情况。
司及其子公司因此发生的支出或承受的损失，并无需
公司及其子公司支付任何对价。”
司利益；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 年年度股东
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 大会审议通
年度 非公开发行
公司 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 过了《关于终
非公 股票涉及的
控股 新规定出具补充承诺； 2022 2023 止公司 2022
开发 摊薄即期回
股东、 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 年 12 年5 年度非公开
实际 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 月 27 月 19 发行 A 股股
股股 能够得到切
控制 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 日 日 票事项的议
票所 实履行的承
人 愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 案》，对应终
作承 诺
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承 止与非公开
诺
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳 发行对应的
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 承诺内容。
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、 因公司 2022
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 年年度股东
见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重 大会审议通
年度 公司
非公开发行 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 过了《关于终
非公 董事、
股票摊薄即 监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资 2022 承诺 止公司 2022
开发 高级
期回报采取 者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次非公 年 12 履行 年度非公开
填补措施能 开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实 月 27 完毕 发行 A 股股
股股 人员
够得到切实 履行作出如下承诺： 日 为止 票事项的议
票所 的王
履行的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 案》，对应终
作承 玉、王
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 止与非公开
诺 文慧
束。 承诺内容。
资、消费活动。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管
措施。
因公司 2022
公司 年年度股东
控股 大会审议通
年度
股东、 过了《关于终
非公 填补回报措
实际 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中 2022 2023 止公司 2022
开发 施承诺主体
控制 国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 年 12 年5 年度非公开
人、董 定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或 月 27 月 19 发行 A 股股
股股 理机制的承
事、高 采取相关监管措施。 日 日 票事项的议
票所 诺
级管 案》，对应终
作承
理人 止与非公开
诺
员 发行对应的
承诺内容。
不存在向发
因公司 2022
行对象作出
年年度股东
大会审议通
年度 或变相保底
公司 过了《关于终
非公 保收益的承
及控 公司及控股股东、实际控制人不存在向参与认购的投 2022 2023 止公司 2022
开发 诺，也不存
股股 资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形， 年 12 年5 年度非公开
东、实 不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资 月 09 月 19 发行 A 股股
股股 过利益相关
际控 者提供财务资助或补偿的情形。 日 日 票事项的议
票所 方向发行对
制人 案》，对应终
作承 象提供财务
止与非公开
诺 资助或者补
发行对应的
偿的事项的
承诺内容。
承诺
一、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企
业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完
整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在
其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、
证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
因公司 2022
二、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企
年年度股东
大会审议通
年度 进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其
过了《关于终
非公 关于同业竞 子公司权益的情形。
开发 王玉、 争、关联交 三、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减
年 12 履行 年度非公开
月 09 完毕 发行 A 股股
股股 慧 用方面的承 的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或承诺人
日 为止 票事项的议
票所 诺 所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范
案》，对应终
作承 性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等
止与非公开
诺 价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或
发行对应的
其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格
承诺内容。
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利
益。同时，承诺人将督促发行人严格依照法律、法规
及《公司章程》及相关制度中关于关联交易决策的权
限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价
格公允，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。
四、承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通过
关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合
法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用
承诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司
的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。
五、承诺人保证不利用在发行人的地位及影响，谋求
发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人
及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦
不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权
利。
六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反
本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
七、上述承诺在公司存续且承诺人依照中国证监会或
证券交易所相关规定被认定为公司的实际控制人期间
有效。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制除
发行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形式直
接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同
业竞争的任何业务或活动。
二、在承诺人作为发行人的控股股东期间，承诺人承
诺并保证不在任何地域以任何形式，从事法律、法规
和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司构成同
业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼
并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者
相似的公司、企业或者其他经济组织。
因公司 2022
三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于发行人
年年度股东
大会审议通
年度 并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收
过了《关于终
非公 关于同业竞 购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构
开发 王玉、 争、关联交 成同业竞争或潜在同业竞争。
年 12 履行 年度非公开
月 09 完毕 发行 A 股股
股股 慧 用方面的承 之外的其他企业，同受本承诺函的约束。
日 为止 票事项的议
票所 诺 五、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未来
案》，对应终
作承 的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将促成
止与非公开
诺 承诺人控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符
发行对应的
合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
承诺内容。
（1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经
营。
六、承诺人承诺以上关于承诺人的信息是真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
承诺人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承
诺人将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发
行人造成的损失依法承担赔偿责任。
截至本公告
担任 披露日，承诺
公司 2022 承诺 事项仍在严
股份 本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
董事 股份回购承 年 09 履行 格履行中。承
的王 诺 月 23 完毕 诺人严格信
承诺 债务履行能力和持续经营能力。
玉、王 日 为止 守承诺，未出
文慧 现违反长期
承诺的情况。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的承
诺：无。
（三）本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺：除上述表格所述内容
外，本次申请解除股份限售的股东后续不存在追加的承诺。
（四）法定承诺和其他承诺：
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司上述股东所持有的公开发行前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
承诺变更情况：除上述承诺外，上述股东不涉及承诺变更的情况。
（五）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出
现违反承诺的情形。
（六）资金占用及违规担保情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用
公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总 本次解除限售股
序号 股东全称 备注
数（股） 份数量（股）
合计 48,667,048 48,667,048
注①：王玉先生、天津若羽臣、王文慧女士构成一致行动关系，王玉先生与王文慧女士
系夫妻关系，天津若羽臣系由王玉、王文慧夫妇共同设立的有限合伙企业，王玉、王文慧分
别持有天津若羽臣 99%、1%财产份额，本次解禁后仍需遵守持有上市公司股份 5%以上的股
东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。
注②：本次申请解除限售的股东王玉先生在公司担任董事长、总经理职务，王文慧女士
担任董事职务，在其所持股份解除限售后将遵守董监高相关持股规定及其承诺“本人在公司
担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接和间接持有的
公司股份总数的 25.00%”。
注③：截至本公告披露日，王玉先生所持股份中 5,721,000 股处于质押状态。
的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深
圳证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，
公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规
范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动股 本次限售股份上市流通后
股份类型
数（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条
件的流通股
股
二、无限售条
件的流通股
三、股份总数 122,329,340 100.00% 0 122,329,340 100.00%
注：最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司对公司首次公开发行前已发行股份上市
流通事项发表核查意见如下：
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；
承诺；
六、备查文件
发行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
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