上海君澜律师事务所
关于
电连技术股份有限公司
修订 2022 年限制性股票激励计划相关事项
之
法律意见书
二〇二三年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于电连技术股份有限公司
修订 2022 年限制性股票激励计划相关事项之
法律意见书
致：电连技术股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受电连技术股份有限公司（以下简
称“公司”或“电连技术”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以
下简称“《监管指南》”）《电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就电连技术修订本次激
励计划业绩考核指标等相关事项（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到电连技术如下保证：电连技术向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次修订的相关法律事项发表意见，而不对公司本次修订所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
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律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次修订之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为电连技术本次修订事宜所必备的法律文件，随
其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次修订的原因、内容及影响
（一）本次修订的原因
根据公司相关文件的说明，本次修订是结合公司经营情况及长期发展战略，经充
分考虑公司所处内外部环境、公司发展规划、激励预期效果等因素后，为更好地保障
激励计划的顺利实施，在兼顾战略目标达成和业绩可实现性的同时，稳定核心人才，
鼓舞员工士气，充分调动员工的积极性，拟修改本次激励计划中公司层面业绩考核指
标。
（二）本次修订的内容
议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及《关于<电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对本次激励计划的相关内容进行修订，修订
的具体内容如下：
（一）公司层面考核要求
修订前：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
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以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。业绩考核目标如
下表所示：
解除限售/归属安排 业绩考核目标
第一个解除限售/ 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
首次授予的第一类
归属期 于 10%
限制性股票、第二
类限制性股票及在
告披露前授予的预 归属期 于 20%
留第一类限制性股
票、第二类限制性
第三个解除限售/ 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
股票
归属期 于 20%
在 2022 年第三季度 第一个解除限售/ 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
报告披露后授予的 归属期 于 20%
预留第一类限制性
股 票 、 第 二 类 限 制 第二个解除限售/ 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
性股票 归属期 于 20%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归
属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
修订后：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到营业收入或净利润的业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之
一。业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率 A 净利润增长率 B
（以上一年度为基数） （以上一年度为基数）
解除限售/归属安排 考核年度
目标值 触发值
目标值（Am）
（Bm） （Bn）
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首次授予的第
第一个解除限售
一类限制性股 2022 年 10.00% - -
/归属期
票、第二类限
制性股票及在
度报告披露前 /归属期
授予的预留第
一类限制性股 第三个解除限售
票、第二类限 2024 年 20.00% 15.00% 10.00%
/归属期
制性股票
在 2022 年第三 第一个解除限售
季度报告披露 2023 年 20.00% 10.00% 5.00%
/归属期
后授予的预留
第一类限制性
股票、第二类 第二个解除限售 2024 年 20.00% 15.00% 10.00%
限制性股票 /归属期
各解除限售/归属期对应公司层面可解除限售/归属比例 X
当 A≥Am 或 B≥Bm X=100%
当 A
其他情形 X=70%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归
属事宜。各解除限售/归属期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面
解除限售/归属比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销；考核当年不能归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）激励对象层面考核要求
修订前：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对
象解除限售/归属对应考核年度的考核结果确认其解除限售/归属比例。激励对象个人考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
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个人层面解除限售/归属比例 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售/归属的限制性
股票数量=个人当年计划解除限售/归属的限制性股票数量×个人层面解除限售/归属比
例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照当年实际可解除限售额度解除限售
第一类限制性股票，考核当年不得解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，
作废失效，不可递延至下一年度。
修订后:
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对
象解除限售/归属对应考核年度的考核结果确认其解除限售/归属比例。激励对象个人考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售/归属比例 100% 0
根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际解除限售/归属的
限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的限制性股票数量×公司层面解除限售/
归属比例×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象按照当年实际可解除限售额度解除限售第一类限制性股票，考核当年不
得解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象当期计划归
属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
修订前：
……
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为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司推出本期激励计划，并
选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标能够反映公司主营
业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司在考核期内需满足 2022 年至 2024 年经审
计的营业收入环比增长率分别不低于 10.00%、20.00%、20.00%的业绩考核目标。上述
业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而
制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定
经营目标的实现。
……
修订后：
……
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司推出本期激励计划，并
选用经审计的营业收入或经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利
能力，体现市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司在考核期内需满足 2022 年至 2024 年经审
计的营业收入环比增长率分别不低于 10.00%、20.00%、20.00%；2023 年至 2024 年经
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的环比增长率目标值分别不
低于 10.00%、15.00%，触发值分别不低于 5.00%、10.00%。上述业绩指标的设定是
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核
指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
……
除上述修订外，本次激励计划原公告的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容未发生变化。
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（三）本次修订的影响
根据公司相关文件的说明，本次修订后的业绩考核指标依然具有挑战性，更具有
合理性、科学性，能够更为全面地体现公司的经营改善情况，充分发挥激励计划的激
励作用，更加有利于充分调动激励对象的积极性，将进一步提高公司的竞争力，确保
公司长期稳定的发展，符合公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致提前
归属/解除限售及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次
激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》《上市公司》《监管指南》及
《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次激励计划的修订程序
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技术
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于择期召开股东大会
的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技术
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
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及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。同日，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
议审议通过了《关于<电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及《关于<电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司独立董事对本次修订发表了同意
的独立意见。
经核查，本所律师认为，本次修订已经公司董事会及监事会审议通过并取得了独
立董事同意的独立意见，本次修订已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定。
三、本次修订的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第二
十二次会议决议公告》《第三届监事会第十九次会议决议公告》《2022 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》《电连技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》《电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）摘要》《电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还
应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致提
前归属/解除限售及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本
次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订已经公
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司董事会及监事会审议通过并取得了独立董事同意的独立意见，本次修订已取得现阶
段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办
法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于电连技术股份有限公司修订2022年限制
性股票激励计划相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 9 月 28 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
党江舟 金 剑
吕 正
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