目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第 1—2 页
二、附件 …………………………………………………………… 第 3—15 页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 3 页
（二）验资事项说明 ………………………………………… 第 4—11 页
（三）本所营业执照复印件 ………………………………………第 12 页
（四）本所执照证书复印件 ………………………………………第 13 页
（五）签字注册会计师执业证书复印件 ……………………第 14—15 页
验 资 报 告
天健验〔2023〕487 号
浙江中马传动股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2023 年 9 月 6 日止的新增注册资本及实
收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整
的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任
是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中
国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合
贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 307,445,000.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
五届十六次董事会和六届五次董事会决议，贵公司申请通过向 75 名股票期权第
三期行权激励对象定向增发人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币
通过向 75 名股票期权第三期行权激励对象定向增发人民币普通股（A 股）股票
额为 14,143,980.00 元。经我们审验，截至 2023 年 9 月 6 日止，除 5 名激励对
象于第三期行权日前已离职或退休，7 名激励对象因个人原因自愿放弃股票期权
第三期行权外，贵公司实际已向 63 名股票期权激励对象定向增发人民币普通股
（A 股）股票 1,186,500 股，应募集资金总额 7,747,845.00 元，减除发行费用
人民币 50,000.00 元后，募集资金净额为 7,697,845.00 元。其中，计入实收股
本人民币壹佰壹拾捌万陆仟伍佰元（?1,186,500.00），计入资本公积（股本溢
价）6,511,345.00 元。
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同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 307,445,000.00
元，实收股本为人民币 307,445,000.00 元，已经本所审验，并由本所于 2023 年
变 更 后的 注册 资本 为人 民 币 308,631,500.00 元 ，累 计实 收 股本 为人 民 币
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿
债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的
注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年九月七日
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附件 1
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至 2023 年 9 月 6 日止
被审验单位名称：浙江中马传动股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股份性质 占注册资 占注册资
出资比 出资比 本次增加额
金额 金额 金额 本总额比 金额 本总额比
例（%） 例（%）
例（%） 例（%）
一、有限售条件流
通股
境内法人持股
境内自然人持
股
小 计
二、无限售条件流
通股
境内人民币普
通股
小 计 307,445,000.00 100.00 308,631,500.00 100.00 307,445,000.00 100.00 1,186,500.00 308,631,500.00 100.00
合 计 307,445,000.00 100.00 308,631,500.00 100.00 307,445,000.00 100.00 1,186,500.00 308,631,500.00 100.00
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附件 2
验资事项说明
一、基本情况
浙江中马传动股份有限公司（以下简称贵公司）系由浙江中马汽车变速器有
限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 6 日取得台州市工商
行政管理局核发的注册号为 331081100004880 的企业法人营业执照。原注册资本
为人民币 307,445,000.00 元，折股份总数 307,445,000 股（每股面值 1 元）。
根据贵公司 2019 年第一次临时股东大会、五届一次董事会、五届十六次董事会
和六届五次董事会决议，贵公司申请通过向 75 名股票期权第三期行权激励对象
定向增发股票人民币普通股（A 股）股票 2,166,000 股，变更后的注册资本为人
民币 309,611,000.00 元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2019 年第一次临时股东大会、五届一次董事会、五届十六次董
事会和六届五次董事会决议，贵公司申请通过向 75 名股票期权第三期行权激励
对象定向发行人民币普通股（A 股）股票 2,166,000 股。贵公司通过向 75 名股
票期权第三期行权激励对象定向增发方式发行人民币普通股（ A 股）股票
面值 1 元，折股份总数 309,611,000 股。其中：有限售条件的流通股份为 0 股，
占股份总数的 0%，无限售条件的流通股份为 309,611,000 股，占股份总数的 100%。
募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本
溢价）。
下表：
序号 激励对象姓名 授予的股票期权数量 应缴纳的股权款（元）
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（股）
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合计 2,166,000 14,143,980.00
三、审验结果
截至 2023 年 9 月 6 日止，除 5 名激励对象于第三期行权日前已离职或退休，
名股票期权激励对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 1,186,500 股，每股面
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值 1 元，每股发行价格 6.53 元，应募集资金总额为 7,747,845.00 元，扣除发行
费用人民币 50,000.00 元后，募集资金净额为 7,697,845.00 元。其中，计入实
收股本 1,186,500.00 元，计入资本公积（股本溢价）6,511,345.00 元。募集资
金缴存于贵公司在中国农业银行股份有限公司温岭市支行开立的账号为 19-
况如下表：
授予的股票期权数 实际行权的股份数 实际缴纳的股权
序号 激励对象姓名
量（股） 量（股） 款（元）
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合计 2,166,000 1,186,500 7,747,845.00
贵公司已于 2023 年 9 月 5 日和 9 月 6 日以第 29、30、32、33、78、94 号记
账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本 307,445,000.00 元，本
次发行后贵公司累计实收股本 308,631,500.00 元，其中，有限售条件的流通股
本的 100%。
四、其他事项
截至 2023 年 9 月 6 日止，上述新增注册资本尚未办妥工商变更登记手续。
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仅为浙江中马传动股份有限公司增资验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说
明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得
用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为浙江中马传动股份有限公司增资验资之目的而提供文件的复印件，仅
用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同
意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为浙江中马传动股份有限公司增资验资之目的而
提供文件的复印件，仅用于说明陈世薇是中国注册会
计师。未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他
用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为浙江中马传动股份有限公司增资验资之目的
而提供文件的复印件，仅用于说明李锟是中国注
册会计师。未经本人书面同意，此文件不得用作
任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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