国泰君安证券股份有限公司
关于广州若羽臣科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券” 或“持续督导保荐
机构”）作为广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣” 或“公司”） 的持
续督导保荐机构，根据《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对若羽臣首次公开
发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于 广 州 若 羽 臣 科 技 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 》（ 深 证 上
[2020]894 号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股 ） 股 票
首次公开发行前，公司总股本为 91,269,840 股，首次公开发行后公司总股本
为 121,699,840 股，其中包括有限售条件流通股 91,269,840 股，无限售条件流通
股 30,430,000 股 ， 目 前 尚 未 解 除 限 售的 首次 公 开发 行前 已发 行 股份数量为
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》等议案，本次实际行权人数共 105 人，实际行
权数量 629,500 份，因期权激励行权公司总股本增加 629,500 股，公司总股本由
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上 市的公
告》（公告编号：2023-072）。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 122,329,340 股，其中无限售条件
流通股为 72,278,542 股，占公司总股本的 59.09%；有限售条件流通股为 50,050,798
股（含高管锁定股），占公司总股本的 40.91%，其中首发前限售股 48,667,048 股，
占公司总股本 39.78%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为王玉、天津若羽臣企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津若羽臣”）、王文慧，合计持有公
司股份总数 48,667,048 股，占公司总股本的 39.99%。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》《首次公开发行 A
股股票招股说明书》《回购报告书》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》中所作的承诺一致，
具体内容如下：
序 承诺 承诺 承诺 承诺
承诺类型 承诺内容 履行情况
号 事由 方 时间 期限
一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权
益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生
变化的，亦遵守上述规定。
二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转
让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份
公司 总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或
截至本公告
控股 间接持有的公司股份。
披露日，承
上市 股 三、本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减
关于所持 诺事项仍在
公告 东、 持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的 2020 承诺
股份流通 严格履行
书中 实际 发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发 年 09 履行
作出 控制 生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述 月 25 完毕
愿锁定股 严格信守承
的承 人王 发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内 日 为止
份的承诺 诺，未出现
诺 玉、 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首
违反承诺的
王文 次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末
情况。
慧 收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人
持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。
若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增
股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后
的价格。
四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及
自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直
接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求
的，则本人将按相关要求执行。
五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承担法律
责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所
有。
一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行
权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份
发生变化的，亦遵守上述规定。
二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内
减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票
的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日
发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上
述发行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月
截至本公告
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
披露日，承
上市 首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期
关于所持 诺事项仍在
公告 末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本 2020 承诺
天津 股份流通 严格履行
书中 企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个 年 09 履行
作出 月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、 月 25 完毕
臣 愿锁定股 严格信守承
的承 转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除 日 为止
份的承诺 诺，未出现
诺 息后的价格。
违反承诺的
三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况
情况。
及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵
守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业
直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求
的，则本企业将按相关要求执行。
四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担
法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人
所有。
（一）启动股价稳定措施的具体条件
低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产
公 （每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通
司、 股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的
控股 120%时，将在 10 个工作日内召开投资者见面会， 截至本公告
股 与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战 披露日，承
上市
东、 略进行深入沟通； 诺事项仍在
公告 关于公司 2020
实际 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘 严格履行
书中 稳定股价 年 09
作出 的预案及 月 25
人、 新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所 严格信守承
的承 相关承诺 日
董 的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个 诺，未出现
诺
事、 会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广 违反承诺的
高级 大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳 情况。
管理 定，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，
人员 并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个
交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定
预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履
行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施
实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公
司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配
或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定
公司股价，公司董事会将根据法律、法规、《公司章
程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，
提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本
方案。公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利
润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东
大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资
本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公
司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法
规、《公司章程》的规定。
回购股份（以下简称"公司回购股份"）。公司启动股
价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施"1"完成利
润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个
交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的
每股净资产时，或无法实施股价稳定措施"1"时，公
司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会
公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审
议。在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程
序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回
购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法
律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。
公司单次用于回购股份的资金金额不超过 5,000 万
元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司
股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股
东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符
合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社
会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
份。公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳
定措施"2"完成公司回购股份后，公司股票连续 10
个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计
的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价
稳定措施"2"时，公司控股股东、实际控制人应在 5
个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增
持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履
行相关法定手续，在获得批准后的三个交易日内通
知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际
控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股
东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日
后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份
的计划。控股股东、实际控制人单次用于增持股份
的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股
价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控
股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控
股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权
分布应当符合上市条件。公司控股股东、实际控制
人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施"3"完
成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股
票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制
人未按照前述规定实施股价稳定措施"3"时，公司时
任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签
署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理
人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股
票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人
员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市
条件。公司非独立董事、高级管理人员通过法律法
规允许的交易方式买入公司股份，各非独立董事、
高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司非独
立董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税
后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理
人员可不再买入公司股份。公司非独立董事、高级
管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规
定，履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公
司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在
启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述
稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公
司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满
足启动稳定公司股价措施的条件。
具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日
内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员
的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司
股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本
预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，
或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条
件。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发
行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（四）稳定股价预案中回购、增持的价格范围根据
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员出具的《关于稳定公司股价的预案》，如为稳
定发行人股价，发行人以法律法规允许的交易方式
向社会公众股东回购股份的，则单次用于回购股份
的资金金额上限为 5,000 万元人民币，回购价格范
围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产（审
计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股
等情况的，应做除权、除息处理，下同）；如以控股
股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份的，
则控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金
金额不超过 2,000 万元人民币，增持价格范围为不
高于公司最近一期经审计的每股净资产；如以董
事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买
入公司股份的，则各董事、高级管理人员用于购买
股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会
计年度从公司领取税后薪酬额的 30.00%，买入价格
范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性 截至本公告
和及时性承担个别和连带的法律责任。 披露日，承
上市 关于不存
二、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述 诺事项仍在
公告 在虚假记 2020
公司 或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 严格履行
书中 载、误导 年 09
作出 性陈述和 月 25
股东 三、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述 严格信守承
的承 重大遗漏 日
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的 诺，未出现
诺 的承诺
发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股 违反承诺的
股东地位促成并协助发行人以本次发行价格依法回 情况。
购本次公开发行的全部股份。
一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性 截至本公告
和及时性承担个别和连带的法律责任。 披露日，承
上市 关于不存
二、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述 诺事项仍在
公告 公司 在虚假记 2020
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 严格履行
书中 实际 载、误导 年 09
作出 控制 性陈述和 月 25
三、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述 严格信守承
的承 人 重大遗漏 日
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的 诺，未出现
诺 的承诺
发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公 违反承诺的
司的实际控制权促成并协助发行人以本次发行价格 情况。
依法回购本次公开发行的全部股份。
公司 述或者重大遗漏。 截至本公告
全体 2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人 披露日，承
上市 关于不存
董 招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大 诺事项仍在
公告 在虚假记 2020
事、 遗漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承 严格履行
书中 载、误导 年 09
作出 性陈述和 月 25
事、 事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标 严格信守承
的承 重大遗漏 日
高级 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情 诺，未出现
诺 的承诺
管理 形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 违反承诺的
人员 3、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行 情况。
上述承诺。
本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持
的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发
截至本公告
行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生
公司 披露日，承
上市 派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发
控股 持股 5%以 诺事项仍在
公告 行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如 2020 承诺
股 上股东的 严格履行
书中 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次 年 09 履行
作出 公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收 月 25 完毕
实际 及减持意 严格信守承
的承 盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持 日 为止
控制 向的承诺 诺，未出现
诺 有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。若
人 违反承诺的
公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股
情况。
本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的
价格。
本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持 截至本公告
上市
持股 5%以 的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发 披露日，承
公告 2020 承诺
天津 上股东的 行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生 诺事项仍在
书中 年 09 履行
作出 月 25 完毕
臣 及减持意 行价为除权除息后的价格；公司上市后 6 个月内如 中。承诺人
的承 日 为止
向的承诺 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次 严格信守承
诺
公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收 诺，未出现
盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业 违反承诺的
持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月。 情况。
若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增
股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后
的价格。
公司控股股东、实际控制人承诺：如在实际执行过
程中，控股股东与实际控制人违反于发行人本次发
控股
行上市时作出的任一公开承诺，控股股东与实际控
股
制人将采取或接受以下约束措施：
东、
实际
露的承诺事项，控股股东与实际控制人将在股东大 截至本公告
控制
会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 披露日，承
上市 人、
未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公 诺事项仍在
公告 持有 2020
相关承诺 众投资者道歉。 严格履行
书中 公司 年 09
作出 股份 月 25
施 致使发行人或其他投资者遭受损失的，控股股东与 严格信守承
的承 的董 日
实际控制人将按照证券监督管理机构或人民法院依 诺，未出现
诺 事、
法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如 违反承诺的
监
控股股东与实际控制人未承担前述赔偿责任，则控 情况。
事、
股股东与实际控制人持有的发行人首次公开发行股
高级
票前的股份在控股股东与实际控制人履行完毕前述
管理
赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减控股
人员
股东与实际控制人所获分配的现金红利用于承担前
述赔偿责任。
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
投资、消费活动；
会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件
担任
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
公司 截至本公告
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
董 披露日，承
招股 表决权）；
事、 诺事项仍在
说明 6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以 2020
高级 填补被摊 严格履行
书中 及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保 年 09
做出 公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违 月 25
人员 报的承诺 严格信守承
的承 反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于 日
的王 诺，未出现
诺 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
玉、 违反承诺的
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应
王文 情况。
义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
慧
交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管
措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担相应补偿责任；
通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
及高级管理人员等履行相关义务。
截至本公告
公司 披露日，承
招股
控股 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益， 诺事项仍在
说明 2020
股 填补被摊 不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利 严格履行
书中 年 09
做出 月 25
实际 报的承诺 公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 严格信守承
的承 日
控制 动。 诺，未出现
诺
人 违反承诺的
情况。
发行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形式
直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构
成同业竞争的任何业务或活动。
间，承诺人承诺并保证不在任何地域以任何形式，
从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行
人及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境
内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务
或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他
经济组织。
截至本公告
披露日，承
主营业务范围之内的，则承诺人将及时告知发行
诺事项仍在
人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格 2020
严格履行
优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与 年 09
长期 中。承诺人
发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。4、承诺人将 月 25
严格信守承
督促承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他 日
诺，未出现
企业，同受本承诺函的约束。
招股 违反承诺的
说明 公司 情况。
关于避免 的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将促
书中 实际
做出 控制
的承诺 度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不
的承 人
限于：（1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服
诺
务；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）
将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经
营。
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。"
业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、
完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不
存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委
公司
员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关
实际 截至本公告
联交易。
控制 披露日，承
招股 2、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企
人、 诺事项仍在
说明 关于避免 业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准 2020
持股 严格履行
书中 和规范关 则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人 年 09
做出 联交易的 及其子公司权益的情形。 月 25
上的 严格信守承
的承 承诺 3、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减 日
股东 诺，未出现
诺 少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必
天津 违反长期承
要的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或承
若羽 诺的情况。
诺人所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规
臣
和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序
与发行人或其子公司签订关联交易协议，并确保关
联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别
是中小股东）的利益。同时，承诺人将督促发行人
严格依照法律、法规及《公司章程》及相关制度中
关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关
联交易决策程序合规，价格公允，不使发行人及其
子公司的合法权益受到损害。
关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的
合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不
利用承诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转
移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司
提供担保。
发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺
人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权
利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易
的优先权利。
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如
若违反本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
证券交易所相关规定被认定为公司的控股股东期间
有效。
公司实际控制人王玉、王文慧夫妇已出具《关于公
司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：“若
截至本公告
公司 公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社
披露日，承
招股 实际 会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争
诺事项仍在
说明 控制 关于社会 议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理 2020
严格履行
书中 人王 保险、住 部门要求公司对报告期内员工的社会保险、住房公 年 09
做出 玉、 房公积金 积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市前 月 25
严格信守承
的承 王文 的承诺 公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相 日
诺，未出现
诺 慧夫 关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款
违反长期承
妇 的，承诺人同意承担公司及其子公司因此发生的支
诺的情况。
出或承受的损失，并无需公司及其子公司支付任何
对价。”
公司利益；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 年年度股东
非公开发
年度 公司 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监 过了《关于
行股票涉
非公 控股 会的最新规定出具补充承诺； 2023 终止公司
及的摊薄 2022
开发 股 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施 年5 2022 年度非
即期回报 年 12
填补措施 月 27
股股 实际 诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 19 股股票事项
能够得到 日
票所 控制 的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责 日 的议案》，对
切实履行
作承 人 任。 应终止与非
的承诺
诺 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述 公开发行对
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和 应的承诺内
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 容。
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保
障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对 因公司 2022
担任 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措 年年度股东
非公开发
年度 董 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 过了《关于
行股票摊
非公 事、 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 终止公司
薄即期回 2022 承诺
开发 高级 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行 2022 年度非
报采取填 年 12 履行
补措施能 月 27 完毕
股股 人员 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 股股票事项
够得到切 日 为止
票所 的王 资、消费活动。 的议案》，对
实履行的
作承 玉、 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 应终止与非
承诺
诺 王文 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公开发行对
慧 5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计 应的承诺内
划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情 容。
况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监
会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采
取相关监管措施。
因公司 2022
公司
年年度股东
控股
股
年度 过了《关于
东、 填补回报
非公 2023 终止公司
实际 措施承诺 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意， 2022
开发 年5 2022 年度非
控制 主体失信 中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 年 12
人、 行为处理 其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关 月 27
股股 19 股股票事项
董 机制的承 处罚或采取相关监管措施。 日
票所 日 的议案》，对
事、 诺
作承 应终止与非
高级
诺 公开发行对
管理
应的承诺内
人员
容。
不存在向
发行对象
因公司 2022
作出保底
年年度股东
保收益或
变相保底
年度 公司 过了《关于
保收益的
非公 及控 2023 终止公司
承诺，也 公司及控股股东、实际控制人不存在向参与认购的 2022
开发 股股 年5 2022 年度非
不存在直 投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情 年 12
接或通过 形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购 月 09
股股 实际 19 股股票事项
利益相关 的投资者提供财务资助或补偿的情形。 日
票所 控制 日 的议案》，对
方向发行
作承 人 应终止与非
对象提供
诺 公开发行对
财务资助
应的承诺内
或者补偿
容。
的事项的
承诺
非公 王文 联交易、 分、完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏， 月 09 完毕 大会审议通
开发 慧 资金占用 亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管 日 为止 过了《关于
行A 方面的承 理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露 终止公司
股股 诺 的关联交易。 2022 年度非
票所 二、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何 公开发行 A
作承 企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为 股股票事项
诺 准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行 的议案》，对
人及其子公司权益的情形。 应终止与非
三、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续 公开发行对
减少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于 应的承诺内
必要的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或 容。
承诺人所控制的其他任何企业将根据有关法律、法
规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定
程序与发行人或其子公司签订关联交易协议，并确
保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东
（特别是中小股东）的利益。同时，承诺人将督促
发行人严格依照法律、法规及《公司章程》及相关
制度中关于关联交易决策的权限和程序进行决策，
确保关联交易决策程序合规，价格公允，不使发行
人及其子公司的合法权益受到损害。
四、承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通
过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）
的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证
不利用承诺人在公司中的地位和影响，违规占用或
转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公
司提供担保。
五、承诺人保证不利用在发行人的地位及影响，谋
求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予承
诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权
利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易
的优先权利。
六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如
若违反本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
七、上述承诺在公司存续且承诺人依照中国证监会
或证券交易所相关规定被认定为公司的实际控制人
期间有效。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制
除发行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形
式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能
构成同业竞争的任何业务或活动。
因公司 2022
二、在承诺人作为发行人的控股股东期间，承诺人
年年度股东
承诺并保证不在任何地域以任何形式，从事法律、
法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司
年度 过了《关于
关于同业 构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、
非公 终止公司
王 竞争、关 收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产 2022 承诺
开发 2022 年度非
玉、 联交易、 品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 年 12 履行
王文 资金占用 三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于发行 月 09 完毕
股股 股股票事项
慧 方面的承 人主营业务范围之内的，则承诺人将及时告知发行 日 为止
票所 的议案》，对
诺 人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格
作承 应终止与非
优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与
诺 公开发行对
发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。
应的承诺内
四、承诺人将督促承诺人控制的除发行人及其子公
容。
司之外的其他企业，同受本承诺函的约束。
五、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未
来的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将
促成承诺人控制的其他企业采取措施，以按照最大
限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但
不限于：
（1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来
经营。
六、承诺人承诺以上关于承诺人的信息是真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
承诺人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，
承诺人将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此
给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
截至本公告
担任 披露日，承
公司 诺事项仍在
股份 董事 本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护 严格履行
股份回购 年 09 履行
承诺 月 23 完毕
承诺 玉、 司的债务履行能力和持续经营能力。 严格信守承
日 为止
王文 诺，未出现
慧 违反长期承
诺的情况。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的
承诺：无。
（三）本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺：除上述表格所述内
容外，本次申请解除股份限售的股东后续不存在追加的承诺。
（四）法定承诺和其他承诺：
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司上述股东所持有的公开发行前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
承诺变更情况：除上述承诺外，上述股东不涉及承诺变更的情况。
（五）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未
出现违反承诺的情形。
（六）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营
性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股份总 本次解除限售股
股东全称 备注
号 数（股） 份数量（股）
合计 48,667,048 48,667,048
注①：王玉先生、天津若羽臣、王文慧女士构成一致行动关系，王玉先生与王文慧女
士系夫妻关系，天津若羽臣系由王玉、王文慧夫妇共同设立的有限合伙企业，王玉、王文
慧分别持有天津若羽臣 99%、1%财产份额，本次解禁后仍需遵守持有上市公司股份 5%以
上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。
注②：本次申请解除限售的股东王玉先生在公司担任董事长、总经理职务，王文慧女
士担任董事职务，在其所持股份解除限售后将遵守董监高相关持股规定及其承诺“本人在公
司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接和间接持
有的公司股份总数的 25.00%”。
注③：截至本核查意见出具之日，王玉先生所持股份中 5,721,000 股处于质押状态。
诺，公司股东、董事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相
关股东在减持股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动股
股份类型
股份数量 数（股） 股份数量
比例 比例
（股） （股）
一、有限售
条件的流通 50,050,798 40.91% -19,366,762 30,684,036 25.08%
股
股
售股
二、无限售
条件的流通 72,278,542 59.09% 19,366,762 91,645,304 74.92%
股
三、股份总
数
注：最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为
准。
五、持续督导保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券对若羽臣首次公开发行前已发行股份上市流通事项发
表核查意见如下：
《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；
承诺；
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州若羽臣科技股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐振宇 杨皓月
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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