东亚前海证券有限责任公司
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意浙江伟星
（证监许可〔2023〕1279
实业发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
号）批复，浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”或“伟
星股份”）于 2023 年 9 月 14 日启动向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次
发行”）。东亚前海证券有限责任公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“主
承销商”
）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发
行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称
“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求、向深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）报备的《发行与承销方案》以及发行人董事会、股东大会相
关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况
报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 9 月 15 日），发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 7.94 元/股。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江
伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购
邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确
认本次发行的发行价格为 9.05 元/股，发行价格约为发行底价的 1.14 倍。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票拟发行股票数量为 150,554,156 股（本次拟发行股
票数量=本次募集资金总额 119,540 万元/发行底价 7.94 元与 311,154,646 股的孰
低值）。本次发行最终发行数量为 132,088,397 股，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 311,154,646 股），且发
行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量（即 150,554,156 股）的 70%（即
（四）发行对象
本次发行的对象最终确定为 12 名，符合发行人股东大会决议以及《注册管
理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，所有发行对象以
现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。
（五）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额
为人民币 1,195,399,992.85 元，扣除发行费用（不含税）13,604,889.01 元，实际
募集资金净额为 1,181,795,103.84 元，未超过本次发行方案中规定的募集资金使
用金额上限 119,540 万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行上市
之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另
有规定的，从其规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的
相关决议、中国证监会出具的《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1279 号）的要求和《公司法》
《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次向特定对象发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序
通过了《关于 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
《关于 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
过了《关于调整 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议
案。
于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
通过了《关于再次调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发
行相关的议案。
《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。
议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》《关于
向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）监管部门审核和注册过程
星实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1279 号）
（签
发日期为 2023 年 6 月 12 日，有效期至 2024 年 6 月 11 日），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东
大会审议通过，经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次
发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人和主承销商于 2023 年 9 月 4 日向深交所报送本次发行与承销方案及
《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象
名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”）等备案文件。《认购邀请书
拟发送对象名单》中共计 149 名特定投资者，具体包括：发行人前 20 名股东（剔
除发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方股东，未剔除重复机构，顺延 20 名）、基金公司 30
家、证券公司 15 家、保险机构 5 家及董事会决议公告后已经提交认购意向书的
投资者 79 家。
自发行与承销方案和《认购邀请书拟发送对象名单》报备深交所后至 2023
年 9 月 14 日（T-3 日）15:00 收盘时，发行人和主承销商合计收到 10 名新增投
资者的认购意向，故 2023 年 9 月 14 日收盘后，在浙江天册律师事务所的见证下，
发行人和主承销商向上述符合条件的 10 名投资者与前述 149 名投资者一并发送
了《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件。
自 2023 年 9 月 14 日（T-3 日）发出《认购邀请书》至 2023 年 9 月 19 日（T
日）9:00 申购前，发行人和主承销商合计收到 4 名新增投资者的认购意向。经审
慎核查后，在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和主承销商向上述 4 名投资
者补发了《认购邀请书》及其附件。
自发行与承销方案和《认购邀请书拟发送对象名单》报备深交所后至 2023
年 9 月 19 日（T 日）9:00 申购前，共计新增投资者 14 名，具体名单如下：
序号 投资者名称
综上，本次发行，发行人和保荐人（主承销商）共计向 163 名投资者发送了
《认购邀请书》。
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人和保荐人（主承销商）在本次
发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效，同时《认购
邀请书》已事先真实、准确、完整地告知了竞价对象关于本次发行对象选择、
认购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请
书》发送对象的范围符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会通过的
有关本次发行方案及发行对象的相关要求，亦符合向深交所报送的《发行与承
销方案》等备案文件的规定；《认购邀请书》的发送范围不包括发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的规定，本次发行接收申购报价时间为 2023 年 9 月 19
日 9:00-12:00，浙江天册律师事务所（以下简称“见证律师”）进行了全程见证。
在有效报价时间内，主承销商合计收到 30 名投资者的《浙江伟星实业发展股份
有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。经主
承销商与见证律师共同核查确认：除 8 家证券投资基金管理公司和 1 家合格境外
机构投资者无需缴纳保证金外，其余 21 名投资者均按《认购邀请书》的约定及
时足额缴纳保证金并按《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购文件，
其《申购报价单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购。此
外，1 名投资者虽按《认购邀请书》规定时间及时足额缴纳了保证金，但提交申
购文件的时间超出了《认购邀请书》规定时间，为无效申购；另 1 名拟申购投资
者按《认购邀请书》规定时间及时足额缴纳保证金但未参与申购。
投资者具体报价情况如下（含无效报价 1 名）：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
阳光资产管理股份有限公司（代“阳
题精选资产管理产品”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰
康人寿保险有限责任公司-传统”
）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰
康资产悦泰增享资产管理产品”
）
大家资产管理有限责任公司（代“大
品”）
中泰证券（上海）资产管理有限公 9.77 15,100
司 8.22 16,000
华泰资产管理有限公司（代“华泰
资产管理有限公司-华泰优颐股票
专向型养老金产品-中国农业银行
股份有限公司”
）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
资产管理有限公司-华泰资管-中信
银行-华泰资产稳赢优选资产管理
产品”
）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
股份有限公司-华泰多资产组合”
）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
资产管理有限公司-华泰资管-兴业
银行-华泰资产价值精选资产管理
产品”
）
中国人寿养老保险股份有限公司
（代“国寿养老策略 7 号股票型养
老金产品-中国工商银行股份有限
公司”
）
中国人寿养老保险股份有限公司
通银行”）
中国人寿养老保险股份有限公司
年金计划-中国农业银行”
）
经核查，保荐人（主承销商）认为：提交《申购报价单》的投资者中 30 名
认购对象的申购报价符合《认购邀请书》要求，为有效申购；另 1 名投资者由
于超出《认购邀请书》规定时间提交申购文件，为无效申购。
（三）发行价格、发行对象及获配情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
本次发行对象最终确定为 12 名，具体配售结果如下：
序 获配股数 限售期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
序 获配股数 限售期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
光资管-工商银行-阳光资产-周期主
题精选资产管理产品”）
中国人寿养老保险股份有限公司（代
产品-中国工商银行股份有限公司”）
合计 132,088,397 1,195,399,992.85 -
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行对象、定价及配售过
程符合发行人董事会、股东大会决议及发行前向深交所报送的《发行与承销方
案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。在定价
和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益
的情况。
（四）缴款与验资
发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 9 月 21 日向获得配售股份的投资者
发出了《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通
知投资者按规定于 2023 年 9 月 25 日上午 12：00 前将认购款划至保荐人（主承
销商）指定的收款账户。截至 2023 年 9 月 25 日上午 12:00，认购对象均已足额
缴纳认购款项。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 9 月 25 日出具的天健验
〔2023〕530 号《验证报告》，截至 2023 年 9 月 25 日，东亚前海证券指定的认
购资金缴存账户（开户行：中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行，账号：
资金划付至发行人账户。
资金人民币 1,195,399,992.85 元，扣除与发行有关的费用（不含税）13,604,889.01
元，伟星股份募集资金净额为人民币 1,181,795,103.84 元，其中计入“股本”人
民币 132,088,397.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,049,706,706.84
元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售、发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配，缴款和验资过程符合发行人
董事会、股东大会及深交所审议通过的发行方案，符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行对象合规性情况
（一）关联关系核查
获配的 12 家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员直接或者通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情
形。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行对象及其最终出资方
与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，亦不存在上述
机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（二）私募基金备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，保荐人（主承销商）及发行人律师
对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情
如下：
资集团有限公司、朱福强均以其自有资金参与认购，大成基金管理有限公司以其
管理的养老金产品（基本养老保险基金一零零一组合）参与认购，嘉实基金管理
有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，广发基金管理有限公司以其管理的
社保、养老金及公募产品参与认购，中国人寿养老保险股份有限公司以其管理的
养老金产品（国寿养老策略 7 号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
参与认购，阳光资产管理股份有限公司以其管理的保险资产管理产品（阳光资管
-工商银行-阳光资产-周期主题精选资产管理产品）参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》法规规定的私募基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记
备案程序。
泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的 7 个集合资产管理计划参与认购，
上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定分别在中国证券投资基金业
协会完成资产管理计划的备案。
该私募基金管理人及其参与认购的私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》履
行完成登记备案手续。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的获配对象涉及私募投资基
金的获配产品，均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（三）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次伟星股份
向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力评估为
C3、C4、C5 的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，主承销商对本次发行对象的投资者适当性
核查结论如下：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资管
理产品”）
中国人寿养老保险股份有限公司（代“国寿
银行股份有限公司” ）
经核查，保荐人（主承销商）认为：最终获配投资者均符合《证券期货投
资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等
相关法规及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度。
（四）发行对象资金来源的说明
本次发行确定的发行对象于竞价申购时均作出承诺：本次认购对象中不包括
发行人和主承销商东亚前海证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购
或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向本方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未直
接或通过利益相关方向本方提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐人（主承销商）认为：上述认购资金来源合法合规，不违反
国家反洗钱相关法规，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
五、本次发行股票发行过程中的信息披露情况
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，深交所对发行人报送的向
特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，
决定予以受理。发行人于 2023 年 4 月 27 日进行了公告。
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构
对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市
条件和信息披露要求，发行人于 2023 年 5 月 18 日进行了公告。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1279 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于 2023 年 6 月 16 日进行了公
告。
保荐人（主承销商）还将督促发行人按照《发行与承销管理办法》《注册管
理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行相应的
信息披露义务。
六、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性审核的
结论意见
保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形
成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
伟星股份本次向特定对象发行股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、
股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行
的定价过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关
于同意浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕1279 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启
动前经深交所备案通过的《发行与承销方案》的要求，本次发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，符合中国证监会的相关要求和伟星股份董事会及股东
大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所
报备之发行方案的要求。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的
风险等级相匹配。本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）不存在关联关系，发行人和保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公
司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形。
综上，伟星股份本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象的选择
等各个方面合法合规，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东
的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
方伟 刘侃巍
保荐人（主承销商）：东亚前海证券有限责任公司
（此页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人授权代表：
汤庆文
保荐人（主承销商）：东亚前海证券有限责任公司
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