北京市竞天公诚律师事务所
关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二三年九月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（二）
致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受海螺（安徽）节能环保
新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“海螺新材”、“上市公司”或
“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳
证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的专
项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能
环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》
（以下称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺
（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法
律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务
所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通
股股票的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间（以下称“补充核
查期间”）发行人的有关情况发生变化，本所在对发行人本次发行有关重大事
项补充核查的基础上，谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）
节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意
见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的
修改或补充外，《律师工作报告》《首份法律意见书》及《补充法律意见书
一》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于
《律师工作报告》《首份法律意见书》及《补充法律意见书一》。本补充法律
意见书所述“报告期内、近三年及一期”指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
及 2023 年 1-6 月，“报告期末”指 2023 年 6 月 30 日。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
目 录
正 文
第一部分 《审核问询函》问题回复更新事项
《问询函》问题 2：本次发行拟募集资金总额为 50,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，发行对象为发行人
控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）。截至 2023 年 3
月 31 日，发行人货币资金账面余额为 79,065.59 万元。
请发行人补充说明：（1）海螺集团认购本次发行股票是否需国有资产监督
管理部门或其授权单位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计
审批通过的时间，是否存在实质性障碍，如否，说明具体原因；（2）结合发行
对象收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、历史失信情况等，说明发行
对象认购资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计
划，如是，请说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险,及维持控制权稳
定的相应措施；（3）明确本次发行价格、股数，认购对象承诺的最低认购数量
应与拟募集的资金金额相匹配；（4）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算
过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明本次补充流动资
金的必要性。
请发行人补充披露（1）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意
见。
回复：
一、海螺集团认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单
位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是
否存在实质性障碍，如否，说明具体原因。
（一）海螺集团认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权
单位审批或同意
根据安徽省国资委于 2022 年 11 月 9 日印发的《关于印发<安徽省国资委授
权放权清单（2022 年版）>的通知》（皖国资法规[2022]143 号）之“一、对各省
属企业的授权放权事项”第七条的规定，省属企业审批未导致上市公司控股权转
移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事
项。同时，经核查安徽省国资委网站发布的《省属企业名录》
（http://gzw.ah.gov.cn/ssqy/qyml/3986601.html），海螺集团为安徽省省属企业。
本次发行前后，海螺集团认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移，
发行人的实际控制人仍为安徽省国资委。因此，根据《关于印发<安徽省国资委
授权放权清单（2022 年版）>的通知》的规定，国有股东认购未导致上市公司
控股权转移的上市公司发行股票事项属于授权放权清单内的省属企业审批事
项，海螺集团有权审批本次认购。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，省属企业有权在授权范围内审批
其自身认购上市公司发行股票事项，并具有相应的实践案例，举例如下：1、安
徽江淮汽车集团股份有限公司（证券代码：600418，以下称“江淮汽车”）于
公开发行股票。江汽控股系安徽省省属企业，该次发行，江汽控股认购江淮汽
车发行股票未导致江淮汽车控股权转移。2021 年 5 月 7 日，江淮汽车收到控股
股东江汽控股关于 2021 年度非公开发行股票的批复，江汽控股审批其自身认购
江淮汽车发行股票事项。2、安徽皖维高新材料股份有限公司（证券代码：
股东安徽皖维集团有限责任公司（以下称“皖维集团”）在内的交易方持有的安
徽皖维皕盛新材料有限责任公司 100%股权，同时向皖维集团发行股份募集配套
资金。皖维集团系安徽省省属企业，该次发行，皖维集团认购皖维高新发行股
票未导致皖维高新控股权转移。2022 年 3 月 14 日，皖维集团出具《关于皖维
高新发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，皖维集团审批其自身
认购皖维高新发行股票等相关事项。
同时，其他地区也存在与本次审批国有股东认购上市公司发行股票相类似
的案例，举例如下：1、2021 年 5 月 14 日，四川省省属企业四川省交通投资集
团有限责任公司（出资人为四川发展（控股）有限责任公司）作为《四川省国
资委授权放权清单（2019 年版）》的被授权单位，审批其所控制的四川交投实
业有限公司等国有股东认购四川蜀道装备科技股份有限公司（证券代码：
管国企北京汽车集团有限公司（出资人为北京国有资本运营管理有限公司）作
为国有资产监督管理部门被授权单位，审批其所控制的北京汽车股份有限公
司、渤海汽车系统股份有限公司等国有股东认购北汽蓝谷新能源科技股份有限
公司（证券代码：600733，简称“北汽蓝谷”）发行股票的事项。
就本次发行认购事项，发行人会同保荐人、发行人律师现场走访并咨询了
安徽省国资委，根据相关人员的回复，海螺集团就本次发行认购事项有权依据
《关于印发<安徽省国资委授权放权清单（2022 年版）>的通知》自行审批。
综上，海螺集团作为安徽省省属企业及安徽省国资委授权单位，有权审批
其本次认购发行股票事项。
（二）海螺集团认购本次发行的审批条件、程序、进展及审批通过的时间
如上所述，海螺集团有权自行审批其认购上市公司发行股票的事项。2023
年 1 月 4 日，海螺集团召开第五届董事会第四次会议审议批准本次发行及海螺
集团参与本次发行的认购。2023 年 3 月 24 日，海螺集团出具了《关于海螺
（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》
（安海函[2023]82 号），原则同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，同
意海螺集团以现金方式参与本次发行的认购。
二、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
充协议》、发行人本次发行预案及修订稿、本次发行的董事会及股东大会的会议
文件、决议、公告等文件；
向特定对象发行股票有关事项的批复的公告》；
国资委授权放权清单（2022 年版）>的通知》及《省属企业名录》；
于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的
批复》（安海函[2023]82 号）；
以核实；
司公开披露的类似案例。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
海螺集团作为安徽省国资委认定的省属企业和授权单位，有权自行审批其
本次认购发行股票的事项。海螺集团已经召开第五届董事会第四次会议，并出
具了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有
关事项的批复》（安海函[2023]82 号），同意海螺集团以现金方式参与本次发行
的认购，履行了必要的国资监管审批程序。
《问询函》问题 3：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司塑料制品所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”类别
下的“C2922 塑料板、管、塑料制造”；铝型材所处行业为“C32 有色金属冶炼
和压延加工业”类别下的“铝压延加工（C3252）”；SCR 脱硝催化剂产品所处行
业为“C35 专用设备制造业”类别下的“C3529 其他非金属加工专用设备制
造”。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、拟建、在建项目是否
满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求；（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
中淘汰类、限制类产业
公司主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR 脱硝催化剂等产品的研发、
用生产以及自行生产的塑料门窗属于“第一类鼓励类”之“十九、轻工：第 4
条“新型塑料建材（高气密性节能塑料窗……”以及“二十一、建筑：第 8 条
“节能建筑、绿色建筑、装配式建筑技术、产品的研发与推广” 等类别；SCR
脱硝催化剂属于“第一类鼓励类”之“四、电力：18、火力发电废烟气脱硝催
化剂再生及低温催化剂开发生产”以及“十四、机械：第 55 条“大气污染治理
装备：燃煤发电机组脱硫、脱硝、除尘等超低排放成套技术装备；钢铁炉窑烟
气细颗粒物预荷电袋式除尘技术装备；焦炉烟气 SDA 脱硫+SCR 脱硝技术装
备” 等类别。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定，“不属于鼓励类、限
制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类
录（2019 年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成。不属于以上三类，且符合国
（2019 年本）》”。
淘汰类产业名单，发行人主要产品塑料型材、铝型材、门窗、SCR 脱硝催化剂
业。
（二）发行人主要产品是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后
产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做好 2018 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等文件相关规定，
全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解
铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
经核查并访谈发行人相关负责人，发行人主要产品塑料型材、铝型材、门
窗、SCR 脱硝催化剂等，均不属于淘汰落后和过剩产能行业。
的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求。
经比对生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下称
“《环保名录》”）并访谈发行人相关负责人，发行人主要产品不属于《环保名
录》中规定的高污染、高环境风险产品。
三、发行人已建、拟建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）发行人已建、拟建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具之日，国家层面关于能源消费双控要求的主要
文件及相关内容如下：
序号 法规/政策名称 发文单位 具体内容
实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治
区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控
《新时代的中国 制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能
国务院新闻办
公室
书 系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能
耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点
用能单位加强节能管理。
国家发展和改
革委员会、科
重点用能单位是指：
学技术部、中
（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的
国人民银行、
用能单位；
《重点用能单位 国务院国有资
（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市
人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源
（2018 年修订） 员会、国家质
消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单
量监督检验检
位。
疫总局、国家
能源消费的核算单位是法人单位。
统计局、证监
会
《国家发展改革 纳入重点用能单位“百千万”行动实施范围的包
委关于开展重点 括工业、建筑、交通运输、商贸流通、公共机构
用能单位“百千 国家发展和改 等领域的重点用能单位。各级人民政府管理节能
万”行动有关事 革委员会 工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综
项的通知》（发 合能源消费量 10000 吨标准煤以上的用能单位，
改环资[2017]1909 和国务院有关部门或省级人民政府管理节能工作
序号 法规/政策名称 发文单位 具体内容
号） 的部门指定的 2015 年综合能源消费量 5000 吨以
上不满 10000 吨标准煤的用能单位，纳入“百千
万”行动实施范围。
全国能耗最高的一百家重点用能单位（简称“百
家”企业），由省级人民政府管理节能工作的部
门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消
费量 300 万吨标准煤以上的重点用能单位名单报
送国家发展改革委，国家发展改革委会同有关部
门进行审核并确定“百家”企业名单。
能耗较高的一千家重点用能单位（简称“千家”
企业），由省级人民政府管理节能工作的部门会
同有关部门，从本地区 2015 年综合能源消费量
“百家”“千家”企业以外的其他重点用能单位
（简称“万家”企业），原则上由地市级（包括
特殊情况下的区、县或县市级，下同）人民政府
管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区
点用能单位纳入“万家”企业名单。
第三条：固定资产投资项目节能审查意见是项目
开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政
《固定资产投资 府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报
项目节能审查办 国家发展和改 告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意
法》（2023 年修 革委员会 见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取
订） 得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办
法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项
目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投
序号 法规/政策名称 发文单位 具体内容
入生产、使用。
第九条：国家发展改革委核报国务院审批以及国
家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在
报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审
查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核
报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投
资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能
审查机关出具的节能审查意见。
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和
设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能
源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综
合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下
同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项
目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他
固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级
节能审查机关依据实际情况自行决定。
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力
消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺
发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投
资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相
关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或
项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能
效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单
独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
序号 法规/政策名称 发文单位 具体内容
强度和总量双控 革委员会 区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化
制度方案》 石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能
耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效
水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且
能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基
本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高
耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗
等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节
能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行
闭环管理。
根据上述规定，能源消费双控要求各地方坚决管控高耗能、高排放项目，
节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区
能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查。
能审查意见和满足项目所在地能源消费双控要求情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司已建、拟建、在建
项目取得固定资产投资项目节能审查意见和满足项目所在地能源消费双控要求
情况如下：
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
第三期年产 芜湖经济技术开
否，项目核准（备
案）时间早于《固
扩建项目 展局于 2023 年 7
安徽省芜 定资产投资项目节
发行人 第四期年产 已建 月 18 日出具证
湖市 能评估和审查暂行
办法》开始实施时
型材扩建项目 已建项目的主要
间，无需取得。
年产 2 万吨优质 能源资源的消耗
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
PVC 混合料及年 情况符合能源消
产 2 万吨优质双 费“双控”和其
色共挤型材生产 他能源监管要
线项目 求。
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
产 2 万吨优质双
色共挤型材生产
线项目
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
产 2 万吨 PVC-
PMMA 共挤型材
生产线项目
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
产 2 万吨优质双
色共挤型材生产
线项目
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
产 2 万吨优质双
色共挤型材生产
线项目
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
产 2 万吨优质欧
式型材生产线项
目
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
产 2 万吨优质美
式型材生产线项
目
否，属于“年综合
能源消费量不满
塑料地板、建筑
且年电力消费量不
模板及自密封胶
满 500 万千瓦时的
条技改项目
固定资产投资项
目”，无需取得节
能审查意见。
是，已于 2023 年
湖经济技术开发区
安徽省芜
海螺资源 硝催化剂循环再 在建 《关于海螺资源 5 式投产，目前不
湖市
利用项目 万吨/年 SCR 脱硝 涉及生产耗能。
催化剂循环再利用
项目节能评估报告
的审查意见》。
海螺门窗 年产 30 万平米 安徽省芜 已建 否，属于“年综合 芜湖经济技术开
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
成品门窗项目 湖市 能源消费量不满 发区经济贸易发
且年电力消费量不 月 18 日出具证
满 500 万千瓦时的 明，确认海螺门
固定资产投资项 窗已建项目的主
目”，无需取得节 要能源资源的消
能审查意见。 耗情况符合能源
消费“双控”和
其他能源监管要
求。
否，项目核准（备
案）时间早于《固
芜湖经济技术开
年产 400 套非金 定资产投资项目节
发区经济贸易发
属制品模具项目 能评估和审查暂行
展局于 2023 年 7
办法》开始实施时
月 18 日出具证
间，无需取得。
明，确认海螺装
年产 6000 套铝 安徽省芜 否，属于“年综合
海螺装备 已建 备已建项目的主
材模具项目（实 湖市 能源消费量不满
要能源资源的消
际建成年产 3000 1000 吨标准煤，
耗情况符合能源
套铝材模具） 且年电力消费量不
消费“双控”和
满 500 万千瓦时的
其他能源监管要
年产 3000 套铝 固定资产投资项
求。
材模具扩能项目 目”，无需取得节
能审查意见。
海螺装备 年产 6000 套铝 郑州市登 否，属于“年综合 在建项目因未正
在建
河南分公 材模具项目 封市 能源消费量不满 式投产，目前不
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
司 1000 吨标准煤， 涉及生产耗能。
且年电力消费量不
满 500 万千瓦时的
固定资产投资项
目”，无需取得节
能审查意见。
是，已于 2021 年
春市发展改革委出 革局于 2023 年 7
具的《长春市发展 月 17 日出具证
改革委关于长春海 明，确认长春海
年产 4 万吨优质 吉林省长 螺型材有限责任公 螺已建项目的主
长春海螺 已建
塑料型材项目 春市 司年产 4 万吨优质 要能源资源的消
塑料型材项目节能 耗情况符合能源
状况评价报告的审 消费“双控”和
查意见》（长发改 其他能源监管要
审批字[2021]210 求。
号）。
是，因项目建设时 保定国家高新技
间较早，且发行人 术产业开发区管
于 2020 年收购天 理委员会经济发
选择性催化脱硝
河北省保 河环境后相关负责 展改革局于 2023
天河环境 （SCR）蜂窝陶 已建
定市 人员变动，节能审 年 7 月 18 日出
瓷生产项目
查意见文件丢失。 具证明，确认天
保定国家高新技术 河环境已建项目
产业开发区管理委 的主要能源资源
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
员会经济发展改革 的消耗情况符合
局于 2023 年 7 月 能源消费“双
确认天河环境已 监管要求。
建、在建和拟建项
目满足所在地能源
消费双控的相关要
求，均已按相关规
定履行取得固定资
产投资项目节能审
查意见的程序。
是，已于 2014 年
定市节能监察中心
出具的《天河（保
脱硝平板式催化 定）环境工程有限
剂生产项目 公司脱硝平板式催
化剂生产项目节能
评审报告》（保能
评字 2014[012]
号）。
否，属于“年综合
年处置废烟气脱
能源消费量不满
硝催化剂 20000
立方米催化剂再
且年电力消费量不
生项目
满 500 万千瓦时的
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
固定资产投资项
目”，无需取得节
能审查意见。
是，已于 2021 年
封市发展和改革委 革委员会于 2023
年产 10 万吨铝 员会出具的《关于 年 7 月 17 日出
型材成品加工项 河南中恒美新材料 具证明，确认海
目（一期年产 5 已建 有限公司年产 10 螺嵩基在该单位
万吨铝型材成品 万吨铝型材成品加 县区内所建项目
加工项目） 工项目能源利用分 满足所在地能源
析报告的核查意 消费双控的相关
见》（登发改 要求。
[2021]22 号）。
河南省登
海螺嵩基 是，已于 2022 年
封市
封市发展和改革委
年产 10 万吨铝 员会出具的《登封
型材成品加工项 市发展和改革委员
在建项目因未正
目（二期年产 2 会关于对河南海螺
在建 式投产，目前不
万吨光伏边框及 嵩基新材料有限公
涉及生产耗能。
支架铝型材项 司二期年产 2 万吨
目） 光伏边框及支架铝
型材项目节能报告
的审查意见》（登
发改审[2022]26
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
号）。
登封市发展和改
否，属于“年综合
革委员会于 2023
能源消费量不满
年 7 月 17 日出
年产 20 万平方 具证明，确认慧
河南省登 且年电力消费量不
慧博门窗 米智能门窗加工 已建 博门窗在该单位
封市 满 500 万千瓦时的
项目 县区内所建项目
固定资产投资项
满足所在地能源
目”，无需取得节
消费双控的相关
能审查意见。
要求。
是，已于 2012 年
宁波市奉化区发
展和改革局于
波市经济和信息化
委员会出具的《关
日出具证明，确
年产 4 万吨塑料 于宁波海螺塑料型
浙江省宁 认宁波海螺已建
宁波海螺 门窗型材迁建项 已建 材有限责任公司年
波市 项目的主要能源
目 产 4 万吨塑料门窗
资源的消耗情况
型材迁建项目节能
符合能源消费
审查的批复》（甬
“双控”和其他
经信法规
能源监管要求。
[2012]290 号）。
否，项目核准（备 乌鲁木齐经济技
新疆维吾
案）时间早于《固 术开发区（乌鲁
年产 8 万吨塑料 尔自治区
新疆海螺 已建 定资产投资项目节 木齐市头屯河
型材项目 乌鲁木齐
能评估和审查暂行 区）发展和改革
市
办法》开始实施时 委员会于 2023
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
间，无需取得。 年 7 月 24 日出
具证明，确认新
疆海螺已建项目
的主要能源资源
的消耗情况符合
能源消费“双
控”和其他能源
监管要求。
皮山县商务和工
否，属于“年综合 业信息化局于
能源消费量不满 2023 年 7 月 24
新疆维吾
年产 2 万吨塑料 且年电力消费量不 认和田海螺已建
和田海螺 尔自治区 已建
型材项目 满 500 万千瓦时的 项目的主要能源
和田地区
固定资产投资项 资源的消耗情况
目”，无需取得节 符合能源消费
能审查意见。 “双控”和其他
能源监管要求。
否，属于“年综合 庆云县发展和改
能源消费量不满 革局于 2023 年 7
年产 20 万平方
山东省德 且年电力消费量不 明，确认德州海
德州海螺 米高端系统门窗 已建
州市 满 500 万千瓦时的 螺已建项目的主
项目
固定资产投资项 要能源资源的消
目”，无需取得节 耗情况符合能源
能审查意见。 消费“双控”和
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
其他能源监管要
求。
是，已于 2014 年
市发展和改革委员
会出具的《宝鸡市
发展和改革委员会
年产 8 万吨塑料 关于宝鸡海螺型材
岐山县发展和改
型材一期建设项 有限责任公司<年
革局于 2023 年 7
目 产 8 万吨（首期 4
月 21 日出具证
万吨）塑料型材项
明，确认宝鸡海
目节能评估报告>
陕西省宝 螺已建项目的主
宝鸡海螺 已建 的审查意见》（宝
鸡市 要能源资源的消
市发改能源函
耗情况符合能源
[2014]15 号）。
消费“双控”和
否，属于“年综合
其他能源监管要
能源消费量不满
求。
年产 2500 吨新 1000 吨标准煤，
型节能建材及 15 且年电力消费量不
万平米节能窗项 满 500 万千瓦时的
目 固定资产投资项
目”，无需取得节
能审查意见。
成都海螺型材一 否，项目核准（备 大邑县经济科技
四川省成
成都海螺 期年产 4 万吨 已建 案）时间早于《固 和信息化局于
都市
PVC 优质节能复 定资产投资项目节 2023 年 7 月 18
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
合门窗型材生产 能评估和审查暂行 日出具证明，确
线 办法》开始实施时 认成都海螺已建
间，无需取得。 项目的主要能源
否，属于“年综合 资源的消耗情况
能源消费量不满 符合能源消费
年产 8 万吨新型 1000 吨标准煤， “双控”和其他
塑料门窗型材生 且年电力消费量不 能源监管要求。
产线技术改造项 满 500 万千瓦时的
目 固定资产投资项
目”，无需取得节
能审查意见。
是，已于 2021 年
邑县经济科技和信
息化局出具的《大
邑县经济科技和信
年产 2 万吨铝合 息化局关于成都海
金型材生产线技 螺型材有限责任公
术改造项目 司年产 2 万吨铝合
金型材生产线技术
改造项目节能报告
的审查意见》（大
经科信发[2021]18
号）。
年产 3.2 万 m? 广西壮族 是，已于 2021 年 来宾市工业园区
广西海螺 已建
（首期 1.5 万 m 自治区来 7 月 27 日取得来 管理委员会于
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
?）SCR 脱硝化 宾市 宾市工业园区管理 2023 年 7 月 17
剂项目 委员会出具的《关 日出具证明，确
于广西海螺环境科 认广西海螺已建
技有限公司年产 项目的主要能源
万 m?)SCR 脱硝 符合能源消费
催化剂项目节能报 “双控”和其他
告的批复》（来工 能源监管要求。
委节能字[2021]3
号）。
是，已于 2022 年
宾市工业园区管理
委员会出具的《关
脱硝催化剂循环 技有限公司 2 万 m
再利用项目 ?/年 SCR 脱硝催
化剂循环再利用项
目节能报告的批
复》（来工委节能
字[2022]9 号）。
是，已于 2022 年
年产 2 万吨节能 8 月 5 日取得东营 在建项目因未正
山东省东
山东海螺 型材生产线技术 在建 市河口区行政审批 式投产，目前不
营市
改造项目 服务局出具的《关 涉及生产耗能。
于山东海螺型材有
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
限责任公司年产 2
万吨节能型材生产
线技术改造项目节
能报告的审查意
见》（东河审批能
审[2022]3 号）。
是，已于 2011 年
东营市河口区发
展和改革局于
营市河口区发展和
改革局出具的《关
日出具证明，确
于对<山东海螺型
年产 4 万吨彩色 认山东海螺已建
已建 材有限责任公司年
塑料型材项目 项目的主要能源
产 4 万吨彩色塑料
资源的消耗情况
型材项目>的审查
符合能源消费
意见》（东河审批
“双控”和其他
能审[2011]15
能源监管要求。
号）。
塑料门窗型材生 案）时间早于《固 革局于 2023 年 7
产线项目和年产 定资产投资项目节 月 18 日出具证
广东省英
英德海螺 塑料门窗型材生 已建 办法》开始实施时 螺已建项目的主
德市
产线项目 间，无需取得。 要能源资源的消
否，属于“年综合 耗情况符合能源
年产 1 万吨铝型
能源消费量不满 消费“双控”和
材技改项目
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
且年电力消费量不 求。
满 500 万千瓦时的
年产 1 万吨铝型
固定资产投资项
材二期技改项目
目”，无需取得节
能审查意见。
否，项目核准（备 弋江区发展和改
案）时间早于《固 革委员会于 2023
年产 22 万樘中
定资产投资项目节 年 7 月 27 日出
空结皮 PVC 发泡
能评估和审查暂行 具证明，确认海
门板项目
办法》开始实施时 螺新材料已建项
已建
间，无需取得。 目的主要能源资
海螺新材 安徽省芜 否，属于“年综合 源的消耗情况符
稳定剂二期项目
料 湖市 能源消费量不满 合能源消费“双
管材技改项目
且年电力消费量不 监管要求。
满 500 万千瓦时的
在建项目因未正
全屋定制及装饰 固定资产投资项
在建 式投产，目前不
板扩能项目 目”，无需取得节
涉及生产耗能。
能审查意见。
否，项目核准（备
吨 PVC 型材项目 改革局于 2023
案）时间早于《固
河北省唐 定资产投资项目节
唐山海螺 吨 PVC 型材项目 已建 具证明，确认截
山市 能评估和审查暂行
年产 4 万吨 PVC 至证明出具之
办法》开始实施时
优质节能复合门 日，暂未发现唐
间，无需取得。
窗型材技改项目 山海螺存在违反
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
绿色建材产业链 否，属于“年综合 国家有关节能管
延伸技改 能源消费量不满 理相关法律法规
型材生产线技改 1000 吨标准煤， 规范性文件规定
项目 且年电力消费量不 的行为。
满 500 万千瓦时的
绿色环保节能门 固定资产投资项
窗扩建项目 目”，无需取得节
能审查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司不存在拟建项目。
综上，发行人及境内子公司已建、拟建、在建项目满足项目所在地能源消
费双控要求，已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
取得固定资产投资项目节能审查意见
根据境外律师事务所德信（缅甸）律师事务所、泰国大拓律师事务所的确
认，缅甸海螺和泰国海螺在能源消耗方面无行政处罚记录。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
发行人生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气和水，报告期内发
行人能耗（折算为标准煤数量）情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
用电量（万千瓦时） 8,526.26 16,073.21 13,956.52 14,524.67
电力
折标准煤（吨） 10,478.78 19,753.98 17,152.56 17,850.82
天然气用量（万立方米） 360.46 614.19 255.82 121.13
天然气
折标准煤（吨） 4,794.06 8,168.73 3,402.41 1,611.03
水 水用量（万吨） 23.66 47.02 24.14 16.30
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
折标准煤（吨） 60.83 120.89 62.06 41.91
折标准煤总额（吨） 15,333.67 28,043.59 20,617.03 19,503.76
主营业务收入（万元） 265,452.57 542,345.77 479,234.80 386,119.55
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.06 0.05 0.04 0.05
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万
/ 0.54 0.54 0.56
元）
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤
的系数为：1 万吨水=2.571 吨标准煤；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万立方米天然气
=13.3 吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，其中 2023 年 1-6 月数据未公布。
由上表可知，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位 GDP 能
耗，符合国家节能减排的政策理念。
根据芜湖市经济和信息化局公布的《关于开展 2022 年度芜湖市重点耗能
企业节能诊断工作的通知》及发行人说明，发行人为芜湖市重点能耗企业。根
据芜湖经济技术开发区经济贸易发展局于 2023 年 7 月 18 日出具的证明，发行
人已建项目的主要能源资源的消耗情况符合能源消费“双控”和其他能源监管
要求。截至该证明出具之日，发行人不存在违反国家有关产业政策或节能管理
相关法律法规规范性文件规定的行为，未受到该单位的调查或行政处罚，符合
国家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
根据发行人及境内子公司已建项目所在地节能主管部门出具的证明，查询
项目所在地政府部门官网等公开信息渠道，并经发行人确认，发行人境内子公
告期内，发行人境内子公司及分支机构未受到过当地节能管理部门的行政处
罚。
综上，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位 GDP 能耗，发行
人及境内子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
根据发行人 2022 年度股东大会表决通过的《关于公司向特定对象发行股票
方案（修订稿）的议案》，本次向特定对象发行募集资金总额 50,000 万元，扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
发行人于 2023 年 7 月 21 日出具承诺，本次募集资金扣除发行费用后将全
部用于本企业补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及用于或变相用于高耗能、
高排放项目的情形。
综上，募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
五、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
规定》，以及国家关于落后产能、产业政策的相关规定及政策文件，分析发行人
主要产品是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；
于“双高”产品；
及境内子公司已建、拟建、在建项目的明细表及相关的节能审查文件；
回复；
Wind 查询我国单位 GDP 能耗并与发行人单位能耗进行比较；
报告等，获取发行人出具的承诺，分析发行人募集资金的用途；
人及境内子公司、分支机构报告期内的能源消耗和节能合规情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，境外子公司在能源消
耗方面无行政处罚记录，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位 GDP
能耗，发行人及境内子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的
监管要求；
第二部分 补充核查事项
一、本次向特定对象发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》及《首份法律意见书》中论述了本次向特
定对象发行的批准和授权情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次向特定对象发行的批准和授权情况均未发生变化。
本所认为，发行人本次发行除了尚需获得深交所审核通过并报中国证监会
同意注册外，已经获得必要的批准和授权，且仍处于有效期内。
二、本次向特定对象发行的主体资格
经核查，本所认为，根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，发行人依法有效存续。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在终止或可能导致发行人终止的法律情形，仍具备申请本次向特定对象发行的
主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“第三章 本次
向特定对象发行的实质条件”所述事实情况并无变更与调整。
经核查，本所认为，发行人本次向特定对象发行仍符合《公司法》《证券
法》《发行注册办法》《适用意见第 18 号》《收购管理办法》等规定的申请向特
定对象发行股票并上市的实质条件。本次发行尚需获得深交所审核通过及中国
证监会的同意注册。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“第四章 发行
人的设立”所述事实情况并无变更与调整，发行人的设立符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，补充核查期间，发
行人独立性未发生重大不利影响。发行人业务独立、资产独立完整、人员独
立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人、股东的依法存续和资格
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“第六章 发起
人和股东”之“（一）发起人、股东的依法存续和资格”之“1、发起人”所述
事实情况并无变更与调整。
（1）根据发行人公告披露的《2023年半年度报告》及中国证券登记结算有
限责任公司出具的股权登记日为2023年6月30日的《合并普通账户和融资融券信
用账户前N名明细数据表》，截至2023年6月30日，发行人前十大股东的持股情
况如下：
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 股份性质
（股）
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 股份性质
（股）
保宁资本有限公司－保宁新兴市
场中小企基金（美国）
（2）发行人的控股股东及其一致行动人
截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东仅有 1 名，为发行
人控股股东海螺集团。海螺集团直接持有发行人 11,028.2693 万股股份，约占发
行人股份总数的 30.63%；海螺集团直接控制并通过其控制的全资子公司海螺酒
店和海螺科创共计控制发行人 33.44%的表决权，海螺集团为发行人的控股股
东，海螺酒店和海螺科创为海螺集团的一致行动人。
经核查，本所认为，补充核查期间，发行人的控股股东及其一致行动人均
未发生变化。
经核查，本所认为，补充核查期间，发行人的实际控制人未发生变化，仍
为安徽省国资委。
（二）发行人股本结构
根据发行人公告披露的《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人股本结构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
无限售条件的流通股 360,000,000 100.00
有限售条件股份 0 0
股份总数 360,000,000 100.00
经核查，本所认为，补充核查期间，发行人股本结构未发生变动，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》正文之“第四章 发行人的设立”和“第七
章 发行人的股本及演变”中披露发行人设立时的股权设置和股本结构以及历史
股本演变。补充核查期间，发行人未发生股本变动，所述事实情况并无变更与
调整。
经核查，本所认为，截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股
东不存在将发行人股份出质的情况，亦不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有 24 家境内子公司、1 家境内分支机构
以及 3 家境外子公司。补充核查期间，发行人及子公司新增 1 家境内分支机
构。根据公司及境内子公司、分支机构现行有效的《营业执照》并查阅《企业
境外投资证书》及境外律师就境外子公司的合法合规性出具的法律意见书，补
充核查期间，新增境内分支机构的经营范围如下：
序号 名称 经营范围
海螺装备河 一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目
南分公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所认为，除上述情形外，发行人及子公司的经营范围并无变更
与调整。
经核查，本所认为，发行人及其境内子公司已经取得开展主营业务所必需
的主要资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人的经营区域
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正
文之“第八章 发行人的业务”之“（二）发行人的经营区域”所述事实情况并
无变更与调整。
（三）发行人经营范围的变更
经核查，本所认为，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。
（四）发行人主营业务
根据大华会计师出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的《审计报告》
及发行人《2023 年半年度财务报告》（未经审计），发行人报告期内主营业务收
入占营业收入金额分别为 98.80%、98.74%、98.82%和 98.94%，占总收入的比
例均值约为 98.83%。
经核查，本所认为，补充核查期间，发行人的营业收入仍以主营业务收入
为主，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前不存在
解散、破产、停产、重大财务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及确认函，大华会计
师出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度《审计报告》、发行人公告披露的
《2023 年半年度财务报告》（未经审计）并经本所通过公开网络信息核查，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
经核查，本所认为发行人控股股东为海螺集团，其一致行动人为海螺酒店
和海螺科创。补充核查期间，发行人控股股东及其一致行动人未发生变化。
截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人控股股东及其一致行动人外，不存在其
他持有公司 5%以上股份的股东。
除发行人及其子公司外，发行人的控股股东海螺集团控制的其他企业，构
成发行人的关联方。海螺集团直接或间接控制的企业数量众多，该等企业均构
成发行人的关联方。其中，截至 2023 年 6 月 30 日，海螺集团直接控制的一级
企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
海螺集团持有其 95%股权，并通过全资子公司海螺
科创间接持有其 5%股权
海螺集团的子公司安徽海螺资本管理有限公司为其执
安徽海螺创新发展投资基金
合伙企业（有限合伙）
三碳（安徽）科技研究院有
限公司
安徽海螺信息技术工程有限
责任公司
英德海螺国际大酒店有限公 海螺集团持有其 75%股权，海螺集团的全资子公司
司 海螺酒店持有其 25%股权
上述海螺集团直接控制的一级企业直接和间接控制的企业亦为发行人的关
联方。
任董事、高级管理人员的企业
除上述 1-3 项已包括的关联方外，发行人控股股东海螺集团的董事、监事
及高级管理人员及其直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的企
业，构成公司关联方。
补充核查期间，控股股东海螺集团的董事、监事及高级管理人员未发生变
化。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形
的，亦为发行人的关联方。
员及其直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的其他企业
除上述 1-4 项已包括的关联方外，其他持有发行人 5%以上的自然人股东、
发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业或担任董事、
高级管理人员的其他企业构成公司关联方，截至 2023 年 6 月 30 日，具体如
下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
序号 关联方姓名/名称 关联关系
有限公司
安徽国富产业投资者基金管
理有限公司
注 1：发行人独立董事在其他企业同时担任独立董事的，不导致该等企业构成发行人的关
联方，故未予以列示。
注 2：夏火明已于 2023 年 7 月起不再担任公司监事，周以保于 2023 年 7 月开始担任公司
监事。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形
的，亦为发行人的关联方。
关系密切的家庭成员为发行人关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。该等关联自然人担任董事、高级管理人员及控制的企业，亦为发行人
的关联方。
截至 2023 年 6 月 30 日，报告期内的其他重要关联方情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司与关联方之间正在履行的关联交易
根据大华会计师出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度《审计报告》、
发行人《2023 年半年度财务报告》（未经审计）及出具的说明，截至 2023 年 6
月 30 日，报告期内发行人履行的关联交易具体情况见下表：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 主要内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
海螺水泥 材料、运
（含子公司） 输、能源等
海螺集团 材料、酒店
（包括除海螺水泥 服务、能源 346.53 621.28 41,094.86 7,682.87
之外的子公司） 等
材料、酒店
安徽海创
以及医疗服 36.37 215.53 333.37 314.95
（含子公司）
务等
中国海螺创业控股
材料、劳务
有限公司 - 10.51 10.50 13.11
等
（含子公司）
河南嵩基售电有限
能源等 1,636.24 2,306.82 - -
公司
合计 - 2,960.66 6,409.12 43,889.41 9,528.89
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 主要内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
海螺集团 门窗、板
（包括除海螺水泥 材、脱硝催 3,818.50 10,966.47 9,737.92 5,274.07
之外的子公司） 化剂等
海螺水泥 门窗、板材
（含子公司） 等
中国海螺创业控股
门窗、板材
有限公司 22.46 65.94 139.09 97.71
等
（含子公司）
安徽海创 门窗、板材
（含子公司） 等
广西建工海螺贸易
有限责任公司 型材等 - - - 6,858.90
（已注销）
合计 - 8,100.46 14,703.68 13,477.51 17,299.87
截至 2023 年 6 月 30 日，公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
海螺集团
房屋建筑物 71.97 71.60 143.93 76.19
（含子公司）
安徽海创 房屋建筑物 - - - 38.31
郑州发祥铝业有
房屋建筑物 95.13 152.39 - -
限公司
合计 - 167.10 223.99 143.93 114.49
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在为其他公司提供关联担保的情形，公
司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
海螺集团 18,900.00 2019.08.16 2029.07.20 否
注：2019 年 7 月 31 日，海螺集团与中国进出口银行安徽分行签订保证合同，为公司
的境外子公司泰国海螺境外投资固定资产借款合同提供连带责任保证，该最高额保证项下
的保证责任最高限额为人民币 2 亿元，保证期间为该笔债务履行期届满之日起三年。根据
该担保项下，公司已向中国进出口银行安徽分行贷款 1.89 亿元。
补充核查期间，发行人与关联方之间发生的资金往来事项未发生变化。
报告期内，海螺集团作为许可方，许可公司使用“海螺”“CONCH”等第
主要财产以及权益”之“（四）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”之
“2、境内商标许可”），交易金额如下：
单位：万元
交易类型 关联方名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
商标使用费 海螺集团 135.12 255.18 286.03 314.54
合计 - 135.12 255.18 286.03 314.54
（1）公司应收关联方款项
单位：万元
项目 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
海螺集团（包括除海
螺水泥之外的子公 3,004.20 4,461.07 3,663.52 3,371.88
司）
安徽海创（含子公
应收账 20.62 75.96 242.61 486.36
司）
款余额
海螺水泥（含子公
司）
中国海螺创业控股有
限公司（含子公司）
海螺集团（包括除海
螺水泥之外的子公 5.42 112.35 11.66 438.96
预付账 司）
款 海螺水泥（含子公
司）
中国海螺创业控股有 - - 0.88 -
项目 关联方
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
限公司
安徽海创（含子公
- 4.68 - -
司）
（2）公司应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方
海螺集团
（包括除海螺水泥之 353.89 210.87 333.42 5.32
外的子公司）
安徽海创（含子公
应付账 3.53 135.11 - 1.60
司）
款
海螺水泥（含子公
司）
中国海螺创业控股有
- 2.64 2.60 -
限公司
海螺集团
（包括除海螺水泥之 50.00 7.38 326.77 321.05
外的子公司）
海螺水泥（含子公
- 1.29 - 2.49
其他应
司）
付款
保定立丰 1,975.10 1,016.85 2,457.40 2,744.80
郑州发祥铝业有限公
司
康诚博睿 270.90 2,807.89 1,500.00 -
预收账 海螺集团（包括除海 55.32 173.19 - 11.73
项目 关联方
款 螺水泥之外的子公
司）
安徽海创（含子公
司）
海螺水泥（含子公
司）
中国海螺创业控股有
限公司
广西建工海螺贸易有
限责任公司 - - 4.01 133.63
（已注销）
补充核查期间，发行人与关联方之间发生的资产转让事项未发生变化。
补充核查期间，发行人与关联方之间发生的共同投资事项未发生变化。
（三）关联交易审议程序
经核查，本所认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间正在履
行的按照《上市规则》应当披露的重大关联交易已根据相关法律、法规和规范
性文件的规定，履行了必要的批准程序，定价公允，合法有效，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的合法性、公允性
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前正在履
行的上述重大关联交易协议的形式及内容均符合法律、法规及规范性文件的规
定，真实、合法、有效；根据相关审议程序及说明，重大关联交易的价格均依
据市场价格确定，定价公允。
上述重大关联交易已根据发行人其时适用的《公司章程》等有关规定履行
了必要的审批程序，关联董事和关联股东回避了表决。
（五）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现时适用的
《公司章程》及《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》
《独立董事制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利
益。
（六）同业竞争
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，海螺集团控制的其
他企业不从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR 脱硝催化剂等与公司相同或近似
的业务，不存在与公司构成重大不利影响的同业竞争情形。
本次发行不涉及同业竞争情形。本次发行对象为发行人控股股东海螺集
团，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，与现
有主营业务相关。本次发行完成后发行人与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务不会因本次发行而新增同业竞争或潜在同业竞争的情
形。
（七）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东海螺集团已就避免同业竞争事项作出承
诺。本所认为，补充核查期间，上述承诺函仍为承诺人的真实意思表示，承诺
函的形式及内容仍然合法、合规、真实、有效，具有法律约束力；发行人控股
股东已采取有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从
事的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
根据海螺集团的承诺以及本所核查，本所认为，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人与控股股东之间不存在实质性同业竞争；根据发行人 2020-2022
年度报告、《2023 年半年度报告》、相关公告以及公司确认，发行人已对截至
十、发行人拥有的主要财产以及权益
（一）发行人持有的股权
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共有 24 家境内子公司、1 家境内
参股公司与 3 家境外子公司。补充核查期间，部分子公司变动后的基本信息如
下：
（1）海螺贸易
根据海螺贸易《营业执照》、公司章程及工商登记资料等资料，截至本补充
法律意见书出具之日，海螺贸易的住所发生了变更，变更后的基本信息如下：
统一社会信用代码 91340200MA2NRDPP8D
名称 芜湖海螺型材贸易有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省芜湖市皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道
住所
南侧 150 米江北新区建设指挥部 G 区 1-508 号
法定代表人 颉宝强
注册资本 5,000 万元
成立日期 2017 年 7 月 4 日
营业期限 2017 年 7 月 4 日至长期
塑料型材、板材、模板、管材、铝合金型材销售（含网上销售），
门窗、五金制品、建筑材料、装饰材料、门窗密封材料销售（含网
上销售）及售后服务，化工产品及原料（以上经营范围除危险化学
经营范围
品）的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，海螺贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
（2）芜湖米安特
根据公司提供的芜湖米安特《营业执照》、公司章程及工商登记资料等资
料，截至本补充法律意见书出具之日，芜湖米安特的类型发生了变更，变更后
的基本信息如下：
统一社会信用代码 91340200MA2RH8CH55
名称 芜湖海螺米安特国际贸易有限公司
类型 有限责任公司
住所 安徽省芜湖市安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 421-J 室
法定代表人 周以保
注册资本 1,000 万美元
成立日期 2018 年 2 月 8 日
营业期限 2018 年 2 月 8 日至 2038 年 2 月 7 日
进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）；涉及建材设备、建材原料的技术服务（上述经营
经营范围 范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除
外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至本补充法律意见书出具之日，芜湖米安特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
VICTORI INTERNATIONAL
PTE. LTD.
合计 1,000.00 100.00
（3）天河环境
根据天河环境《营业执照》、公司章程及工商登记资料等资料，截至本补充
法律意见书出具之日，天河环境的注册资本发生了变更，变更后的基本信息如
下：
统一社会信用代码 911306055728149239
名称 天河（保定）环境工程有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 保定市御风路 699 号
法定代表人 王从富
注册资本 12,000 万元
成立日期 2011 年 4 月 15 日
营业期限 2011 年 4 月 15 日至 2041 年 4 月 14 日
烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安
装，设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的
研发及销售；选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂
的制造和销售；货物进出口业务，HW50 废催化剂（772-007-50 烟气
经营范围
脱硝过程中产生的废钒钛系催化剂）收集、贮存、利用；柴油车催
化剂（危险化学品除外）研发、生产、销售，产品设备安装服务；
环保工程服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部门的许可后方可经营）
截至本补充法律意见书出具之日，天河环境的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 12,000 100.00
（4）成都海螺
根据成都海螺《营业执照》、公司章程及工商登记资料等资料，截至本补充
法律意见书出具之日，成都海螺的法定代表人发生了变更，变更后的基本信息
如下：
统一社会信用代码 91510129696257356J
名称 成都海螺型材有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 四川省成都市大邑县兴业大道北段 66 号
法定代表人 朱东坡
注册资本 16,000 万元
成立日期 2009 年 10 月 15 日
营业期限 2009 年 10 月 15 日至长期
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属压延加工；非
金属矿及制品销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五
金产品批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；金属材料制造；金
属材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；建筑材料销
经营范围 售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；酒店
管理；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐
饮服务；住宿服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
截至本补充法律意见书出具之日，成都海螺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 16,000.00 100.00
（5）海慧供应链（参股公司）
根据公司提供的海慧供应链《营业执照》、公司章程及工商登记资料等资
料，截至本补充法律意见书出具之日，海慧供应链的经营范围发生了变更，变
更后的基本信息如下：
统一社会信用代码 91340207MA2WGUPB85
名称 安徽海慧供应链科技有限公司
类型 其他有限责任公司
安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区电子产业园综合楼 5
住所
楼 528 室
法定代表人 虞水
注册资本 15,000 万元
成立日期 2020 年 12 月 8 日
营业期限 2020 年 12 月 8 日至长期
一般项目：供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字视频监控系
统销售；移动终端设备销售；导航终端销售；汽车零配件零售；润
滑油销售；轮胎销售；汽车销售；大数据服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服
经营范围 务；广告设计、代理；广告发布；网络技术服务；商务代理代办服
务；信息系统集成服务；小微型客车租赁经营服务；汽车装饰用品
销售；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；代驾服务；机动车
修理和维护；金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本补充法律意见书出具之日，海慧供应链的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 15,000.00 100.00
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法持有上
述境内子公司和参股公司的股权，发行人的境内子公司不存在依据法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人设立 3 家境外子公
司已履行了必要的决策程序和境内企业境外投资备案手续，相关境内批准程序
合法、合规。
（二）发行人及其子公司拥有的不动产权
补充核查期间，根据《不动产登记资料查询结果证明》并经发行人确认，
海螺嵩基拥有的 8 项不动产权已全部解除抵押。除此之外，发行人及其子公司
的自有房产、土地及其抵押情况未发生变化。
补充核查期间，海螺资源取得皖（2023）芜湖市不动产权第 1471777 号
《不动产权证书》，本所律师已在《律师工作报告》正文之“第十章 发行人拥
有的主要财产以及权益”之“（二）发行人及其子公司拥有的不动产权”中进行
了披露。经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司已办理权属
登记且已经取得《不动产权证》《房屋所有权证》《房地产权证》《土地使用权
证》共计 62 项不动产权、62 项房屋所有权、13 项国有土地使用权。
名下（系发行人曾用名），根据发行人的说明，发行人正在办理该房屋所有权
证书的换证手续。本所认为，该事宜不会对本次发行构成实质性不利影响。
成都海螺拥有的房屋所有权如下：
序号 证号 坐落 建筑面积（㎡） 他项权利
大房权证监证字第 晋原镇兴业大道北段 66 号 1-
根据发行人的说明，由于部分房屋闲置，为加大房屋利用效率，成都海螺
将上述房产中第 1 栋部分房屋用作运营酒店（面积约为 1.1 万平方米，占上述
房屋总面积不超过 10%），具体情况如下：
房屋所 房屋面积
序号 位置 证载用途 实际用途
有权人 （㎡）
成都海 四川省大邑县晋原镇 生产辅助用房，1.1 万平方
螺 兴业大道北段 66 号 米用于对外经营酒店
该栋建筑系生产辅助用房，总面积为计 33,990.98 平方米；其中酒店占用面
积为 1.1 万平方米，占该栋房屋面积的 32.36%，占成都海螺总建筑面积的
占发行人主营业务收入比例分别为 0.11%、0.13%和 0.12%，上述比例均较小。
根据大邑县西岭雪山文体装备功能区管理委员会出具的证明，其认为成都
海螺将该等闲置房屋用于对外开展宾馆、酒店业务不构成重大违法行为。除上
述事项之外，成都海螺在报告期内一直严格遵守国家和地方有关住房和城乡建
设方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反住房和城乡建
设方面法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到或可能受到该单位处罚的
情形，不存在与该单位有任何正在进行或潜在的涉及住房和城乡建设方面的争
议或纠纷或被立案调查的情形，该单位亦未接到任何因成都海螺违反住房和城
乡建设方面有关法律法规而对其提出举报、投诉或其它性质的主张。
根据大邑县住房和城市建设局出具的证明，报告期内成都海螺未因违反住
房和城乡建设管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定受到过行政处
罚。
根据成都海螺所在地土地及消防主管部门出具的证明，成都海螺在报告期
内，不存在因违反土地管理和规划管理或消防方面法律、法规、规章和规范性
文件的规定而受到处罚的情形。
综上，成都海螺改变使用用途的房产面积占成都海螺自有房产总建筑面积
的比重较小，报告期末相关资产价值占发行人净资产比例较小，报告期内酒店
业务营业收入占比较低；报告期内成都海螺未因房屋部分面积改变用途受到主
管部门行政处罚情形。
综上，本所认为，上述部分改变生产辅助用房用途的情况不会对发行人持
续生产经营造成重大不利影响，不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，
不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存
在的重大违法行为。不构成本次发行的实质性障碍。
（1）基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，新疆海螺拥有的新疆海螺大酒店建设在
新疆海螺拥有的土地上，上述房屋租赁给第三方用于开展酒店经营业务。该房
产规划为新疆海螺年产 8 万吨塑料型材项目工程的生产辅房，不属于新疆海螺
的主要生产或办公场所。截至本补充法律意见书出具之日，该房产尚未取得房
产证书。经核查，该部分房屋在建设过程中存在改变土地使用用途以及建设面
积与规划面积不符的情况。具体情况如下：
土地证
序 产权 房屋规划 房屋规划面积 房屋实际建设
位置 证载用 房屋实际用途
号 人 用途 （m2） 面积（m2）
途
新疆维吾
尔自治区 部分用于对外
新疆 乌鲁木齐 工业 生产辅助 经营酒店，部
海螺 市头屯河 用地 用房 分用于自用办
区维泰北 公
路 309 号
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述房产建设已取得如下建设
手续：乌鲁木齐经济技术开发区投资促进局核发的《关于新疆海螺型材有限责
任公司投资建设 8 万吨塑料型材生产项目备案的批复》、乌鲁木齐经济技术开发
区市政环保局核发的《关于年产 8 万吨（首期 4 万吨）塑料型材建设项目环境
影响报告表的批复》、乌鲁木齐经济技术开发区规划房产局核发的《建设工程规
划许可证》（建字第 650104201080096）、乌鲁木齐经济技术开发区建设发展局
核发的《建设工程施工许可证》（编号：650102201103100101-011）、竣工验收
备案表。
根据发行人提供的资料，新疆海螺涉及酒店业务相关资产对应土地面积约
为 6,589 平米，新疆海螺土地使用权总面积为 121,181.08 平米，新疆海螺涉及
酒店业务相关资产对应土地面积占比为 5.44%；截至 2023 年 6 月 30 日，新疆
海螺酒店相关资产账面 1,163.31 万元，占新疆海螺净资产的 13.19%，占报告期
末发行人净资产的 0.53%，上述比例均较小。2020 年、2021 年和 2022 年，新
疆海螺酒店收入分别为 1,067.52 万元、1,069.03 万元和 574.23 万元，占发行人
主营业务收入比例分别为 0.28%、0.22%和 0.11%，上述比例均较小。
（2）行政处罚情况
根据乌鲁木齐市自然资源局于 2020 年 5 月 13 日出具的《行政处罚告知书》
（乌自然告[2020]第 422 号），新疆海螺因不按批准用途使用 9.88 亩（6,589 平
方米）土地建酒店及其附属设施的行为，被处：A、责令交还不按照批准用途
使用的 9.88 亩土地；B、按照 20 元/平米标准处以 13.178 万元处罚。
就上述处罚事项，新疆海螺已于 2020 年 5 月 20 日予以支付了罚款金额，
且新疆海螺已申请办理该等土地对应的土地用途变更程序（即由工业用地变更
为商业用地）。根据新疆海螺说明，由于上述土地正在办理土地用途变更程序，
因此上述土地未予以收回，仍由新疆海螺持续使用。
根据乌鲁木齐自然资源局 2023 年 5 月 25 日出具的《关于新疆海螺型材有
限公司无重大违法用地行为的复函》，新疆海螺存在未按照批准用途使用土地的
行为，并于 2020 年 5 月对新疆海螺查处，已缴纳 13.178 万元罚款，乌鲁木齐
自然资源局正在办理改变土地用途用地手续，此行为不属于从重处罚行为。新
疆海螺现无违法用地行为。根据乌鲁木齐自然资源局 2023 年 8 月 22 日出具的
《关于新疆海螺型材有限公司违法用地行为核实情况的复函》，自 2023 年 5 月
（3）其他合规证明取得情况
根据乌鲁木齐城乡规划管理局经济开发区（头屯河区）分局于 2023 年 6 月
途与规划不符的情况，该局将积极配合，依法依规做好后续规划服务工作。自
根据乌鲁木齐市住房保障和房产管理局、乌鲁木齐市消防救援支队经济技
术开发区大队出具的证明，报告期内，新疆海螺未因房屋管理、消防受到行政
处罚。
综上，根据发行人说明、主管部门证明文件并经网络核查，报告期内除上
述披露外，上述土地、房屋不存在其他处罚性事项。
（4）关于上述违规事项的分析
①未按照批准用途使用土地事项
本所认为：A、根据主管部门出具的证明及发行人说明，相关改变土地使
用用途事项所对应的土地未被收回，新疆海螺正在申请办理改变土地用途用地
手续；B、根据乌鲁木齐自然资源局出具的《关于新疆海螺型材有限公司无重
大违法用地行为的复函》，其认为该等土地违规行为不属于从重处罚行为；C、
经本所核查，新疆海螺部分土地、房屋实际使用用途与证载土地使用用途不一
致未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，且新疆海螺
目前正在办理相关土地用途变更程序。结合上述主管部门出具的证明，本所认
为相关事项不构成重大违法违规；D、该等违规土地占发行人自有土地面积比
重较小，相关资产价值占发行人净资产比例较小；且该等土地、房屋未作为新
疆海螺生产性用房，目前租赁给第三方作为酒店经营用途。如发生该等土地被
收回、房屋被拆除的情况，不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不
会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不属于在国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在的重大违法行为，不构成本次发
行的实质性障碍。
②建设面积、用途与规划不符事项
本所认为：A、根据主管部门出具的证明，自 2020 年 1 月以来，新疆海螺
在规划管理方面不存在重大违法行为；B、新疆海螺部分房产建设面积、用途
与规划不符未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形；
C、新疆海螺建设面积、用途与规划不符的房产占新疆海螺自有房产总建筑面
积比重较小，相关资产价值占发行人净资产比例较小；且该等房屋未作为新疆
海螺生产性用房，目前租赁给第三方作为酒店经营用途。如发生该等房屋被拆
除的情况，不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不会对发行人资产
完整性产生重大不利影响，不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域存在的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障
碍。
综上，本所认为，已披露的发行人房屋所有权证未办理名称变更的房产瑕
疵事宜、成都海螺改变部分房屋用途事宜和新疆海螺下的新疆海螺大酒店未办
妥产权证书及实际使用用途与证载土地使用用途不一致等事宜不会对本次发行
构成实质性不利影响。除上述披露事项以外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其境内子公司拥有的上述不动产权、房屋所有权及国有土地使用权已办理有
效产权登记，发行人及其境内子公司占有、使用该等土地和房产合法有效。根
据缅甸法律意见书（缅甸海螺），缅甸律师认为缅甸海螺合法拥有工厂的所有
权，并且缅甸海螺可以合法使用工厂进行相应的生产经营活动。根据泰国法律
意见书，泰国海螺有权根据《泰国工业区管理局法》（以下称“ IEAT 法
案”）拥有上述地块，泰国海螺的经营符合 IEAT 法案和土地规划，泰国海螺
建设的建筑物符合 IEAT 法案和建筑管理法。
（三）发行人及其子公司租赁的房屋使用权
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，《律师工作报告》正文之“第十章 发行
人拥有的主要财产及权益”之“（三）发行人及其子公司租赁的房屋使用权”所
述事实情况并无变更与调整。
本所认为，部分租赁房屋未提供房产证或产权证明文件，且未办理房屋租
赁登记备案手续不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，该等瑕疵不构成
发行人本次发行的实质障碍。
（四）发行人及其子公司在建工程
根据《2023 年半年度报告》及发行人的说明，并经本所核查，补充核查期
间，成都海螺年产 2 万吨铝合金型材生产线技术改造项目已取得《竣工验收备
案表》，新增 1 处账目余额超过 1,000 万元以上的重大在建工程。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人存在的账目余额超过 1,000 万元以上的重
大在建工程情况如下：
序号 在建工程项目名称 建设阶段 项目备案 环评批复
山东海螺年产 2 万吨节能型生产线技术改造
项目
海螺资源年产 5 万吨（m?）SCR 脱硝催化
剂循环再利用项目
经核查，本所认为，发行人上述重大在建工程已办理现阶段应当办理的各
项主要审批、备案手续。
（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产
根据发行人的确认并经查询中国商标网，经查阅泰国法律意见书，补充核
查期间，发行人及其子公司的注册商标情况未发生变化。
根据发行人的确认，补充核查期间，境内商标许可情况未发生变化。
根据发行人提供的国家知识产权局核发的专利权证书，并经查询国家知识
产权局网站，补充核查期间，发行人及其子公司在境内新增取得 20 项专利权。
新增境内专利权的具体情况如下：
专利申 法律 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号
请日 状态 方式 权利
专利
型材 外观 2022305 2022.09. 原始
（CNYGF0004） 设计 941492 08 取得
持
专利
铝塑复合型材 外观 2022308 2022.12. 原始
（1） 设计 472909 19 取得
持
专利
铝塑复合型材 外观 2022308 2022.12. 原始
（2） 设计 473013 19 取得
持
专利申 法律 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号
请日 状态 方式 权利
（3） 设计 472951 19 权维 取得
持
专利
铝塑复合型材 外观 2022308 2022.12. 原始
（4） 设计 473155 19 取得
持
专利
铝塑复合型材 外观 2022308 2022.12. 原始
（5） 设计 475930 19 取得
持
专利
铝塑复合型材 外观 2022308 2022.12. 原始
（6） 设计 54801X 22 取得
持
专利
铝塑复合型材 外观 2022308 2022.12. 原始
（7） 设计 548081 22 取得
持
专利
铝塑复合型材 外观 2022308 2022.12. 原始
（8） 设计 547962 22 取得
持
专利
一种防火铝塑复 实用 2022232 2022.12. 原始
合墙板 新型 739360 07 取得
持
专利
一种新型轻质高 实用 2022232 2022.12. 原始
强复合墙板 新型 747329 07 取得
持
专利
一种异型工件加 实用 2022233 2022.12. 原始
工装夹定位装置 新型 370387 12 取得
持
专利申 法律 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号
请日 状态 方式 权利
模具打开结构 新型 405962 02 权维 取得
持
专利
一种挤出模具吸 实用 2022223 2022.09. 原始
水板结构 新型 517915 05 取得
持
专利
一种型材喷涂挂 实用 2022225 2022.09. 原始
具脱粉装置 新型 625933 27 取得
持
专利
一种铝型材挤压 实用 2022225 2022.09. 原始
机推送棒构件 新型 629667 27 取得
持
海螺集 一种水泥窑用低
专利
团、海螺 温耐磨蜂窝状催 发明 20211132 2021.11. 原始
环境、天 化剂、制备方法 专利 1078X 09 取得
持
河环境 及其应用
天河环
专利
境、海螺 一种脱硝催化剂 发明 20221170 2022.12. 原始
集团、海 再生清洗装置 专利 09760 29 取得
持
螺环境
天河环
一种脱硝催化剂 专利
境、海螺 发明 2023100 2023.01. 原始
集团、海 专利 386453 12 取得
产尾气处理装置 持
螺环境
专利
一种防积水门窗 实用 2023200 2023.01. 原始
型材 新型 570480 09 取得
持
经查询国家知识产权局网站，补充核查期间，天河环境的一项实用新型
“一种板式脱硝催化剂模块吊具”法律状态变为“专利权终止”。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有境内专利权共计 365 项
（含发行人与子公司共有专利）。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有上述专利权合法、有效。
根据发行人的确认并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司
的计算机软件著作权未发生变化。
经核查，本所认为，发行人有权依法使用、转让该等境内注册商标、境内
专利权和境内软件著作权，上述境内注册商标、境内专利权和境内软件著作权
不存在被查封、扣押或者设定抵押、质押或存在其他第三方权利的情况。
（六）发行人及其子公司拥有的重大生产经营设备
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥
有完整的生产经营设备的所有权或使用权，且重大生产经营设备权属清晰，发
行人及其子公司有权占有使用重大生产经营设备。
（七）重大财产的权属证明
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述另有说明外，发行人及
其境内子公司的上述重大财产的完备权属证明均已取得。
（八）重大财产的产权风险
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述另有说明外，发行人及
其境内子公司的上述重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（九）重大财产的权利限制
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除已于《律师工作报告》“第十一章 发
行人的重大债权债务”之“（一）重大合同的合法性和有效性”中披露的担保
情况外，发行人及其境内子公司的上述重大财产无其他权利受到限制的情形。
（十）发行人的分支机构
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人境内子公司新设 1 个分支机构。
根据公司提供的海螺装备河南分公司《营业执照》及工商登记资料等资
料，截至本补充法律意见书出具之日，海螺装备河南分公司基本信息如下：
统一社会信用代码 91410185MACJG2BQ1C
名称 芜湖海螺挤出装备有限公司河南分公司
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 河南省郑州市登封市唐庄镇玉台路南 1 号
负责人 任力勇
成立日期 2023 年 5 月 12 日
营业期限 2023 年 5 月 12 日至 2057 年 12 月 24 日
一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，该分支机构合法有效存续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
报告期内，发行人及子公司的重要销售合同（选取标准为报告期前五大客
户作为交易主体，与公司及子公司签订的销售框架合同或金额超过 1,000 万元
的单笔合同）具体情况如下：
序 合同金额
合同名称 销售方 采购方 合同内容 签署时间
号 （万元）
海螺型材经销协 徐州浩正建
U-PVC 型
材
户） 公司
海螺型材经销协 徐州浩正建
U-PVC 型
材
户） 公司
山东优尔化
工有限公司
序 合同金额
合同名称 销售方 采购方 合同内容 签署时间
号 （万元）
工有限公司
山东优尔化
工有限公司
江西晶科光
铝型材/铝
边框
公司
海螺型材经销协 徐州浩正建
U-PVC 型
材
户） 公司
SCR 脱硝
催化剂
SCR 脱硝
催化剂
SCR 脱硝
催化剂
SCR 脱硝
催化剂
江西晶科光
铝型材/铝
边框
公司
SCR 脱硝
催化剂
上海安尚门
门窗、幕
墙铝型材
有限公司
合同 能源科技有
序 合同金额
合同名称 销售方 采购方 合同内容 签署时间
号 （万元）
限公司
报告期内，发行人及子公司的重要采购合同（选取标准为报告期前五大供
应商作为交易主体，与公司及子公司签订的采购框架合同或金额超过 1,000 万
元的单笔合同）具体情况如下：
序 合同金额
合同名称 销售方 采购方 合同内容 签署时间
号 （万元）
内蒙古乌海
PVC 产品买卖合
同
司
内蒙古君正
PVC 产品买卖合
同
任公司
内蒙古鄂尔
多斯电力冶
PVC 产品买卖合 金集团股份
同 有限公司氯
碱化工分公
司
内蒙古鄂尔
多斯电力冶
PVC 产品买卖合 金集团股份
同 有限公司氯
碱化工分公
司
PVC 产品买卖合 新疆新发投
同 物贸有限公
序 合同金额
合同名称 销售方 采购方 合同内容 签署时间
号 （万元）
司
青海宜化化
PVC 产品买卖合
同
公司
浙江永安资
公司
浙江永安资
公司
浙江永安资
公司
浙江永安资
公司
浙江永安资
公司
新疆新发投
PVC 产品买卖合
同
司
新疆新发投
PVC 产品买卖合
同
司
PVC 产品买卖合 新疆新发投
同 物贸有限公
序 合同金额
合同名称 销售方 采购方 合同内容 签署时间
号 （万元）
司
新疆新发投
PVC 产品买卖合
同
司
上海安粮资
本有限公司
上海安粮资
本有限公司
上海安粮资
本有限公司
上海安粮资
本有限公司
上海安粮资
本有限公司
安徽科蓝特
海螺铝型材 OEM
生产合作协议
司
内蒙古鄂尔
多斯电力冶
PVC 产品买卖合 金集团股份
同 有限公司氯
碱化工分公
司
内蒙古鄂尔
PVC 产品买卖合 多斯电力冶
同 金集团股份
有限公司氯
序 合同金额
合同名称 销售方 采购方 合同内容 签署时间
号 （万元）
碱化工分公
司
内蒙古君正
PVC 产品买卖合
同
任公司
郑州鑫晟辉
铝棒产品买卖合
同
司
安徽科蓝特
海螺铝型材 OEM
生产合作协议
司
新疆新发投
PVC 产品买卖合
同
司
新疆新发投
PVC 产品买卖合
同
司
新疆新发投
PVC 产品买卖合
同
司
补充核查期间，发行人及子公司有 3 项重大银行借款合同已履行完毕，并
新增 3 项重大银行借款合同。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在
履行的合同金额为 5,000 万元（含）以上的重大银行借款合同如下：
序 金额
合同编号 借款方 贷款方 期限 担保情况
号 （万元）
序 金额
合同编号 借款方 贷款方 期限 担保情况
号 （万元）
建芜开支并
建设银行芜湖经济 2020.12.22- 发行人提供连带担
技术开发区支行 2025.12.21 保
-2021 年(开 工商银行芜湖经济 首次提款日 发行人提供连带担
支)字 00309 技术开发区支行 起 60 个月 保
号
HTZ450627
中国银行郑州中原 首次提款日
支行 起 13 个月
字 005 号
银信 e 融字
号
HLXCLD20 建设银行芜湖经济 2021.12.10-
序 金额
合同编号 借款方 贷款方 期限 担保情况
号 （万元）
支）字 技术开发区支行 起 12 个月
支）字 技术开发区支行 起 12 个月
实际提款日
起 12 个月
号
补充核查期间，发行人及子公司有 2 项重大担保合同已履行完毕，无新增
正在履行的重大担保合同。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履
行的担保额度为 5,000 万元（含）以上的重大担保合同如下：
债务人 担保额度
序号 合同编号 担保方 债权人 担保方式
（被担保人） （万元）
（2023）信
（保）字 技术开发区支行
债务人 担保额度
序号 合同编号 担保方 债权人 担保方式
（被担保人） （万元）
证 20201222 技术开发区支行
号
HTC4506279
N001
Y137601202
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“第十一章 发
行人的重大债权债务”之“（一）重大合同的合法性和有效性”之“5、商标许
可使用合同”所述事实情况并无变更与调整。
本所认为，发行人有权依据有效的《商标使用许可合同》实际使用该商
标，符合相关法律法规要求，不存在被处罚的风险。
（二）上述重大合同的主体以及履行
根据发行人说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师
工作报告》中披露的重大合同主体的一方均为发行人或发行人子公司，不存在
主体变更的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存
续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其子公司上述重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师
工作报告》正文之“第十一章 发行人的重大债权债务”之“（四）与关联方的
重大债权债务及担保”所述事实情况并无变更与调整。
（五）金额较大的其他应收账款、应付账款
根据公司《2023 年半年度财务报告》（未经审计）、发行人的确认及本所
律师核查，本所律师认为，截至报告期末发行人金额较大的其他应收款和其他
应付款系因正常的生产经营活动及支付收购子公司股权款所致。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
补充核查期间，发行人未发生合并、分立事宜，无增资扩股或减少注册资
本的行为，不存在按照深交所《上市规则》需予披露的非关联重大资产收购和
出售交易。
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“第十二章 发
行人的重大资产变化及收购兼并”所述事实情况并无变更与调整。
十三、发行人《公司章程》的制定及修改
补充核查期间，发行人未修改现行有效的《公司章程》。
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“第十三章 发
行人《公司章程》的制定及修改”所述事实情况并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
补充核查期间，发行人未修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议
补充核查期间，发行人共召开了 1 次股东大会，4 次董事会、1 次监事会。
经核查，本所认为，前述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效，且按《上市规则》的规定履行了披
露程序。
（四）股东大会对董事会历次授权
经核查，本所认为，补充核查期间，发行人股东大会对董事会的历次授权
或重大决策均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事 9 名，分别为
万涌、丁锋、王杨林、汪涛、虞节玉、朱守益、方仕江、刘春彦、王亮亮。其
中方仕江、刘春彦、王亮亮为独立董事。发行人现任监事 3 名，分别为，吴小
明、王永锋、周以保，其中周以保为公司职工代表监事。发行人现任高级管理
人员包括总经理王杨林，副总经理 3 名分别为虞节玉、朱守益、王从富，董事
会秘书及总会计师汪涛。
经核查，本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员存在
如下变化：
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王从富担任公司副总经理，任期
三年。
先生担任公司第九届监事会职工代表监事，任期与公司第九届监事会任期相
同，夏火明先生不再担任公司职工代表监事。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级
管理人员未发生重大变化。董事、监事和高级管理人员的变化均符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事任
职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》和《独立董事制
度》的有关规定；发行人现时适用的《公司章程》和《独立董事制度》规定了
独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司执行的税种、税率及优惠政策
根据《2023 年半年度财务报告》（未经审计），本所认为，补充核查期
间，发行人及其境内子公司执行的税种、税率及优惠政策未发生变化。
（二）发行人及其子公司报告期内的纳税
补充核查期间，发行人及其境内子公司新增 1 项税务行政处罚，具体情况
如下：
（办税服务厅）出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（农税简罚[2023]870
号），长春海螺因所属 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，所属期 2021 年
征收管理法》第六十二条，被处以 150 元罚款。
本所认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人
未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规
定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元
以上一万元以下的罚款。长春海螺缴纳的罚款数额不属于情节严重的违法行为
需缴纳的罚款数额，长春海螺上述税务罚款不属于情节严重的违法行为，不属
于重大违法行为。
受限于中国境内尚未建立全国统一的行政处罚相关信息查询系统，根据发
行人及其境内子公司取得的主管税务机关开具的《涉税信息查询结果告知书》
或《无欠税证明》并经本所核查，补充核查期间，除上述情况外，发行人及其
境内子公司未受到税务行政处罚。
根据缅甸律师出具的法律意见书，补充核查期间，缅甸海螺和缅甸米安特
从未有过任何税务纠纷，也从未受到过缅甸国税局处罚。
根据泰国律师出具的法律意见书，补充核查期间，泰国海螺不存在应付但
未付给相关税务机关的监管费用、罚款和罚金，也不存在与泰国税法有关的处
罚或争议。
（三）政府补助
根据发行人《2023 年半年度财务报告》（未经审计）及出具的说明，补充
核查期间，发行人新增取得的重大（金额在 100 万元及以上的）政府补助如
下：
金额
序号 项目 批准机关
（万元）
企业招用登记失业半年以上
人员优惠政策
根据发行人提供的政府补助批文及银行凭证并经本所律师核查，发行人及
其境内子公司补充核查期间取得的重大政府补助真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产及其他
（一）环境保护
补充核查期间，发行人及其境内子公司新增取得如下排污许可证及排污登
记等环境保护相关文件：
发证
企业 证书 日期/
证书编号 有效期 详细内容 发证机关
名称 名称 登记
日期
成都 排污 91510129 2023.05.31 生产经营场所地址：四川省成 成都市生 2023.
海螺 许可 69625735 - 都市大邑县晋源镇兴业北路 1 态环境局 05.31
发证
企业 证书 日期/
证书编号 有效期 详细内容 发证机关
名称 名称 登记
日期
证 6J001Q 2028.05.30 号
行业类别：塑料板、管、型材
制造，日用塑料制品制造，铝
压延加工，金属门窗制造，表
面处理
生产经营场所地址：陕西省宝
排污 91610323 2023.06.19 宝鸡市生
宝鸡 鸡市岐山县蔡家坡镇西六路 2023.
许可 06865819 - 态环境局
海螺 行业类别：塑料板、管、型材 04.23
证 1R001X 2028.06.18 岐山分局
制造
生产经营场所地址：浙江省宁
排污 91330283 2023.06.23 波市奉化区经济开发区尚桥科 宁波市生
宁波 2023.
许可 71334278 - 技工业园松洋路 169 号 态环境局
海螺 05.24
证 0Y001Q 2028.06.22 行业类别：塑料板、管、型材 奉化分局
制造
受限于中国境内尚未建立全国统一的行政处罚相关信息查询系统，补充核
查期间，经公开查询网络信息、查阅相关主管部门出具的证明文件以及公司确
认说明，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受
到行政处罚的情形。
补充核查期间，根据境外律师出具的法律意见书，发行人不存在因违反当
地环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）安全生产
受限于中国境内尚未建立全国统一的行政处罚相关信息查询系统，补充核
查期间，经公开查询网络信息、查阅相关主管部门出具的证明文件以及公司确
认说明，发行人及其境内子公司不存在重大安全生产责任事故。
十八、发行人的募集资金运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文“十
八、发行人的募集资金运用”所述事实情况并无变更与调整。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文“十
九、发行人的业务发展目标”所述事实情况并无变更与调整。
本所认为，发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规
范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询
系统，根据发行人说明并经本所核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司不存在根据《上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
根据境外律师出具的法律意见书，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人境外子
公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）主要股东及实际控制人
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询
系统，经本所核查，截至 2023 年 6 月 30 日，拥有发行人 5%以上股份的股东、
实际控制人不存在根据深交所《上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）董事长、总经理
受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询
系统，经本所核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在根
据深交所《上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、关于《审核要点》的核查情况
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（对应《审核要点》事
项 2）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文“二十
一、关于《审核要点》的核查情况”之“（一）关注发行对象是否在本次发行
董事会前确定（对应《审核要点》事项 2）”所述事实情况并无变更与调整。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
是否涉及备案或审批（对应《审核要点》事项 5）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文“二十
一、关于《审核要点》的核查情况”之“（二）关注本次募投项目是否涉及产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批（对应《审核要点》
事项 5）”所述事实情况并无变更与调整。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地（对应《审核要点》事项 9）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文“二十
一、关于《审核要点》的核查情况”之“（三）关注发行人是否尚未取得募投
用地（对应《审核要点》事项 9）”所述事实情况并无变更与调整。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
（对应《审核要点》事项 13）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文“二十
一、关于《审核要点》的核查情况”之“（四）关注发行人是否通过非全资控
股子公司或参股公司实施募投项目（对应《审核要点》事项 13）”所述事实情
况并无变更与调整。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（对应《审核
要点》事项 15）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文“二十
一、关于《审核要点》的核查情况”之“（五）关注募投项目实施后是否会新
增同业竞争或关联交易（对应《审核要点》事项 15）”所述事实情况并无变更
与调整。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（对应《审核
要点》事项 16）
发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第一节 发行人基本情况”之
“六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况”对
最近一期末的财务性投资（含类金融业务）情况进行了披露。根据《募集说明
书》、大华会计师出具的《专项核查报告》（大华核字[2023]0015333 号）并经
访谈发行人财务负责人，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资
的会计科目均不属于财务性投资。
本所认为，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的
情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财
务性投资或类金融业务的情况。
（七）关注发行人是否存在类金融业务（对应《审核要点》事项 17）
经审阅《募集说明书》并经发行人财务负责人确认，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在类金融业务。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（对应《审核要点》事项
本所律师已在《律师工作报告》之“第十章 发行人拥有的主要财产以及权
益”、“第十六章 发行人的税务”及“第十九章 发行人诉讼、仲裁或行政处
罚”中论述了发行人及其子公司 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间受到
的行政处罚情况。补充核查期间，发行人及其境内子公司新增 1 项税务行政处
罚。
经本所核查，本所认为，前述披露的行政处罚未对发行人的生产经营和财
务状况产生重大不利影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人
股份的情形（对应《审核要点》事项 21）
根据发行人公告披露的《2023 年半年度报告》及中国证券登记结算有限责
任公司出具的股权登记日为 2023 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》，并经本所核查，截至报告期末，海螺集团及其一
致行动人海螺酒店、海螺科创所持有的发行人股票不存在将发行人股份出质的
情况，亦不存在质押、纠纷或潜在纠纷，发行人控股股东、实际控制人不存在
大比例质押所持发行人股份的情形。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（对应《审核要
点》事项 22）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文“二十
一、关于《审核要点》的核查情况”之“（十）关注本次发行方案是否为向特
定对象发行优先股（对应《审核要点》事项 22） ”所述事实情况并无变更与
调整。
二十二、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行符合《证券法》《发行
注册办法》《实施细则》及《审核要点》等法律、法规和规范性文件所规定的
申请向特定对象发行股票的条件。发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及
中国证监会同意注册。
本法律意见书正本二份，副本若干份。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新
材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书
（二）》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
侯 敏
经办律师（签字）：
赵晓娟
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