大连华锐重工集团股份有限公司
合规管理工作制度
第一条 目的
为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深
化大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）法治建设
与合规管理，切实防控合规风险，有力保障公司持续推进深化改革
并实现高质量发展，特制定本制度。
第二条 范围
本制度规定了合规管理工作原则、职责、组织体系架构、制度
体系建设、合规义务识别与更新、合规风险评估与管理、合规性风
险审查、合规文化与培训、境外合规、信息化建设、考核评价、监
督问责等环节的管理要求，适用于公司、全资及绝对控股子公司。
第三条 引用文件
《中央企业合规管理办法》（国务院国资委第 42 号令）
大连市国资委《关于开展监管企业合规管理工作的通知》（大
国资函[2023]430 号）
《关于印发<关于进一步深化大连法治国企建设的意见>及 6
个配套文件的通知》（大国资党委[2023]108）
《中华人民共和国企业国有资产法》
《违规经营投资责任追究管理办法》
《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）
《企业合规管理体系有效性评价指引》（T/CEEAS 003-2022）
《工业企业合规管理准则》（T/CFIE 001-2023）
第四条 定义
合规：指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、
监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章
制度等要求。
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合规风险：指公司及员工在经营管理过程中因违规行为引发法
律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。
合规管理：指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合
规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对
象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强
化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第五条 职责
（一）公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履
行以下合规职责：
实施。
（二）公司主要负责人作为推进法治建设、合规管理的第一责
任人，对确保公司依法合规经营管理负有重要的组织者、推动者和
实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
（三）公司首席合规官主要履行以下职责：
工作，并组织实施考核评价。
理工作开展情况。
（四）审计风控部是公司合规管理的归口部门，主要履行以下
职责：
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告等，组织建立合规管理体系，负责推进合规管理体系与内部控制
体系、全面风险管理体系有效融合。
查，规范规章制度、经济合同、重大决策的合规审查流程。
组织开展合规管理体系有效性自评价。
督促违规整改和持续改进。
见，组织或者参与对违规行为的调查。
组织推进合规管理信息化建设。
应商等的合规调查。
（五）企业管理部是公司内部控制与制度管理的归口部门，主
要履行以下职责：
规要求。
对制度的全生命周期管理，协同审计风控部加强制度制定、修订过
程中的合规审核把关，将合规义务识别、合规审核嵌入制度制定、
修订的管理审核流程。
（六）各单位承担合规管理主体责任，本着“管业务必须管合
规”“发生业务必须对合规负责”的原则，主要履行以下职责：
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将合规管理嵌入内部控制相关流程，并与内部控制管理全面融合。
规要求纳入岗位职责。
建设。
第六条 管理内容
（一）合规管理工作原则
战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
逐步覆盖全业务领域、全业务过程、全组织层级和全体员工，贯穿
决策、执行、监督全过程，实现多方联动、上下贯通。
能部门与经营单位、审计风控部和相关监督部门的职责，严格落实
员工合规责任，对违规行为严肃问责。
管理、审计监督、纪检监察等工作相统筹、相衔接，确保合规管理
体系有效运行。
出对重点领域、重点环节和重点人员的管理，充分利用大数据等信
息化手段，切实提高合规管理效能。
（二）合规管理组织体系架构
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合规文化建设，全面构建合规管理体系，形成“职能部门与经营单
位承担主体责任”“审计风控部牵头负责”“纪检监察等部门强化
监督”合规管理“三道防线”。
领导兼任，对公司董事会与公司主要负责人负责。首席合规官由公
司级系统分管领导兼任的，其本职工作不得与合规管理职责相冲突。
司整体业务规模以及经营单位业务规模、合规风险水平等因素，原
则上在各单位都逐步配备专职、兼职合规管理员，通过持续加强业
务培训，提升合规管理队伍能力水平。原则上年外销收入达到 5 亿
元人民币的经营单位应至少配备 1 名专职合规管理员，其可兼任本
单位法律事务员，负责本单位的法律事务工作。各单位专职、兼职
合规管理员变动前，需报审计风控部备案。
（三）合规管理制度体系建设
一大”决策、改组改制、投资建设、资产处置、资金与税务管理、
市场交易、安全环保、质量、劳动用工、反商业贿赂、数据保护、
上市公司合规运作、境外公司合规管理、销售管理、商业伙伴、知
识产权管理、合同管理、反垄断）以及合规风险较高的业务，逐步
建立并完善合规管理具体制度（合规专项指南）或者操作指引等，
并应当根据法律法规、监管政策等变化情况，以及日常经营管理中
发现或暴露的合规管理缺陷，及时对本部门组织制定的规章制度进
行修订完善，对制度的执行落实情况进行检查。
区）法律法规等，由战略投资部及在境外投资设有子公司的相关经
营单位结合实际，制定合规管理具体制度。
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在相关制度中明确具体操作流程，确保将合规要求与合规风险管控
机制嵌入相关制度。
（四）合规义务识别与更新
（1）各单位应当对照部门职责与业务经营范围，针对所负责
业务领域及自身业务经营范围，在日常经营过程中及时开展合规义
务识别与更新工作。本条第（三）款第 1 项的重点领域归口部门应
在完成合规义务识别后，进一步明确合规风险较大的业务重点环节
与重点岗位，将识别出的合规义务内嵌至相应业务制度和管理流程
中，并在重点岗位职责中明确合规内容，以切实防范合规风险。
（2）审计风控部每年 11 月集中组织各单位针对重点领域开展
合规义务识别与更新，形成公司《合规义务清单》（见附件 1）并
在公司内网发布。各单位应当根据合规义务的更新情况，于每年一
季度制定制度的制定/修订计划，并按时完成制度的制定、修订，
确保公司各层级制度与合规义务相匹配。
《合规义务清单》主要明确合规义务的分类、规范的业务重点
领域、合规义务获取途径、是否有内控制度支撑合规义务落地等内
容。《合规义务清单》是公司构建合规管理体系的重要基础。
强制性遵守的合规义务：法律法规，许可或者其他形式的授权，
监管机构发布的命令、条例或指南，通过参与体系认证等行为表达
自愿遵守的相关组织、行业协会和产业的标准，以及相关法律文书
等。
选择性遵守的合规义务：与社会团体或非政府组织签订的协议，
自愿性标准或环境承诺。
各单位可以通过持续跟进检索政府监管部门发布信息、成为专
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业团体会员单位、订阅第三方机构相关信息服务、参加行业论坛和
研讨会等方式获取合规义务。
各单位应当将所识别或更新的合规义务，作为制定、修订内部
控制相关制度的引用文件，并作为制度的附件。合规义务条款要转
化为制度要求，内嵌至内部控制制度中，并逐步通过信息化手段、
管理流程进行控制，防范合规风险。
（五）合规风险评估与管理
（1）各单位应当将识别出的合规义务与部门职责、业务经营
范围内的业务活动、产品、服务以及生产运行过程联系起来，在日
常经营过程中及时开展合规风险评估，并针对评估出的合规风险制
定、实施相关风险应对措施。评估合规风险时，应兼顾评估外包业
务中和第三方合作事项中的合规风险。
（2）各单位在业务环境发生以下情况时，应当开展合规风险
再评估：
①开展新业务活动、产品或服务时，或业务活动、产品或服务
发生变化；
②组织架构或战略方向发生变化；
③外部金融、经济环境、市场条件、债务和客户关系发生变化；
④合规义务发生变化；
⑤发生并购、重组等重大资产重组事项；
⑥发生不合规事件。
（3）审计风控部每年 11 月集中组织各单位针对合规义务重点
领域开展合规风险识别、评估，根据合规风险分级标准，按照“高、
中、低”划分合规风险等级，并组织制定应对措施，形成《合规风
险库》（见附件 2）。合规风险分级标准如下：
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①高合规风险：法律、法规、政策以及地方法治环境的重大变
化对经营活动产生的风险；监管机构出具的各类处罚决定、监管意
见、风险提示等情况；向监管机构报送证明性材料、专项汇报材料、
监管意见落实整改情况、各类合规材料等；业务开展过程中存在的
违反法律、法规、政策的重大风险；各类制度文件中存在的不符合
法律、法规、政策要求的情况；因合规问题导致公司被诉、被强制
执行的情况；因违规导致公司产生重大损失，单项损失金额在 100
万元以上（含），或损失不足 100 万元，但占发生损失单位上年末
净资产 1%以上（含），且造成严重不良影响的情形。
②中合规风险：公司经营活动中新出现的合规风险或原有合规
风险的变化；既定合规风险应对方案执行情况及执行效果发生变化，
不能达到原来目标；对公司经营可能存在一定影响，单项损失金额
在 100 万元以下，且占发生损失单位上年末净资产 1%以下。
③低合规风险：除上述高风险、中风险外，与公司推动合规管
理、提升合规管理水平、保障公司健康发展相关的，但影响较小，
需要通过加强内部管理等方式进行完善的事项，作为一般合规风险
事项进行管理。
（1）各单位如发生合规风险事件应当及时采取应对措施，并
填写《合规风险报告单》（附件 3）向审计风控部及公司首席合规
官履行报告义务。
应报告的合规风险包括：法院或商事仲裁机构、劳动仲裁机构
送达的起诉状、仲裁申请书、应诉通知书、开庭传票、协助履行通
知书、协助执行通知书等，行政处罚案件，刑事案件，被国际组织
制裁等合规风险事件。前述合规风险不区分金额均应报告。
（2）对于合规风险事件，由审计风控部牵头统筹协调，相关
职能部门、经营单位协同配合，及时采取措施妥善应对。对于处置
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过程中发现的管理问题，审计风控部可以要求责任部门制定整改计
划，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升合
规经营管理水平，避免发生重复性的合规风险。
（六）合规性风险审查
（1）企业管理部应当通过《制度管理》，明确将合规义务识
别、合规审查嵌入各级制度制定、修订的流程与制度模板之中，确
保公司及各经营单位各级管理制度实现合规性审核全覆盖。
（2）各经营单位持续完善本单位内控制度的制定流程及制度
模板，确保本单位合规义务识别、制度合规性审核全覆盖。
（1）公司办公室应将合规审查作为公司级重大事项决策与重
要项目安排提交决策前的必要环节，重大事项决策与重要项目安排
的相关牵头报审部门或单位，应至少提前于公司决策前 3 个工作日，
将审议资料提交审计风控部、首席合规官对决策事项的合规性提出
审查意见。
公司在讨论、决策涉及重大改革、改制重组、投资融资、产权
交易、企业增资、股权并购、对外担保、商业模式创新、境外投资
等重大事项时，应当根据实际情况，开展由审计风控部和外聘法律
服务机构相结合的双重审核。
（2）公司外聘律师事务所对重大事项决策与重要项目安排出
具合规与法律意见时，意见书应至少包括以下内容:
①事实依据或尽职调查的客观情况；
②信息资料及相关证据的陈述；
③信息完整性和真实性的声明；
④法律、法规、规章及有关文件的适用；
⑤根据事实和法律依据的相关论证；
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⑥对现有状况及可能状况所提出的结论性意见。
（3）各经营单位持续完善本单位重大事项决策与重要项目安
排的合规性审查机制，由本单位专职或兼职合规管理员进行合规性
审查。
（1）公司对外签订合同或以公司名义出具承诺书、担保函等
具有法律效力并可能承担法律责任的书面文件时，各牵头职能部门
应完善业务审批流程，与审计风控部共同研究后，明确纳入合规性
审查的合同范围。审计风控部结合合规管理有关要求，对《合同管
理》进行持续完善。
（2）各经营单位对外签订合同或出具承诺书、担保函等具有
法律效力并可能承担法律责任的书面文件时，应由本单位专职或兼
职合规管理员进行合规性审核。针对业务频次较高的营销、采购、
外协等业务，经营单位应当建立管理流程，并将合规性审核嵌入管
理流程，确保合规性审核全覆盖。
流程、重点等，每两年对重大决策、重要项目审查情况集中开展一
次后评估。
（七）合规文化与培训
相关法律及合规经营理念作为党委理论学习中心组学习的重要内
容，实现公司各级领导干部队伍持续强化合规意识，带头依法依规
开展经营管理活动。
全员守法诚信、合规经营意识。
，开展合规义务识别、
合规风险评估检查等活动，并通过网站、新媒体平台、内部刊物等
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载体加大合规宣传，引导、鼓励员工通过合理化建议等方式向公司
提出合规管理改进建议，营造合规文化氛围。
规风险评估情况制定合规培训计划，纳入公司次年度培训计划实施，
并将合规培训作为初任领导干部、管理人员、重点岗位人员和新入
职人员培训的必修内容。
（八）境外合规
对于在境外设立全资及控股公司或开展境外业务的经营单位，
应明确境外合规管理的负责人，并配备合规人员，切实防范合规风
险。相关经营单位应当将境外子公司、办事机构或境外业务纳入合
规管理体系进行管理，确保合规义务识别、合规风险评估与管理、
合规性风险审查等覆盖境外业务。必要时相关经营单位可以聘请境
外法律服务机构协助识别当地合规要求。
（九）合规管理信息化建设
各单位在将合规管理内嵌至内部控制体系的基础上，应当不断
加强信息化建设，通过信息化手段、信息化流程开展合规管理与审
核。审计风控部、企业管理部协同配合，通过信息化、大数据等手
段定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要
求和防控措施嵌入流程，纳入信息化年度工作计划，逐步将风险预
警、合规审查、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。
（十）考核评价
结报告，对本单位合规义务识别、合规风险评估、重大事项决策与
重要项目安排的合规性审查、制度制定与修订情况、新增民事与刑
事案件及行政处罚等情况进行总结。
风控部牵头组织。针对重点领域业务的合规管理情况，审计风控部
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不定期组织归口职能部门开展专项评价。
组织细化评价指标，协同计划财务部、企业管理部、人力资源部、
党群工作部等相关部门，将合规管理评价指标纳入经营单位与职能
部门经营业绩责任书、中层干部绩效评价、年度评优评先考评标准。
（十一）监督问责
发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成
损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。对于违反本制度规
定，因合规管理不到位引发违规行为的，公司将约谈相关单位并责
成整改。
进行通报批评、给予组织处理和纪律处分。
对领导干部进行问责，应按照干部管理权限，由公司党委依据
有关规定实施。审计风控部可向公司党委提出问责建议。对领导干
部的问责情况应报集团公司组织部备案。
员工或利益相关方的不当行为导致发生违规风险的，公司可依据相
关规定和程序，免除或减轻责任追究。
责权限受理违规举报，并就举报问题组织或配合相关职能部门进行
调查和处理，符合责任追究条件的，按照《违规经营投资责任追究
管理办法》提出追究相关责任的建议。
各相关部门对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和
个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。
源部建立员工履职违规行为记录。违规行为性质、发生次数、危害
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程度等将作为考核评价、职级评定等工作的依据。
第七条 监督与检查
审计风控部每年 11 月对各单位合规义务识别、合规风险评估、
合规性审核等合规工作执行情况进行检查和通报，并组织相关责任
单位及时进行整改。
相关职能部门在其职责范围内，应当结合识别的合规义务清单，
每两年对本系统业务的合规管理与执行情况至少进行一次检查。
第八条 报告和记录
《合规义务清单》
《合规风险库》
《合规风险报告单》
第九条 附则
本制度解释和修订权属于公司董事会。
本制度经董事会批准后生效。
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附件 1
大连华锐重工集团股份有限公司合规义务清单
版本：_____年度
合规义务
法律法规名称；监管机构发 根据合规义务拟
支撑前述合规义
布的命令、条例或指南名 前述公司内部规 修订或新制定的
务在公司落地的 合规义务
序号 重点领域 称；相关体系认证要求及行 前述合规义务的 章制度、工作通 获取途径 制度/ 文件名称 牵头单位
内部规章制度、 分类
业协会和产业标准名称；与 文号（如无文 知、文件的文号 （如不涉及，可
工作通知、文件
社会团体或非企业类的非政 号，可空） （如无文号，可 空）
名称（如无制
府组织所签订的协议（如自 空）
度，可空）
愿性标准或环境承诺）
纳入“三重一大”
决策范围的事项
投资建设、资产处
置
市场交易（营销行
为）
市场交易（采购行
为）
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战略投资部
减速机厂
要求：对于识别出的合规义务（即法律法规名称；监管机构发布的命令、条例或指南名称；相关体系认证要求及行业协会和产业标准名称；与社会团体或非企业类的非政府组织所签
订的协议），除在表中列明具体的名称外，还要按照审计风控部提供的模板，摘录出具体的义务内容（即法条具体条文、监管要求内容、体系标准要求等）。
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附件 2
大连华锐重工集团股份有限公司合规风险库
版本：_____年度
合规风险内容（已存在的不合规 风险发生 风险影响严 合规风险
序号 合规重点领域 风险应对措施或控制活动 牵头单位
行为或易发生不合规的情形） 概率 重程度 等级
纳入“三重一大”决策范围
的事项
董事会办公
室
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战略投资部
减速机厂
合规风险等级标准：
法律、法规、政策以及地方法治环境的重大变化对经营活动产生的风险；监管机构出具的各类处罚决定、监管意见、风险提示等情况；向监管机构报送证明性材
料、专项汇报材料、监管意见落实整改情况、各类合规材料等；业务开展过程中存在的违反法律、法规、政策的重大风险；各类制度文件中存在的不符合法律、法
高风险
规、政策要求的情况；因合规问题导致公司被诉、被强制执行的情况；因违规导致公司产生重大损失，单项损失金额在 100 万元以上（含），或损失不足 100 万
元，但占发生损失单位上年末净资产 1%以上（含），且造成严重不良影响的情形。
公司经营活动中新出现的合规风险或原有合规风险的变化；既定合规风险应对方案执行情况及执行效果发生变化，不能达到原来目标；对公司经营可能存在一定影
中风险
响，单项损失金额在 100 万元以下，且占发生损失单位上年末净资产 1%以下。
除上述高风险、中风险外，与公司推动合规管理、提升合规管理水平、保障公司健康发展相关的，但影响较小，需要通过加强内部管理等方式进行完善的事项，作
低风险
为一般合规风险事项进行管理。
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附件 3
合规风险报告单
合规风险
事项
涉及金额 报告单位
附件 报告时间
风
险
事
项
说
明
报
告
单
位
措
施
审
计
风
控
部
意
见
首
席
合
规
官
意
见
第 18 页 共 18 页
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