证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2023-072
大连华锐重工集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第三次会议于 2023 年 9 月 22 日以书面送达和电子邮件的方
式发出会议通知，于 2023 年 9 月 27 日以通讯表决方式召开。会议
应参与表决董事 9 人，发出会议表决票 9 份，实际收到董事表决回
函 9 份，公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于吸收合并下属全资子公司的议案》
为优化资产结构，降低投资风险，提升管理运营效率，董事会
同意公司吸收下属全资子公司大连华锐重工数控设备有限公司（以
下简称“数控公司”
）。吸收合并完成后，数控公司予以注销，其全
部资产、负债、业务、人员及相关资质等由公司承继。
具体内容详见刊载于《中国证券报》
、《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于吸收合并下属全资子公
司的公告》
（公告编号:2023-073）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于调整成立董事会战略与 ESG 委员会的议案》
为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，提升环境、社
会与公司治理（以下简称“ESG”）绩效和可持续发展能力，根据《公
司法》
、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定，董事会同
意公司将原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员
第 1 页 共 4 页
会”，并在原有职责基础上增加相应 ESG 管理职责等内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于调整成立董事会审计与合规管理委员会的
议案》
为全面加强公司合规管理，有效防控合规风险，提升合规经营
管理水平，筑牢企业高质量发展的基础，董事会同意公司将原“董
事会审计委员会”调整为“董事会审计与合规管理委员会”，并在
原有职责基础上增加相应合规管理职责等内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于开展合规管理建设工作并制定<合规管理
工作制度>的议案》
根据国务院国有资产监督管理委员会《中央企业合规管理办
法》、大连市国有资产监督管理委员会《关于开展监管企业合规管
理工作的通知》和《关于印发<关于进一步深化大连法治国企建设
的意见>及 6 个配套文件的通知》等相关要求，董事会同意公司结
合企业实际开展合规管理建设工作，下发《合规管理建设工作规划
及实施方案》并制定《合规管理工作制度》
。
制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《合规管理工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
为完善公司法人治理结构，提升环境、社会及公司治理（ESG）
管理水平，加强公司合规管理，有效防控合规风险，结合公司调整
成立董事会战略与 ESG 委员会、审计与合规管理委员会的实际，董
事会同意对应修订《董事会专门委员会实施细则》有关内容，增加
相应 ESG（环境、社会和公司治理）管理和合规管理职能。
修订后的制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网
第 2 页 共 4 页
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会专门委员会实施细则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
《中国证券监督管理委员会上市公司独立董事管理办法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合企业
实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行全面修订。
修订后的制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
和《上市公司信息披露管理办法》的最新要求，结合企业实际情况，
为进一步完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董
事在公司年报编制和披露过程中的作用，董事会同意公司对《独立
董事年报工作制度》部分条款进行修订。
修订后的制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作制度》
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
、《公司章程》等有关规定，结合公司董事会审
计与合规管理委员会和战略与 ESG 委员会名称及职责变更的实际
情况，董事会同意对《公司章程》及《董事会议事规则》中相应内
容进行修订并同意进一步完善《公司章程》中补选董事、监事的时
限要求。
第 3 页 共 4 页
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊载于《中国证券报》
、《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及<董事
会议事规则>的公告》（公告编号:2023-074）以及修订后的《公司
章程》和《董事会议事规则》
。
本议案需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 10 月 19 日（星期四）下午 16:00 以现场会
议与网络投票相结合的方式召开 2023 年第二次临时股东大会。现
场会议地址：大连华锐大厦十三楼国际会议厅。
具体内容详见刊载于《中国证券报》
、《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第二次临时
股东大会的的通知》（公告编号：2023-075）
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，具体内容刊载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
第 4 页 共 4 页
首页
微信公众号
证券之星APP
