湖南启元律师事务所
关于宇环数控机床股份有限公司
之
法律意见书
湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司
法律意见书
致：宇环数控机床股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司（以
下简称“公司”、“宇环数控”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2023年限制
性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提
供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018
年修订）（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第1号 》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备 文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业 人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司
截至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更，由湖南宇环同心数控
有限公司原全体股东发起设立而成的股份有限公司。2014 年 10 月 26 日，公司
取得湖南省工商局核发的 430181000037731 号《企业法人营业执照》，公司由有
限公司整体变更为股份有限公司。
宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 9
月 26 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股。2017 年 10
月 13 日，经深交所《关于宇环数控机床股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2017]642 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股股票在深
圳证券交易所中小板挂牌上市，证券简称“宇环数控”，证券代码“002903”，上市
后公司总股本增加至 10,000.00 万股。
住所为湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路 9 号，法定代表人为许世雄，注册
资本为人民币 15,223.50 万元，实收资本为人民币 15,223.50 万元，企业类型为上
市股份有限公司。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法
律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 天健审
〔2023〕2-134 号《审计报告》，并经本所律师审阅公司 2022 年年度报告和 2023
年半年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体
资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
《宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划（草案）”）由“本激励计划的目与原则”、“本激励计划的管理
机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的种类、来源、数量和分
配”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“本激励计划的时间安排”、“限制性
股票的授予与解除限售条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的
会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司及激励对象各自的权利与 义务”、
“公司及激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机
制”、“限制性股票回购注销原则”等组成。
公司计划以限制性股票的方式实行股权激励。限制性股票激励计划的内容主
要包括：“限制性股票的种类、来源、数量及分配”、“限制性股票的授予价格及确
定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票回购注销原则”。
据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条要求的必须在激
励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》
第九条的相关规定。
（二）本次激励计划的激励对象依据和范围
《激励计划（草案）》确定的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任
职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，共计 142 人。所有
激励对象，必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或
子公司具有聘用、雇佣或劳务关系，高级管理人员必须经公司股东大会选举或公
司董事会聘任。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象
不存在下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 是公司实际控制人或单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东及
其配偶、父母、子女，公司独立董事、公司监事；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为， 本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次激励计划的激励对象的范围符合《管
理办法》第八条的相关规定。
综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的实施程序
经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及 第四届
董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议的会议资料，截止本法律意见
书出具日，公司已履行下列程序：
数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》，并提交董
事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
<宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》，独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
《关于<宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本次激励计划，尚需履行如下程
序：
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对
首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
书。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计
划即可实施。
条件的，自条件成就日起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。董事会根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单
是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当
履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相
关法定程序后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的公司
第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十四次会议决以及《宇环数控
机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他
相关的信息披露义务。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证
券法》《管理办法》第五十三条的规定。
五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司承诺不为激励对象
依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
据此，本所认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》
向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，
将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通过股
东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
据此，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违反
有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事及
董事的关联方，不存在关联董事需回避表决的情况。
据此，本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划
（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《监管指南第
激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次激励
计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资
助的情形；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；在中
国证监会对公司本次激励计划不提出异议、公司股东大会审议通过本次激励计划
且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实
施本次激励计划。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 徐樱
经办律师：
张熙子
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