证券简称：宇环数控 证券代码：002903
宇环数控机床股份有限公司
（草案）
二零二三年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证《宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划》（以下简称为“股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
特别提示
激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
、《上市公司股权激
励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《宇环数控机床股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）制订。
形。
成为激励对象的情形。
行的本公司 A 股普通股股票。
案及其摘要公告时公司股本总额 152,235,000 股的 2.39%。本次激励计划为一次性授予，
不设预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划 提交
股东大会时公司股本总额 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
层管理人员；核心技术（业务）人员。
不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计
划做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司
董事会作出决议，并经公司股东大会审议批准。
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核指标
以 2022 年为基期，2023 年营业收入增长率不低于 15%，或净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 15%
以 2022 年为基期，2024 年营业收入增长率不低于 30%，或净利润增
第二个解除限售期
长率不低于 30%
以 2022 年为基期，2025 年营业收入增长率不低于 60%，或净利润增
第三个解除限售期
长率不低于 60%
注：“净利润”指扣除激励成本前的合并净利润。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
股东征集委托投票权。
票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励
管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
释 义
本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
宇环数控、本公司、公司 指 宇环数控机床股份有限公司
股权激励计划、本激励计
指 宇环数控机床股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使限制性股票的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票登记完成之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售 指
可以解除限售并上市流通（有禁售期规定的除外）
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宇环数控机床股份有限公司章程》
《宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
致。
第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励和约束机制，充分
调动公司管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标和长期战略的实现，
根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，制订了本限制性股票激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通
过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励
计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范
性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、中层管
理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 142 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公 司或 子公
司具有聘用、雇佣或劳务关系，本激励计划有特别规定的除外。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，通过公司内部网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不
得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露
内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
二、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 3,640,000 股，占本激励计划草案
及其摘要公告时公司股本总额 152,235,000 股的 2.39%。本次激励计划为一次性授予，不
设预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将
根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务
数量（万股） 股票总数的比例 公告日总股本比例
易欣 副总经理、董事会秘书 10 2.75% 0.07%
杨任东 副总经理、财务总监 10 2.75% 0.07%
中层管理人员和核心技术（业务）人员
（共计 140 人）
合 计 364.00 100% 2.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
第五章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 10.34 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 10.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）20.68 元/股的 50%，即 10.34 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）20.14 元/股的 50%，即 10.07 元/股。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解 除限 售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日。公司应在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内向符合授予条件的激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记。授予时由公司召开董事会对本激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，
律师事务所应当出具法律意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个
月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
者在决策过程中，至依法披露之日内；
上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制 性股 票的
投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限
售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，
且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
的审计报告；
情形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核指标
以 2022 年为基期，2023 年营业收入增长率不低于 15%，或净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 15%
以 2022 年为基期，2024 年营业收入增长率不低于 30%，或净利润增
第二个解除限售期
长率不低于 30%
以 2022 年为基期，2025 年营业收入增长率不低于 60%，或净利润增
第三个解除限售期
长率不低于 60%
注：“净利润”指扣除激励成本前的合并净利润。
在解除限售期内，如未达到公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应当期计划解除
限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以
全部或部分解除限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。
注：本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按以下方法计算。回购
价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购
注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365 天）
。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董
事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、
满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人
民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将
作为本激励计划的解除限售依据。公司人力资源部将根据公司内部绩效考核相关制度对激
励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会薪酬与考核委员会负责审核公
司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可解除限售比例，个
人当年实际可解除限售比例=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 优良 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
宇环数控本次限制性股票计划考核指标分为两个层次，分为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置为营业收入或净利润（即：扣除激励成本前的合并净利润），
这两个指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
能够客观反映公司的成长性和盈利能力。相关数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，有利于稳定核心团队，提
升公司综合竞争力，促进公司高质量发展，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
综上，公司对上述业绩指标的设定是充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状
况，以及公司未来的发展战略，人才引进、技术研发、产能升级、管理提升等因素的综合
影响而设定的，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。在股权
激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1 元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
发生除前述情形以外的事项需要调整限制性股票数量和行权价格的，必须提交股东大
会审议。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价
值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，对限
制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票
的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 11 月授予激励对象权益，本激励计划授
予的限制性股票为 364.00 万股，对后续各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予的限制性股票（万 限制性股票总成本 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的
情况；
关，还与实际生效和失效的数量有关；
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生的正向
作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案、《考核管理办法》和激励
对象名单，并提交公司董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划及相关议案做出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。本次激励计划未聘请独立财务顾问，公司独立
董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（七）公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有
股东征集委托投票权。
（八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（九）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当依据《管理办法》和
相关规范性文件的要求及时予以披露。
（十）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限
售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股权激励授予事宜。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》，约定双方的权利与义务。
（三）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确
意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象进行授
予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在上述 60 日内）。
（七）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注
册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（八）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更
事项的登记手续。
（九）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满
足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
（三）在限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、限制性股票的变更和终止程序
（一）变更程序
事会审议通过。
大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案 是否 符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（二）终止程序
通过。公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监
事会、律师事务所意见。
会审议决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
的规定进行处理。
记结算公司办理登记结算事宜。
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激
励计划。
决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、
终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第十一章 公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳
动合同或劳务合同执行。公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励
对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为而
严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关
规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获取的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）不得转让、用
于担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若
该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣
除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；由于公司发生资本公积转增股
本、配股、派发股票红利、股票拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限
售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注
销。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益
返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
审计报告；
的审计报告；
情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，回购价格为授予价格。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予
限制性股票或行使限制性股票安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回
购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（三）若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，或公司发生合并、
分立等事项，所有授出的限制性股票不作变更，仍按本激励计划继续实施。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、受贿索贿、贪污盗窃、私自从事与公司业务有竞争性的活动等损害公司利益或
声誉行为而导致被撤职、降职、调离关键岗位，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，或激励对象不辞而别的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情
况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）激励对象按照本激励计划被授予限制性股票后，按照国家法规及公司规定正常
退休，或按照公司制度经公司同意提前退休/退岗，并且没有被公司返聘的，在情况发生之
日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，公司层面业
绩考核条件和其退休时所在部门绩效考核条件作为其获授限制性股票解除限售 的业 绩条
件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限售的业绩条件。退休/退岗时被公司返聘的激励对
象，对其已获授限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件。
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序
进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（六）激励对象职务因公司经营需要而变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公
司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（八）激励对象出现上述异动情形而离职前，需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
第十三章 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国
家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院
诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情
况集中一次回购注销本激励计划的已失效部分的限制性股票，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调
整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
二、限制性股票回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、限制性股票回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予
价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；P 为调
整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。在股权
激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1 元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量和价格的调整程序
回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案递交股东大会审议
批准，并及时公告。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的
规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司实施回购时，应向证券交易所申请办理注
销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司申请确认办理
完毕注销手续，并进行公告。
第十五章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及规范性文件相冲突，则按
照国家有关法律、法规及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关
法律、法规及规范性文件执行。
二、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
宇环数控机床股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
