深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于春雪食品集团股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二三年九月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
春雪食品、本公司、公司 指 春雪食品集团股份有限公司
本员工持股计划、本计划 指 春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 《春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
指
草案 （草案）
》
持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管
《管理办法》 指
理办法》
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的春雪食
标的股票 指
品 A 股普通股股票
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
存续期 指
名下之日起 36 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
锁定期 指
名下之日起 12 个月、24 个月
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《监管指引》 指
规范运作》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《春雪食品集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任春雪食品 2023 年员工持股计划的独立财务顾问并出具
本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《证券法》
《指导意见》等法律、法规和规范性文件
的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本员工持
股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公
司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供
的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照
本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在
其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
公司拟实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源及规模
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
额为员工认购的股数上限 150.00 万股，按照每股 6.45 元计算得出。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
（1）本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监
管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结
合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工
持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同
或聘任合同。
（2）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参加对象：
① 最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
④ 董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的情形；
⑤ 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的
情形。
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本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本员工持
股计划持有的份额为不超过 150.00 万份。参加本员工持股计划的公司员工总人数不
超过 213 人，其中拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员 13 人，认购总份额不超过 43.80 万份，占员工持股计划总份额的比例
为 29.20%；中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员认购总份额不超过 106.20
万份，占员工持股计划总份额的比例为 70.80%。参加员工持股计划的人员姓名及认
购份额如下所示，最终参加人员及认购份额根据实际缴款情况确定：
认购份额上 占本员工持股 占公司目前总
序号 姓名 职务
限（万股） 计划的比例 股本的比例
董事、副总经理、董事
会秘书
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中层管理人员及核心技术（业务）骨干人
员 106.20 70.80% 0.531%
（合计不超过 200 人）
合计 150 100% 0.75%
注：最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际参与情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧
失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工
持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整。调整后，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划参与对象包括公司总经理郑钧先生，为实际控制人郑维新先
生之子，郑钧先生与郑维新先生、公司控股股东山东春雪食品有限公司、莱阳市华
元投资中心（有限合伙）为一致行动人。总经理郑钧先生对公司的经营管理、企业
发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，
其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出
公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将郑钧先生作为参与对
象符合公司的实际情况和发展需求，符合《指导意见》等相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的春雪食品 A 股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购专用账户股票。公司回购专用账户回购股份的情况如
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下：
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司关于
《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有资金总额不
低于人民币 1500.00 万元（含）且不超过人民币 2500.00 万元（含）通过集中竞价交
易的方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划，回购的价格不超过人民币
截至 2023 年 9 月 14 日，公司已完成回购，实际回购公司股份 150 万股，占公
司总股本的 0.75%，回购均价 13.00 元/股。
本员工持股计划拟受让的股份总数不超过 150 万股，占公司目前总股本
月内，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户
所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 6.45 元/股，未低于公司股票票面
金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.88 元的 50%，为每股 6.44 元；
（2）员工持股计划草案公布前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前
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元。
本员工持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
目前，鸡肉食品加工行业的市场化程度高、竞争充分，行业集中程度相对较低，
但由于国家对食品安全和环保的监管力度逐渐加强、消费者对食品安全、健康、方
便的需求不断增强，行业逐步向具有较强品质管理能力、研发能力、品牌号召力的
中大型企业集中。从产品发展趋势看，行业内企业正逐步加大对深加工鸡肉制品领
域的投资，行业正逐步向深加工鸡肉调理品扩张。未来几年，公司将充分利用多年
积累的技术储备、人才储备、行业经验及品牌优势，抓住中国未来五年乃至更长时
间的发展机遇，增进创新能力，扩大业务规模，提升品牌影响力。
为了抓住行业未来发展机遇、达成公司未来发展目标，公司需要建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立
健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司核心管理层的主动性、积极性和创
造性，吸引和保留优秀核心技术（业务）骨干人员，提高公司核心竞争能力，推动
公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。基于激励
与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了
绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，
受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公
司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效
果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 6.45 元/股，以此
作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
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（1）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止。
（2）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名
下，且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表
决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效
表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延
长。
（5）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（6）公司至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按本员工持股计
划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（1）本员工持股计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告完成最后
一笔标的股票过户之日起计算。为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司
发展，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
① 第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满 12 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 50%。
② 第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满 24 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 50%。
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本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为
准。
（五）员工持股计划的考核标准
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展
以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，
以达到业绩考核指标作为本员工持股计划解锁的条件。
本员工持股计划的业绩考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，具体考核要求如下：
解锁期 业绩考核目标
需满足下列条件之一：1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收
第一个解锁期 入增长率不低于 12%；2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 20%。
需满足下列条件之一：1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收
第二个解锁期 入增长率不低于 25%；2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 40%。
注：1、上述指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，其中“净利润”指标指归属
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于上市公司股东的净利润，并以剔除全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人
绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解锁比例 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核达成的前提下，持有人当年实际解锁份额=个人当年计划
解锁份额×个人层面解锁比例。
（1）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，
由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应部分的标的股票（包括该部分
股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应部
分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。
①上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本
次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
②上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分
配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对
持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对持有人可参与收益部分分配的份额进
行调整：对于持有人持有份额不享有收益分配的，其对应的收益部分归属于公司；
对于持有人持有份额可享有收益分配的，按持有人持有可参与本次分配的份额占全
体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
（2）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，
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由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应部分的标的股票（包括该部分
股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应部分标的股票所获现金资
产为限，归属于公司。
①上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本
次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
②上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分
配的份额对应的出资额；其次，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有可参与
本次分配的份额对应的出资额，按银行同期存款利率进行补偿。
（六）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并
维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（1）公司的权利
①按照本员工持股计划草案相关规定对持有人权益进行处置；
②法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（2）公司的义务
①真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
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②根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
③法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（3）持有人的权利
①参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
②按份额比例享有本员工持股计划的权益；
③对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（4）持有人的义务
①遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
②依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
③依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
④遵守《员工持股计划管理办法》；
⑤本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置；
⑥在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
⑦放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
⑧法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
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①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理，行使员工持股计划资产管理
职责；
⑤授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
⑥授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负责员
工持股计划的清算和财产分配；
⑦授权管理委员会决策及执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属
及所收回份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；
⑧授权管理委员会聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，并负
责相应对接工作；
⑨修订《管理办法》；
⑩其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
?法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职
权。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
①会议的时间、地点；
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②会议的召开方式；
③会议提案；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表
决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持超过 50%（不含 50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《管理办法》
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《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
⑦为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
（5）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人、三分之二以上的
管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人
行使除表决权以外的股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理
委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相
关咨询服务。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划
的存续期一致。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任
职务的，由持有人大会进行补选。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
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计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
④决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
⑤代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑥管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满
时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
⑦决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
⑧办理员工持股计划份额登记、继承登记；
⑨负责员工持股计划的减持安排；
⑩持有人会议授权的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
③督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
④代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑤管理委员会授予的其他职权。
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（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。
管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（7）管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮
件或者其他方式，提交给全体委员。管理委员会会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议事由和议题；
③会议所必需的会议材料；
④发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会议。
口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委
员会会议的说明。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
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（12）管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议召开的日期、地点和召集人姓名；
②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委
员（代理人）姓名；
③会议议程；
④管理委员会委员发言要点；
⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关
具体事宜。具体授权事项如下：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会根据股东大会决议实施本员工持股计划；
（3）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配
的全部事宜；
（7）授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资
事项；
（8）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件。
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（七）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
（八）员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（1）公司股票对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产；
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
的安排
（1）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他
类似处置。
（2）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的
处置方式。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人
所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个
人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员
会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
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如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在该期持股
计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（3）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（4）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
时，所持股份权益的处置办法
（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、
担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；未
解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会
将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由
管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：
①持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
②持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人
与该子公司保持劳动关系或劳务关系的；
③持有人因公司裁员等原因被动离职的；
④持有人合同到期且不再续约的，或主动辞职的；
⑤持有人出现降职或免职的，不符合参与条件的；
⑥持有人因个人绩效考核不合格或其他原因致使公司提出解除或终止劳动合同
或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
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⑦持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉的，或者持有人因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系或
劳务关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造
成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（4）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按
照情形发生前的程序进行：
①职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的；
②丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的；
③退休：持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续
任职的；或持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；
④死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承
人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股
计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
（九）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
（1）变更情形
①本员工持股计划的资金来源；
②本员工持股计划的持有人出资上限；
③本员工持股计划的股票来源；
④本员工持股计划的管理模式；
⑤相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的
情形。
（2）决策程序
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本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，
本计划方可变更实施。
（1）终止情形
①本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
②本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止；
③实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相
冲突；
④相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的
情形。
（2）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，
本计划即可终止实施。
（十）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见公司公告的《2023 年员工持股计划（草案）》。
本报告“一、员工持股计划的主要内容”与《2023 年员工持股计划（草案）》表
述不完全一致的，以公司公告的《2023 年员工持股计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见
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（1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具
之日，公司实施本员工持股计划，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将
自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
（4）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为
为与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。以上参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的规定。
（5）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向
参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
（6）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 36
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；锁定
期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告完成最后一笔标的股票过户之日起计算。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
（7）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个
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员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划
持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二
部分第（六）项第 2 款的规定。
（8）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工
持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权
利，公司采用了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权
益。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会
的职责、表决方式等作出了明确规定。
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，公司 2023 年员工持股计划符合《指导意见》等政
策法规的规定。
（1）公司实施本员工持股计划的主体资格
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春雪食品集团股份有限公司成立于 2012 年（前身莱阳春雪食品有限公司），于
为 605567。
春雪食品为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本
员工持股计划的主体资格。
（2）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确
规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支
付方式；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公
司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作
程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划在操作上是
可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司具备实施本员工持股计划的主体资格，且相
关安排具备可行性。
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
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根据《2023 年员工持股计划（草案）》，公司制定的 2023 年员工持股计划已在
购买价格、存续期、锁定期、参加对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。
如不考虑员工持股对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，股份支
付费用的确认将对公司业绩有所影响。但员工持股计划的实施，能够将参加对象的
利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发参加对象的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司 2023 年员工持股计划的实施预计
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司 2023 年员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《指导
意见》及《公司章程》等的相关规定。员工持股计划的业绩条件设定和解锁安排可
对参加对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，进而使全体股东同步受
益。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。本员工持股计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
项的独立意见
（二）备查地点
春雪食品集团股份有限公司
地 址：山东省莱阳市富山路 382 号
电 话：0535-7776798
传 真：0535-7322588
联系人：李颜林、张立志
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