深圳市利和兴股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分
发挥监事会的监督管理作用，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定和《深圳市利和兴股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责，并向股东大会报告
工作，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。监
事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受
侵犯。监事会依据法律、法规、规章及《公司章程》规定行使职权；监事应当遵
守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监事的职责。
第三条 监事依法行使知情权和监督权的活动受法律保护，任何单位和个人
不得干涉。监事履行职责时，公司各部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章 监事任职资格
第四条 公司监事会由 3 名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。公
司职工代表担任的监事不低于监事人数的三分之一。监事会设主席 1 名，由全体
监事过半数选举产生。
第五条 监事每届任期三年。监事可以连选连任。
股东代表监事由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决
权的半数以上同意选举产生、更换；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼
任监事。
第六条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一） 具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能
够维护公司所有股东的权益；
（二） 具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
（三） 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、总
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
（四） 符合法律法规的有关规定；
第七条 《公司章程》关于不得担任董事的规定同时适用于监事。
第八条 监事享有以下权利：
（一）出席监事会会议，并行使表决权；
（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；
（三）有权列席公司股东大会，列席董事会会议，并对董事会议事事项提出
质询或者建议；还可有选择地列席总经理办公会；
（四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，
要求董事会及总经理提供有关情况报告的权利；
（六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
第九条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，包括但不限于：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，
维护公司利益，履行监督职责；
（二）关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议；
（三）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
（四）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公
司秘密；
（五）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公
司财产；
（六）执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造
成损害的，应当承担赔偿责任。
第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。
公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
第十一条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益
遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股
东大会或职工（代表）大会可按照规定程序解除其监事职务。
第十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，
《公司章程》第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。
第十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 5%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；
（二）监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，视
为不能履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应
当予以撤换。
（三）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的；
（四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。
除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。
第十五条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具
体的处罚办法，报股东大会讨论通过：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报
的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发
生重大问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）股东大会认定的其他严重失职行为的。
第三章 监事会的职权
第十六条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东
大会报告工作。
第十七条 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司董事会秘
书或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十八条 监事会行使下列职权：
（一）依法对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程
中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权。
第十九条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）组织履行监事会的职责；
（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
（五）签发监事会有关文件和通知；
（六）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（七）代表监事会向股东大会报告工作；
（八）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（九）监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行
其职权。
第四章 监督检查
第二十一条 监事会对下列事项进行监督检查：
（一）公司财务；
（二）股东大会决议执行情况；
（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为；
（五）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
第二十二条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反
映。
第二十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二十四条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督
检查，可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题
调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式，必要
时，要求公司审计部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计
事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
第二十五条 监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东
大会报告；
（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，
并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会
召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并
举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；
（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第二十六条 监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。
第五章 监事会会议的召集、主持及提案
第二十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十九条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，
监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第三十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，可以向全体监事征集会
议提案及向公司员工征求意见。
第三十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。
第六章 监事会会议通知和召开
第三十二条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和两日将
书面会议通知，通过专人送出、传真、及时通讯工具（如微信）、邮件（包括电
子邮件）或《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期、会议召集人和主持人或临时会议的提议人及其书
面提议、监事表决所必需的会议材料及联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及议题，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第三十四条 监事会定期会议应当以现场方式召开。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第三十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书可以列席监事会会议。
第三十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决会议议题，必要时，也可将相
关议题一并讨论。
监事对提交会议审议的议题可以自由发言讨论。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第七章 监事会会议的表决和决议
第三十七条 监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。监事会会
议的表决实行一人一票，每名监事有一票表决权，采用举手表决或记名投票方式
进行。
第三十八条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第三十九条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第四十一条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与
表决。
第四十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。监事会会议安排
录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第四十三条 相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第四十四条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会监事对
所审议事项提出的意见。与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监
事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
第四十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书
负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
第四十七条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要
时可向股东大会报告。
第四十八条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的
实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司
董事会、董事或公司高级管理人员执行。
第四十九条 监事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执行
情况，及时向监事会报告并提出建议。
第八章 附则
第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第五十一条 本规则与国家有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》
的规定有抵触时，以国家有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》规定
为准。
第五十二条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包含本数。
第五十三条 本规则的修改需经股东大会批准。
第五十四条 本规则由监事会负责解释。
第五十五条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
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