深圳市利和兴股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会
规范运作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律
法规的规定，公司设立董事会提名委员会，特制定本细则。
第二条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事委员应当占本委员会成
员总数的二分之一以上并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并
报董事会备案。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满， 连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三条和第四条规定补足委员人数。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因
而导致人数少于 3 名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 提名委员会应当对被提名独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第八条 提名委员会对本细则规定的事项进行审议后，如法律法规和《公司章程》
规定应提交董事会审议的，应形成会议决议并连同相关议案报送董事会。
第九条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理
及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级
管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前两个月内，根据《公
司章程》的规定向董事会或总经理提出关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人的建
议和相关材料；
（七）根据董事会或总经理的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十一条 二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事和提名委员会委员可
提议召开提名委员会会议；提名委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事、委
员提出的开会要求。
第十二条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表
决方式召开。
第十三条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主
任委员不能或无法履行职责时，由其指定1名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选1名委员代为履行主任委员职责。
第十四条 提名委员会会议应于会议召开3日前发出会议通知。经提名委员会全体
委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第十六条 会议通知应附内容完整的议案。
第十七条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他
通讯方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 提名委员会会议应由至少2名委员出席方可举行。
第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向主任委员提交授权
委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给主任委员。
第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 提名委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。 提名
委员会委员每人享有1票表决权。
第二十三条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
第二十四条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议主持人应对每
项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
提名委员会会议也可以以通讯表决的方式召开，以传真等其他方式做出会议决议
时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第二十九条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书。
第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 除会议记录外，提名委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议
制作单独的会议决议。
第三十二条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和
会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出
书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十三条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第三十四条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授
权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
提名委员会会议档案的保存期限不少于10年。
第七章 附则
第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第三十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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