证券简称：春雪食品 证券代码：605567
春雪食品集团股份有限公司
（草案）摘要
二〇二三年九月
春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得
公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划资金来源及出资规模、股票规模、参加对象等实施要
素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（三）若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若
参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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特别提示
（一）《春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》系春雪
食品集团股份有限公司（以下简称“春雪食品”或“公司”）依据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规、规章、规范性文件以及《春雪食品集团股份有限公司章程》的有关规
定制定。
（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事（不含独立
董事）
、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。公
司拟参加本计划的员工总人数预计不超过 213 人，其中，董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员 13 人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。
（四）本员工持股计划筹集资金总额不超过 967.50 万元，参加员工应缴纳
的资金总额为员工认购的股数上限 150.00 万股，按照每股 6.45 元计算得出。本
次员工持股计划持有人持有的具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向
参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（五）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的春雪食品
A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易
过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户股票。本员工持股计划拟受让
的股份总数不超过 150.00 万股，占公司目前总股本 20,000.00 万股的比例不超过
交易均价 12.90 元/股的 50%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持
有的股票数量产生影响。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情
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况为准。
公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，本计划将通过非交易过
户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（六）本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的
公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
（七）本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期分别为
股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
（八）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有
公司股票的表决权。存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划设管理委员会，代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利，并对持
股计划进行日常管理。
（九）公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实
施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（十）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
（十一）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅
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保留分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
（十二）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
春雪食品、本公司、公司 指 春雪食品集团股份有限公司
《春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计
本员工持股计划、本计划 指
划》
本计划草案、员工持股计划 《春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
指
草案 （草案）》
持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
《管理办法》 指
管理办法》
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的春雪食
标的股票 指
品 A 股普通股股票
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
存续期 指
名下之日起 36 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
锁定期 指
名下之日起 12 个月、24 个月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《监管指引》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《春雪食品集团股份有限公司章程》
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注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划
草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
《监管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与
本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订
劳动合同或聘任合同。
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（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
（二）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象总人数不超过 213 人，为公司（含子公司）的董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 13 人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参加对象的核实
公司监事会将对参加对象名单予以核实。
四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配
（一）资金来源及规模
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额不超过 967.50 万元，参加员工应缴纳的资金
总额为员工认购的股数上限 150.00 万股，按照每股 6.45 元计算得出。
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（二）参加对象及份额分配
本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本员工
持股计划持有的份额为不超过 150.00 万份。参加本员工持股计划的公司员工总
人数不超过 213 人，其中拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员 13 人，认购总份额不超过 43.80 万份，占员工持股计划总
份额的比例为 29.20%；中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员认购总份额
不超过 106.20 万份，占员工持股计划总份额的比例为 70.80%。参加员工持股计
划的人员姓名及认购份额如下所示，最终参加人员及认购份额根据实际缴款情况
确定：
认购份额上 占本员工持股 占公司目前总
序号 姓名 职务
限（万股） 计划的比例 股本的比例
董事、副总经理、董事
会秘书
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中层管理人员及核心技术（业务）骨干
人员 106.20 70.80% 0.531%
（合计不超过 200 人）
合计 150 100% 0.75%
注：最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际参与情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整。调整后，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的
标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划参与对象包括公司总经理郑钧先生，为实际控制人郑维新
先生之子，郑钧先生与郑维新先生、公司控股股东山东春雪食品有限公司、莱阳
市华元投资中心（有限合伙）为一致行动人。总经理郑钧先生对公司的经营管理、
企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重
要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用
以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将郑钧先
生作为参与对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《指导意见》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
（一）股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的春雪食品 A 股
普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易过户
等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户股票。公司回购专用账户回购股份
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的情况如下：
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司关
于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有资金总
额不低于人民币 1500.00 万元（含）且不超过人民币 2500.00 万元（含）通过集
中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划，回购的价格不超
过人民币 16.00 元/股（含）。
截至 2023 年 9 月 14 日，公司已完成回购，实际回购公司股份 150 万股，占
公司总股本的 0.75%，回购均价 13.00 元/股。
本员工持股计划拟受让的股份总数不超过 150.00 万股，占公司目前总股本
个月内，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券
账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
（二）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 6.45 元/股，未低于公司股票票
面金额，且不低于下列价格的较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.88 元的 50%，为每股 6.44
元；
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本员工持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的
调整。
（三）购买价格的合理性说明
目前，鸡肉食品加工行业的市场化程度高、竞争充分，行业集中程度相对较
低，但由于国家对食品安全和环保的监管力度逐渐加强、消费者对食品安全、健
康、方便的需求不断增强，行业逐步向具有较强品质管理能力、研发能力、品牌
号召力的中大型企业集中。从产品发展趋势看，行业内企业正逐步加大对深加工
鸡肉制品领域的投资，行业正逐步向深加工鸡肉调理品扩张。未来几年，公司将
充分利用多年积累的技术储备、人才储备、行业经验及品牌优势，抓住中国未来
五年乃至更长时间的发展机遇，增进创新能力，扩大业务规模，提升品牌影响力。
为了抓住行业未来发展机遇、达成公司未来发展目标，公司需要建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步
建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司核心管理层的主动性、积极
性和创造性，吸引和保留优秀核心技术（业务）骨干人员，提高公司核心竞争能
力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个
人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，
受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动
公司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激
励效果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 6.45 元/股，
以此作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
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至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止。
名下，且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有
效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
限可以延长。
即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按本员工持
股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
后一笔标的股票过户之日起计算。为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注
公司发展，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 12 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票
总数的 50%。
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（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 24 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票
总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
七、员工持股计划的考核标准
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发
展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核
指标，以达到业绩考核指标作为本员工持股计划解锁的条件。
（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划的业绩考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，具体考核要求如下：
解锁期 业绩考核目标
需满足下列条件之一：1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收
第一个解锁期 入增长率不低于 12%；2、以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 20%。
春雪食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）摘要
需满足下列条件之一：1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收
第二个解锁期 入增长率不低于 25%；2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 40%。
注：1、上述指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，其中“净利润”指标指
归属于上市公司股东的净利润，并以剔除全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预
测和实质承诺。
（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结
果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解锁比例 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核达成的前提下，持有人当年实际解锁份额=个人当年计
划解锁份额×个人层面解锁比例。
（三）考核结果的应用
由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应部分的标的股票（包括该部
分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售
对应部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可
参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与
本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核
委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对持有人可参与收益部分分
配的份额进行调整：对于持有人持有份额不享有收益分配的，其对应的收益部分
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归属于公司；对于持有人持有份额可享有收益分配的，按持有人持有可参与本次
分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应部分的标的股票（包括
该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应部分标的股票
所获现金资产为限，归属于公司。
（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可
参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与
本次分配的份额对应的出资额；其次，公司可以该部分收益为限，根据持有人持
有可参与本次分配的份额对应的出资额，按银行同期存款利率进行补偿。
八、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计
划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产
安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《管理办法》对管
理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（一）公司与持有人的权利和义务
（1）按照本员工持股计划草案相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
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（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
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由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理，行使员工持股计划资
产管理职责；
（5）授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
（6）授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及
负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）授权管理委员会决策及执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额
的归属及所收回份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；
（8）授权管理委员会聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，
并负责相应对接工作；
（9）修订《管理办法》；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（11）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议
其他职权。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
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（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有
一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）有效表决权同意后则视为表决通过
（员工持股计划约定需 2/3 以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有
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效决议。
（5）持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《管理
办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有
人的充分知情权和表决权。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
人行使除表决权以外的股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划
提供相关咨询服务。
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股
计划的存续期一致。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继
续担任职务的，由持有人大会进行补选。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
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（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。
管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
邮件或者其他方式，提交给全体委员。管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会
议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽
快召开管理委员会会议的说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（四）股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相
关具体事宜。具体授权事项如下：
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
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配的全部事宜；
资事项；
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日
内有效。
九、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十、员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划资产构成
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，公司不得将员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）存续期内持有人对通过持股计划获得的权益的占有、使用、收益和
处分权利的安排
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
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的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持
有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提
出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户
至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在该
期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划
等情形时，所持股份权益的处置办法
押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委
员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；
或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公
司：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人与该子公司保持劳动关系或劳务关系的；
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（3）持有人因公司裁员等原因被动离职的；
（4）持有人合同到期且不再续约的，或主动辞职的；
（5）持有人出现降职或免职的，不符合参与条件的；
（6）持有人因个人绩效考核不合格或其他原因致使公司提出解除或终止劳
动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（7）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉的，或者持有人因前述原因导致公司与持有人解除劳
动关系或劳务关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
按照情形发生前的程序进行：
（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的；
（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公
司继续任职的；或持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协
议的；
（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
（四）员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法
本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并以持有
人所持份额为基准进行分配。
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十一、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）本员工持股计划持有人包括公司 13 名董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会审
议本员工持股计划相关提案时回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
（三）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保
留分红权、投资收益权。
（四）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产
生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行
日常管理工作、代表本计划进行权益处置等具体工作。
前述高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不
担任管理委员会任何职务。
（五）前述高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决
权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
综上所述，本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
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假设公司于 2023 年 10 月底将标的股票 150.00 万股过户至本员工持股计划
名下，单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日
公司股票收盘价 12.88 元/股作为参照，经预测算，公司应确认会计成本为 964.50
万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊计入相关费用和资本公积，
则 2023 年至 2025 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
实施本员工持股计划所产生的股份支付费用对相关会计年度净利润有所影
响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，
能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工
持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
十三、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的股票来源；
（4）本员工持股计划的管理模式；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
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本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交董事会审议通过
后，本计划方可变更实施。
（二）员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性
文件相冲突；
（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股
计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并提交董事会审议通过
后，本计划即可终止实施。
十四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因
本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股
计划资产。
（二）本员工持股计划以及相应的《管理办法》均对管理委员会的权利和义
务进行了明确的约定，相关风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计划的规定，维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股
计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
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（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工
持股计划提供管理、咨询等服务。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或子公司与持有人签订的
劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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