证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2023-035
中百控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）于 2023 年
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
第十次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董
事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相
关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）
《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资
改革〔2022〕5 号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
第十二次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，
监事会对本次激励计划（草案修订稿）相关事项进行了核查并发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。
进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何
异议。2022 年 12 月 16 日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司监事会关于
号：2022-073）。
《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 12 月 22
日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》《中
百控股集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）等相关文件。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
关联董事回避了表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根
据《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》对因经营需要离职
或工作岗位调整导致不再符合激励对象资格的 6 名原激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的合计 400,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格
（一）回购注销的原因
参照《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管
理办法》《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，激励对象因死亡、退休、不受
个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳
动关系的，自情况发生之日起 6 个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限
制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的不再解除限售，由公司按照授
予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注
销。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 6 名激励对象因经营
需要离职或工作岗位调整，不再符合《激励计划》中规定的激励对象资格，根据
公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定对以上人员
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次 6 名原激励对象持有的限制性股票合计 400,000 股，占 2022 年限制性股
票激励计划授予总量的 1.60%，占回购前公司总股本的 0.06%。
（三）回购价格
公司拟回购注销限制性股票价格为授予价格（3.00 元/股）加上回购时中国
人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（四）回购资金来源
本次所需回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由 681,021,500 股减少
至 680,621,500 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 25,315,475 3.72% -400,000 24,915,475 3.66%
无限售条件股份 655,706,025 96.28% - 655,706,025 96.34%
股份总数 681,021,500 100.00% -400,000 680,621,500 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及价格调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，不影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为，鉴于公司 6 名激励对象因经营需要离职或工作岗位调整，不
再具备激励对象资格，公司按激励计划的规定对该等原激励对象已获授但尚未解
除限售的股票予以回购注销的事项，以及对应的审批程序均符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规及《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》的有关规定。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情
形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销上述 6 名原激励对象限
制性股票合计 400,000 股，回购价格为授予价格（3.00 元/股）加上回购时中国
人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
六、监事会核查意见
监事会认为，鉴于公司 6 名激励对象因经营需要离职或工作岗位调整，不再
具备激励对象资格，公司拟对上述 6 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的合计 400,000 股限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》相关规定，公司
限制性股票的回购价格为授予价格（3.00 元/股）加上回购时中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息。上述回购注销限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已
获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股
票。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划的本次回购注销已经获得
现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需
按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行相应的信息披露
义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
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