证券简称：通达电气 证券代码：603390
北京小多信息咨询服务有限责任公司
关于
广州通达汽车电气股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
（一）对通达电气 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ... 13
一、释义
通达电气、本公司、公
指 广州通达汽车电气股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本
指 广州通达汽车电气股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理
人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事，
激励对象 指
单独或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指
得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州通达汽车电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；
二、声明
北京小多信息咨询服务有限责任公司接受委托，担任广州通达汽车电气股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
通达电气 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟订。根据目前中国的政策环境和上市公司的实际情况，对公司的激励对象实施本
次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）拟授予限制性股票来源及数量
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司已从二级
市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票。
本激励计划拟向激励对象授予 193.1719 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 35,168.6984 万股的 0.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（二）激励对象的范围及限制性股票分配情况
本激励计划涉及的激励对象不超过 97 人，占公司员工总数 808 人（截至 2023 年
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 划公告日股
（万股） 总数比例 本总额比例
一、高级管理人员
吴淑妃 中国 财务总监 5 2.59% 0.01%
黄璇 中国 董事会秘书 5 2.59% 0.01%
小计 10 5.18% 0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过
合计 193.1719 100.00% 0.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向满足获授权益条件的激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，
但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制
性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。授予日
与首次解除限售日之间的间隔不得少于 16 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个解除限售期 40%
起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个解除限售期 30%
起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个解除限售期 30%
起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为每股 5.5 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 5.5 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票。
本激励计划限制性股票的授予价格为 5.5 元/股，不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.13 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.16 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.13 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.00 元。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024 年-2026 年 3 个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象
对应年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 15%。
第二个解除限售期 以 2024 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 15%。
第三个解除限售期 以 2025 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率不低于 15%。
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，对激励对象每
个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考核结果（S） S≧80 S<80
个人层面解除限售比例 100% 0
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×公
司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售，不得解除限
售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《广州通达汽车电气股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对通达电气 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激
励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授
予条件、授予安排、有效期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本激励计划、本激励计划的变更或调整等均符合相关法律法规和规范性文件
的规定。
且通达电气承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：通达电气 2023 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
通达电气为实行本次限制性股票激励计划而拟定的《广州通达汽车电气股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律法规的相关规定，不存在违反有关法律法规和规范性文件的
内容。
本激励计划规定了激励计划的生效、授予、解除限售等程序，这些操作程序均符
合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：通达电气 2023 年限制性股票激励计划符合相关法
律法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
通达电气 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法
规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：通达电气 2023 年限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
通达电气 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：通达电气 2023 年限制性股票激励计划的权益授出
额度和单个激励对象的权益分配额度符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 5.5 元/股，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.13 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.16 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.13 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.00 元。
经核查，本独立财务顾问认为：通达电气 2023 年限制性股票激励计划的授予价格
符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的
顺利实施，有利于公司现有优秀员工的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在通达电气
的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
通达电气 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（1）本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个解除限售期 40%
起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个解除限售期 30%
起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个解除限售期 30%
起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：通达电气2023年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付
的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在授予日至解除
限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认
为通达电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深
远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，通达电气本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司的持续发展和全体股
东的利益。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率，上述指标能够真实反映
公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观
经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。
本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：通达电气本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标的达标外，激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。某一激励对象出现上述第 2 条
规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的规定。
（十二）其他应当说明的事项
证分析，而从《广州通达汽车电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
股权激励计划的实施尚需股东大会审议通过。
六、备查文件
会议相关事项的独立意见》
办法》
股票激励计划（草案）的法律意见书》
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