证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2023-033
广州通达汽车电气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司已从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广州通达汽车电气股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予193.1719万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额35,168.6984万股的0.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”或“通达电气”）
成立日期：1994 年 1 月 11 日
上市日期：2019 年 11 月 25 日
注册地址：广州市白云区云正大道 1112 号
经营范围：一般经营项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配
件零售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；五金产品批发；金属
制品销售；金属包装容器及材料制造；新能源汽车电附件销售；风机、风扇制造；交
通安全、管制专用设备制造；安防设备制造；信息安全设备制造；安防设备销售；信
息安全设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；风机、风扇销售；显示器件制造；
照明器具制造；照明器具销售；电气信号设备装置制造；五金产品零售；软件销售；
软件开发；广告制作；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；信息系统集
成服务；汽车租赁；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；自动售货机销售；电池
销售；金属结构制造；消防器材销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；安全、
消防用金属制品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物业管理；非居住房
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地产租赁；计算机及办公设备维修；通用设备修理；日用杂品销售；安全系统监控服
务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医
护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；
电车销售；智能输配电及控制设备销售；电机制造；许可经营项目：第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；道路货物运输(不含危险货
物)；消毒器械生产；消毒器械销售；道路机动车辆生产；第三类医疗器械经营；道路
旅客运输经营；网络预约出租汽车经营服务；停车场服务；餐饮服务。
所属行业：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（二）公司治理结构
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 5 名监事组成，
其中职工代表监事 2 名；公司高级管理人员 7 名。
（三）公司近三年经营业绩
币种：人民币 单位：元
主要会计数据 2020 年
（经审计） 调整后 调整前
营业收入 477,111,771.15 540,333,094.55 641,895,029.92 653,867,671.20
扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备
商业实质的收入后的
营业收入
归属于上市公司股东
-104,475,245.59 -9,438,072.68 43,960,874.63 46,708,077.24
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -97,920,326.46 -20,877,683.38 20,159,051.08 22,906,253.69
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
调整后 调整前
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 1,853,404,214.48 2,063,098,646.41 2,089,804,711.96 2,095,536,048.72
二、股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
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一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律法规、规范性文件以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，拟定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司已从二级市场回购的
本公司人民币普通股（A 股）股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 193.1719 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 35,168.6984 万股的 0.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高
级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过 97 人，占公司员工总数 808 人（截至 2023 年 6
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月 30 日）的 12.00%。包括：
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须
经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 划公告日股
（万股） 总数比例 本总额比例
一、高级管理人员
吴淑妃 中国 财务总监 5 2.59% 0.01%
黄璇 中国 董事会秘书 5 2.59% 0.01%
小计 10 5.18% 0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过
合计 193.1719 100.00% 0.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自
愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在
激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票
数额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司总股本的 1.00%。
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
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调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 5.5 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 5.5 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 5.5 元/股，不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.13 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.16 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.13 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.00 元。
七、本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向满足获授权益条件的激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但不得
授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日
为准。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股
票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。授予日与
首次解除限售日之间的间隔不得少于 16 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股
票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
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解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个解除限售期 40%
自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个解除限售期 30%
自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个解除限售期 30%
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。
本激励计划考核年度为 2024 年-2026 年 3 个会计年度，分年度对公司财务业绩指
标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对
应年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 15%。
第二个解除限售期 以 2024 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 15%。
第三个解除限售期 以 2025 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率不低于 15%。
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，对激励对象每
个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考核结果（S） S≧80 S<80
个人层面解除限售比例 100% 0
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激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×公司
层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售，不得解除限
售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率，上述指标能够真实反映
公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观
经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。
本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
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派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
十、限制性股票的回购与注销
（一）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限制性股
票的，回购数量应进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限
制性股票的，回购价格应进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）限制性股票回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案，并按本激励计划的规
定，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划
的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司按照本激励计划的规定
实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确
认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
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（一）限制性股票激励计划的生效程序
划草案及摘要。
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行
公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表专业意见。公司
聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
况进行自查。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授
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予事宜。
条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根
据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销
其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事
会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
易所确认后，由登记结算公司办理股份解除限售事宜。
（四）本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
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（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致
降低授予价格情形除外）。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
通过。
会审议决定。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
的规定进行处理。
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划
规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注
销。
税费。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股
票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的
劳动合同或聘用合同执行。
重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限制性股票在解除限售前
不得转让、担保或用于偿还债务。
出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时尚
未结清税款的，应服从公司安排，应在离职前将全部未缴纳税款交与公司，由公司代缴
税款。
漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还
公司。
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的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并
不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认
为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事
项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限
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售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目
的，履行相关审议程序后可提前对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制
性股票回购注销或终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
统一按授予价格回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
述原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，则已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。同
时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商
解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象其已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密
协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他
影响履职的恶劣情况等。
（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授
的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，
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激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩
效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
（2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自退
休之日起激励对象其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象退休前需要向
公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完全
按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票
所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所
得税。
（1）激励对象因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票所
涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其
回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。公司有权要求激励对象继承人
以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限
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制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入相关成本费用，同时确认所有者权益或负债。
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价
格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体金额应以实际授予日计算的
股份公允价值为准。
假设公司 2023 年 10 月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
授予数量
预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管
理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
广州通达汽车电气股份有限公司
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