证券代码：603390 证券简称：通达电气
广州通达汽车电气股份有限公司
（草案）
广州通达汽车电气股份有限公司
二零二三年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法
规、规范性文件，以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》等有关规定拟定。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为广州通达汽车电气股
份有限公司已从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起 60 日内，公司进行权益的
授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获
授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该
等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
三、本激励计划拟向激励对象授予 193.1719 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 35,168.6984 万股的 0.55%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.5 元/股。在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关
规定予以相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象不超过 97 人，占公司截至 2023 年 6 月 30 日员工
总数的 12.00%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级
管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 16 个月后分三期解除限售，各
期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 15%。
第二个解除限售期 以 2024 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 15%。
第三个解除限售期 以 2025 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率不低于 15%。
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持股 5%
以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承
诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通达电气、本公司、公
指 广州通达汽车电气股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本
指 广州通达汽车电气股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理
人员以及 董事会认为需要激励的其他人员 （不包括独立董事、监
激励对象 指
事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指
得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州通达汽车电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等有关规定，拟定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议；董事会审议通过本激
励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事应当就本激励计划向所有股
东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他有关法律法
规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的
高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过 97 人，占公司员工总数 808 人（截至 2023 年 6
月 30 日）的 12.00%。包括：
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司已从二级
市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 193.1719 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 35,168.6984 万股的 0.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 划公告日股
（万股） 总数比例 本总额比例
一、高级管理人员
吴淑妃 中国 财务总监 5 2.59% 0.01%
黄璇 中国 董事会秘书 5 2.59% 0.01%
小计 10 5.18% 0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过
合计 193.1719 100.00% 0.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减
或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性
股票数额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
不超过公司总股本的 1.00%。
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向满足获授权益条件的激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但
不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制
性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。授予日
与首次解除限售日之间的间隔不得少于 16 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个解除限售期 40%
起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个解除限售期 30%
起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个解除限售期 30%
起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 5.5 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 5.5 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 5.5 元/股，不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.13 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.16 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.13 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.00 元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。
（三）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024 年-2026 年 3 个会计年度，分年度对公司财务业绩指
标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对
应年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 15%。
第二个解除限售期 以 2024 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 15%。
第三个解除限售期 以 2025 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率不低于 15%。
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（四）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，对激励对象每
个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考核结果（S） S≧80 S<80
个人层面解除限售比例 100% 0
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×公
司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售，不得解除限
售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率，上述指标能够真实反映
公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观
经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。
本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告法律意见书。
第十章 限制性股票的回购与注销
一、限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限制性股
票的，回购数量应进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限
制性股票的，回购价格应进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、限制性股票回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时根据股东大会授权召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公
告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定
和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票
的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，并
进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律法规、规范性文件对限制性股票回购注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求执行限制性
股票的回购注销事宜。
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）限制性股票授予日
根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入相关成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价
格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体金额应以实际授予
日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2023 年 10 月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予数量
预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效
激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十二章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表专业意
见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按相关规定召开董
事会授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象
解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激
励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后
及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由登记结算公司办理股份解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，在履行相应审议和公告程序后，应当及时向证券交
易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（六）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之
日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规
定回购注销。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及
其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售
操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成
限制性股票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对
象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限制性股票在解除限售
前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象基于获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离
职时尚未结清税款的，应服从公司安排，应在离职前将全部未缴纳税款交与公司，由
公司代缴税款。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所
规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权
利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，
尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相
关事项。
（十）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票
已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激
励目的，履行相关审议程序后可提前对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次
的限制性股票回购注销或终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司统一按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
述原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，则已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得
税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进
行追偿。
（二）激励对象离职
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象其已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所
得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保
密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或
其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，
激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩
效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
休之日起激励对象其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象退休前需要向
公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照情况发生前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股
票所涉及的个人所得税。
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人
所得税。
（五）激励对象身故，应分为以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票
所涉及的个人所得税。
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其
回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。公司有权要求激励对象继承
人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
市场禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律
法规规定为准。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
