证券简称：甘咨询 证券代码：000779
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
五、 本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 ...... 9
一、释义
计划。
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出
售限制性股票并从中获益。
员、管理人员和子公司高级管理人员和核心技术（业务）人员及公司董事会
认为应当激励的人员。
股票全部解除限售或回购注销之日止。
担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甘咨询提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对甘咨询股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对甘咨询的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请甘咨询全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对甘咨询全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称
“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“《有关问题的通知》”）等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）甘咨询对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》
《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励
计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
间为自2019年9月29日起至2019年10月10日止，在公示期间，公司监事会、证券
部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划
授予激励对象名单进行了核查，并于2019年10月15日在巨潮资讯网站披露《监
事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
转发的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于甘
肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》，公司于当日披露
《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划获得省政府
国资委批复的公告》。
<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的
议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》。并于2019年10月19日披露了《关于2019年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。
会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
限 制 性 股 票 登 记 完 成 的 公 告 》 ， 公 司 以 6.12 元 / 股 向 786名 激 励 对 象 授 予
二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予2019年股权激励计划预留限制性
股票相关事项的议案》。
名激励对象授予60.95万股预留限制性股票已完成登记。
二十次会议，分别审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，2019年获授激励对象中12人因个人原因离职，按照《2019
年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12 元/股扣除已分配红利0.2
元/股按5.92元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.8148万股进行
回购注销。
二十二次会议审议通过了《关于2019年股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划授予对象中的9名激励对象基于个
人原因已离职，不再具备激励对象资格。2名激励对象在首次授予限制性股票第
一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，按照《2019年限制性股票
激励计划》相关条款公司以授予价格6.12元/股扣除已分配红利0.2元/股按5.92元
/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,224股进行回购注销。
会第二十九次会议审议通过了《关于 2019 年股票激励计划预留限制性股票授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划
发表了独立意见。
三十二次会议审议通过了《关于 2019 年股票激励计划首次授予第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期（以下简称“第二个解除限售期”）解除限售条件已经成就，
符合解除限售条件的激励对象共计 759 人，可申请解除限售的限制性股票数量
共计 346.3931 万股，2023 年1月4日，解除限售的限制性股票上市流通。
三十七次会议审议通过了《关于2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表
了独立意见。
五、本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件
成就情况的说明
根据公司《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚 或者采取市场禁入措施；
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形：“股权激励对象正常
调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间
限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，
尚未行使的股权不再行使。”未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购注销。
经核查，截至本报告出具日，公司向 105 名激励对象授予的 60.95 万股预
留限制性股票，其中有 2 名激励对象离职，1 名激励对象调离，其获授且尚未
解除限售的全部限制性股票 3.734 万股将由公司按规定程序实施回购注销，其
他激励对象未发生《有关问题的通知》规定的情形，满足解除限售条件。
（四）公司层面业绩考核要求
根据公司《激励计划》，预留授予第二个解除限售期解除限售业绩考核目
标共三个：一是营业收入增长目标，二是每股收益目标，三是主营业务收入占
营业收入比重目标。
（1）营业收入增长
公司《激励计划》营业收入增长目标：以 2018 年营业收入（179149.67 万
元）为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 18.05%（211486.19 万元），且
不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；
经核查，经审计，公司 2021 年实现工程咨询业务营业收入 25.82 亿元，相
比 2018 年营业收入的 17.91 亿元增长 44.31%，且高于同行业平均水平值 40.22%
（据 Wind 资讯同行业数据）。
（2）每股收益
公司《激励计划》每股收益目标：2021 年度每股收益不低于 0.68 元，且不
低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；
经核查，经审计，公司 2021 年度每股收益为 0.84 元，且高于同行业平均
水平值每股收益 0.60 元（据 Wind 资讯同行业数据）。
（3）主营业务收入占营业收入比重
公司《激励计划》主营业务收入占营业收入比重目标：2021 年度主营业务
收入占营业收入比例不低于 90%。
经核查，经审计，2021 年度公司主营业务收入占营业收入比例为 95.77%，
高于 90%。
（五）个人绩效考核要求
个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
分数段（K） K≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K<60
解除限售比例（S） 100% 100% 80% 0
经核查，公司向 105 名激励对象授予 60.95 万股预留限制性股票，其中：
有 2 名激励对象离职，1 名激励对象调离，其获授且尚未解锁的全部限制性股
票 3.734 万股，将由公司按规定程序实施回购注销。董事会薪酬与考核委员会
对其余 102 名激励对象的综合考评结果为“优秀”55 名、“良好”47 名，本次
股权激励计划授予预留限制性股票第二个解除限售期 102 名激励对象满足解除
限售条件的可解除限售股数为 18.529 万股。
综上，本财务顾问认为，公司《激励计划》预留限制性股票第二个解除限
售期的解除限售条件已经达成，本次可申请解除限售的激励对象为 102 名，可
解除限售的限制性股票为 18.529 万股，占激励计划预留授予股份总数 60.95 万
股的 30.40%，占目前公司总股本的 0.0487%。
六、预留限制性股票第二个解除限售期
根据公司《激励计划》，向激励对象授予限制性股票自授予登记完成之日
起 36 个月为锁定期，即本次申请预留授予的 限制性股票授予登记完成日为
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止为第二个解除限售期，可申请解除
限售的比例为 33%。至 2023 年 9 月 23 日，公司 2019 年股票激励计划预留授予
第二个解除限售期已经届满。
七、预留限制性股票第二个解除限售期可解除限售的数量
公司股权激励计划预留授予第二个解除限售期可解除限售的股数为18.529
万股，占公司当前总股本比例为0.0487%。具体情况如下表所示（单位：万股）：
本次解除限售
获授的预留 第一次可解除 本次可解除限
姓 职 后继续锁定的
人员类型 限制性股票 限售的预留限 售的预留限制
名 务 预留限制性股
数量 制性股票数量 性股票数量
票数量
子公司高级管理人
员、核心技术（业 - - 561,620 185,290 185,290 191,040
务）人员等 102 人
注：上述份额不包含已离职人员。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，甘咨询本次解除限售的
激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关问题
的通知》、《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管
理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的盖
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