湖南启元律师事务所
关于
岳阳林纸股份有限公司
补充法律意见书（二）
湖南省长沙市芙蓉区建湘 393 号世茂环球金融中 63 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：岳阳林纸股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受岳阳林纸股份有限公司（以下
简称“岳阳林纸”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2023年度向特定对
象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行事宜已出具《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有
限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律
师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核机构于2023年8月30日出具上证上
审（再融资）〔2023〕632号《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》相关事项进
行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》 《补充法律意见书
（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》
涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
正 文
一、《问询函》问题 1
根据申报材料，本次募投项目“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万
吨文化纸项目”建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45 万吨国际先进文化
纸生产线，改建一条年产 20 万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以
淘汰落后产能。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别和联系，募投项目与
公司主营业务是否符合相关产业政策和环境保护要求，是否存在限制类或淘汰类产
能；（2）结合公司目前产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、
竞争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消化的具体措施，
是否存在产能消化风险，请完善相关风险提示。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）进行核查并发
表明确意见。
【核查程序】
就上述问题（1）事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
环评批复等文件，了解发行人及募投项目是否符合环保要求；
以及公司开展本次募投项目的主要考虑；
投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能；
高”行业。
【问询函回复】
（一）本次募投项目与公司现有业务的区别和联系
公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装纸、工
业用纸等在内的研发、生产和销售。报告期内，公司制浆造纸业务收入占各期营业
收入比例分别为 65.62%、65.39%、66.32%和 64.00%，是发行人核心主业。
本次募投项目建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45 万吨国际先进文
化纸生产线，并配套改建一条年产 20 万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸
生产线以淘汰落后产能，募投项目主要产品为文化纸，与报告期内公司主营业务产
品一致。因此本次募投项目为公司当前业务的产能扩建，本次募投项目未涉及新产
品、新业务模式。通过实施本次募投项目，公司岳阳基地可以实现增产减污，提升
资产质量，大幅提高综合竞争力。同时，此项目有助于将岳阳基地打造成为一座绿
色生态、节能环保、科技智能的国内顶尖、国际一流的浆纸基地，有助于保持岳阳
林纸在文化纸行业的领先地位。
据此，本所认为，因此本次募投项目为发行人当前业务的产能扩建，本次募投
项目未涉及新产品、新业务模式。通过实施本次募投项目，发行人岳阳基地可以实
现增产减污，提升资产质量，大幅提高综合竞争力。同时，此项目有助于将岳阳基
地打造成为一座绿色生态、节能环保、科技智能的国内顶尖、国际一流的浆纸基地，
有助于保持岳阳林纸在文化纸行业的领先地位。
（二）募投项目与公司主营业务符合相关产业政策和环境保护要求，且不存在
限制类或淘汰类产能的情况
浆 30 万吨/年及以上、化学机械木浆 10 万吨/年及以上、化学竹浆 10 万吨/年及以上
的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。
发行人为林浆纸一体化企业，主要产品包括文化用纸、包装纸和工业用纸。本
次募投项目新增文化纸产能为 45 万吨/年，新增化学机械木浆产能为 20 万吨/年。
据此，本所认为，发行人主营业务与募投项目均符合国家发改委鼓励类产业政
策要求，且不存在限制类或淘汰类产能。
（1）造纸行业不属于“两高”行业
根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》《关于
加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业和信息化部关
于印发<2020 年工业节能监察重点工作计划>的通知》和《关于印发坚决打好工业和
通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》等国家层面的政策法规，以及湖南省
纸行业不属于“两高”行业。
（2）发行人已建立较为完善的环保管理体系
公司目前已经建立了比较完善的环境管理体系并制定了一系列的环境管理保护
制度，包括：《生态环境保护责任制》《环境风险隐患排查治理制度》《环保设施
运行维护管理制度》《固体废物管理规定》《环境信息公开制度》《环保培训管理
制度》《环保管理考核办法》等，指导推动各单位依法合规开展环保工作。
（3）募投项目已取得环评批复
本次募投项目已取得岳阳市生态环境局于 2022 年 12 月 14 日出具的《关于岳阳
林纸股份有限公司提质升级综合技改项目（年产 70 万吨文化纸项目）重大变动环境
影响报告书的批复》（编号：岳环评（2022）76 号）。
据此，本所认为，本次募投项目与发行人主营业务均符合国家环境保护要求，
且不存在限制类或淘汰类产能的情况。
二、《问询函》问题 4
根据申报材料，1）本次发行对象为包括中国纸业在内的不超过 35 名特定对象，
其中中国纸业认购的发行股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行
对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。2）截至
质押给“21 泰格 EB”的受托管理人中信证券作为质押标的，用于保障“21 泰格 EB”
债券持有人交换标的股票和债券本息按照约定如期足额兑付。
请发行人说明：（1）本次发行对象认购资金来源，是否已出具并披露相关承诺，
相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；（2）结合控股股东的财务状况和清偿
能力、股价变动情况等，说明上述股权质押是否存在较大的平仓风险，是否可能导
致控股股东、实际控制人发生变更，说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性
的相关措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条、
第 11 条进行核查并发表意见。
【核查程序】
就上述问题事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
发行人与中国纸业签署的《附生效条件的股份认购协议》等相关文件，访谈发行人，
了解本次发行对象股份锁定期等情况；
定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿的公告》；
诺》，了解本次发行对象认购资金来源等情况；
业投资者非公开发行可交换公司债券募集说明书》（21 泰格 EB）及相关公告核查其
股票质押基本情况、具体用途、约定的质权行使情形及平仓风险；
偿能力；
（https://www.qcc.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站公
开信息，核查泰格林纸信用情况；
【问询函回复】
（一）本次发行对象认购资金来源，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的
锁定期限是否符合相关规则要求
（1）发行对象承诺
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中国纸业在内的不超过 35 名符
合中国证监会规定条件的特定投资者，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象
发行 A 股股票。中国纸业本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情
形，不存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形。
购的资金来源等事项出具《认购对象关于认购资金来源的说明及相关事项的承诺》，
具体承诺如下：
“中国纸业的认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人
及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，
发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。
本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输
送”
（2）发行人承诺
发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的公告》，发行人就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相
关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情
形。”
据此，本所认为，中国纸业本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合
法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认
购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，中国纸
业已就相关事项出具承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的
规定。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 59 条规定：向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款 1规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
纸业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对股份锁定期进行如下
约定：
中国纸业所认购上市公司本次发行股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份
限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，中
国纸业本次认购的上市公司股份由于送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项新增的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购方届
时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。认购方通过本次发行所获得之发行人股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
据此，本所认为，本次发行对象的认购股份锁定期限符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第 59 条规定。
（二）结合控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明上述股权
质押是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，说
《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司
应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形
之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制
权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东泰格林纸将其持有的发行人
划转至“泰格林纸集团股份有限公司-泰格林纸集团股份有限公司 2021 年面向专业投
资者非公开发行可交换公司债券质押专户”作为质押标的，用于保障“21 泰格 EB”
债券持有人交换标的股票和债券本息按照约定如期足额兑付。
泰格林纸于 2022 年 1 月 7 日发行 21 泰格 EB 可交换公司债券，债券基本信息如
下：
债券简称 上市日期 到期日期 债券期限 发行规模
发行利率 债券余额 换股价格 换股期限 是否换股
泰格林纸为本次可交换公司债券开立了质押专户（泰格林纸集团股份有限公司
见出具日，泰格林纸已在质押专户累计质押 20,800 万股岳阳林纸股票。按截至 2023
年 6 月 30 日上市公司股票收盘价 6.39 元/股计算，泰格林纸质押股票的担保比例为
质押股份占总
出质人 质权人 质押股数 质押股份占所持股份比例
股本的比例
中信证券（质权
泰格林纸 208,000,000 41.07% 11.54%
代理人）
履约保证比例
融资余额 融资期限 履约保证比例（当前） /
（要求）
注：履约保证比例=（质押股数*股价）/融资余额，其中股价以问询函下发日 2023 年 8 月
除上述情况外，发行人控股股东泰格林纸及直接控制人中国纸业持有的发行人
股份不存在其他质押、冻结等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
发行人控股股东泰格林纸自身经营业绩良好，2022 年度及 2023 年上半年度，泰
格林纸营业收入分别为 112.25 亿元及 52.18 亿元，净利润分别为 3.17 亿元及 2.46 亿
元；同时，泰格林纸账面货币资金、总资产及净资产规模均较大，资产状况良好，
截至 2023 年 6 月 30 日，泰格林纸账面货币资金余额为 15.97 亿元，总资产为 215.86
亿元，净资产为 72.40 亿元，具备较强的清偿能力。
泰格林纸除可通过自身经营所得筹措资金偿还相关负债外，亦可通过发行人现
金分红的方式取得较为稳定的现金收入，并可通过资产抵押贷款、资产处置变现、
通过其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述债务，具备清
偿能力。此外，截至本补充法律意见书出具日，泰格林纸不存在不良或违约类贷款
情形，不存在未清偿的到期大额债务，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良
好。
据此，本所认为，发行人控股股东财务状况和清偿能力良好。
截至 2023 年 8 月 30 日，发行人股票收盘价格为 6.39 元/股，近六个月以来，发
行人股价在 6.11 元/股至 7.47 元/股波动，股价波动情况相对稳定。以近六个月最低
收盘价 6.11 元/股计算，泰格林纸持有的发行人股份中已质押的股票市值合计为
较小。此外，泰格林纸持有的发行人股份中剩余未质押股份数量合计为 29,842.41 万
股，以近六个月最低收盘价 6.11 元/股计算，市值约 18.23 亿元。故如发行人股价出
现大幅下跌的情形，泰格林纸亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解
除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地
位。
据此，本所认为，发行人股价波动相对稳定，上述股权质押不存在较大的平仓
风险
持股比例，控制权变更风险极低
截至本补充法律意见书出具日，泰格林纸持有发行人股份 506,424,101 股、占股
份总数的 28.09%，为发行人的控股股东。中国纸业直接持有公司 260,000,000 股 A
股股份，占公司总股本的 14.42%，并通过子公司泰格林纸间接控制公司 506,424,101
股 A 股股份，合计控制公司 766,424,101 股股份，占公司总股本的 42.51%，为公司
的直接控制人。截至 2023 年 6 月 30 日，除泰格林纸及中国纸业外，发行人其他前
十大股东合计持股比例为 7.59%，且无其他单一股东持股比例在 2%以上。泰格林纸
及中国纸业合计持有的发行人股份比例较高，其他股东持有发行人的股份较为分散，
发行人控制权稳定。
此外，公司直接控制人中国纸业拟通过现金方式认购本次向特定对象发行 A 股
股票的比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%
（含本数），进一步巩固控制权，因此控制权变更风险极低。
据此，本所认为发行人直接控制人中国纸业拟通过现金方式认购本次发行股数
的 10%以稳定控制权，不会导致控股固定、实际控制人发生变更。
综上，本所认为，发行人控股股东财务状况和清偿能力良好，股价波动相对稳
定，上述股权质押不会导致控股股东、实际控制人发生变更，发行人直接控制人中
国纸业拟通过现金方式来认购本次发行股数的 10%以稳定控制权，不会导致控股固
定、实际控制人发生变更，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 11 条的规定。
三、《问询函》问题 6
根据申报材料，1）报告期内，公司关联采购金额分别为 6.76 亿元、11.06 亿
元、19.50 亿元及 7.32 亿元，关联销售金额分别为 4.16 亿元、5.85 亿元、8.88 亿
元及 4.33 亿元，整体呈上升趋势。2）报告期内，公司与多家关联方均同时存在采
购和销售情况，金额较大，公司对中国纸业的销售和采购内容均包括浆板。3）公司
向骏泰科技销售的木片来自于子公司的贸易业务，公司从骏泰科技采购浆板，部分
用于自用，部分再对外销售。4）2020 年公司与泰格林纸关联销售金额较大主要原因
系当年向泰格林纸销售木片所致，此后不存在向泰格林纸大规模销售木片的情形，
公司向泰格林纸采购的煤炭等来自泰格林纸的贸易业务。
请发行人说明：（1）报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易
对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的
承诺；（2）关联交易价格的公允性，按主要交易类别分析说明关联交易价格与市场
公允价格、公司与非关联方交易价格的比较情况，分析差异原因；（3）关联交易履
行的决策程序及信息披露的规范性、是否存在关联交易非关联化情形，是否存在违
反相关法律法规的情形；（4）公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要
考虑、交易内容、金额、商业合理性，公司同时向中国纸业销售和采购浆板的必要
性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况；（5）
公司采购及向骏泰科技销售木片的价格情况、该业务的毛利率情况；公司从骏泰科
技采购浆板对外销售的价格及毛利率情况，上述业务存在的商业合理性；2020 年公
司向泰格林纸大量销售木片及后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以上情况说
明是否存在关联方利益输送；（6）本次募投项目实施是否将新增关联交易。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 2 条进行核查并发表意见。
【核查程序】
就上述问题事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
发行人与关联方同时存在关联采购及关联销售的相关情况，取得上述关联交易构成
明细。抽查业务合同及凭证、访谈公司相关经办人员，了解上述关联交易背景，分
析其商业合理性和必要性。查阅发行人披露的主要关联交易对象所出具关于规范和
减少管理交易的承诺，了解相关承诺履行情况；
易价格情况，抽查业务合同及凭证、访谈公司相关经办人员、查阅发行人向非关联
方采购、销售同类商品的价格及同类商品公开市场价格，分析发行人关联交易的价
格公允性；
易决策规则》《信息披露事务管理制度》《独立董事制度》等内部管理制度，查阅
发行人审议关联交易的三会文件、关联股东或董事的回避情况、独立董事发表的意
见，检查关联交易决策程序；查阅了发行人关联交易审批程序相关的公告；查阅了
《公司法》《证券法》《企业会计准则》、中国证监会以及上海证券交易所关于关
联方、关联交易的相关规定，并与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
披露的关联方及关联交易进行了核对，核查关联方和关联交易是否已完整披露，是
否存在关联交易非关联化的情形；
购销业务独立性和相关交易真实性。查阅《企业会计准则》等相关规定，比对分析
公司相关会计处理准则的合理性；
销售的采购成本、销量和销售金额等数据，分析相关业务的销售单价及毛利率情况。
通过访谈公司及相关方经办人员、抽查业务合同及凭证等方式了解发行人报告期内
向泰格林纸销售木片相关业务背景，分析该等业务的商业合理性；
解本次募投项目预计新增关联交易情况。
【问询函回复】
（一）报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析
说明相关交易的必要性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的承诺
报告期内，公司关联交易整体呈上升趋势，主要交易对象包括中国纸业、泰格
林纸及骏泰科技，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度
度
发行人关联采购金额合计 117,424.33 194,955.42 110,598.67 67,555.41
向主要交易对象关联采购金额合计 95,416.68 152,487.68 94,776.07 50,688.32
向主要交易对象关联采购金额占比 81.26% 78.22% 85.69% 75.03%
当年关联采购净增加额 39,893.24 84,356.75 43,043.26 /
向主要交易对象关联采购净增加额 38,345.68 57,711.61 44,087.75 /
向主要交易对象关联采购净增加额占比 96.12% 68.41% 102.43% /
发行人关联销售金额合计 70,704.45 88,849.03 58,850.93 41,609.49
向主要交易对象关联销售金额合计 47,092.41 62,052.16 41,807.92 38,521.50
向主要交易对象关联销售金额占比 66.60% 69.84% 71.04% 92.58%
当年关联销售净增加额 52,559.87 29,998.10 17,241.44 /
向主要交易对象关联销售净增加额 32,132.66 20,244.24 3,286.42 /
向主要交易对象关联销售净增加额占比注 61.14% 67.49% 19.06% /
注：2023 年半年度占比数据已年化处理。
对于发行人关联采购，报告期内整体呈现上升趋势，主要原因系发行人对主要
交易对象关联采购金额大幅上升，分别占当年关联采购金额的 75.03%、85.69%、
他年度，主要原因系发行人当年向中冶银河采购瓦楞纸用于产品包装及对外销售、
向湖南诚通天岳环保科技有限公司采购污水处理服务等关联交易金额增加所致。
对于发行人关联销售，报告期内整体呈现上升趋势，主要原因系发行人对主要
交易对象关联销售金额大幅上升，分别占当年关联销售金额的 92.58%、71.04%、
主要原因系当年增加向湖南天翼供应链有限公司销售等外品所致；2022 年度及 2023
年半年度，除向主要交易对象销售外，发行人其他关联销售还包括向湖南诚通天岳
环保科技有限公司提供水电及蒸汽等材料、向中冶银河纸业销售废纸及浆板等材料。
发行人与主要交易对象的关联交易情况具体如下：
（1）关联交易情况
泰格林纸系发行人控股股东。报告期各期，发行人与泰格林纸间发生的购销往
来基本情况如下：
单位：万元
项目 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人向泰格林纸采购 39,194.07 63,425.42 73,835.41 20,249.73
其中：煤炭 38,551.73 57,565.40 61,860.29 4,067.83
占比 98.36% 90.76% 83.78% 20.09%
其中：浆板 - 5,093.27 6,518.70 16,181.90
占比 - 8.03% 8.83% 79.91%
煤炭及浆板采购合计占比 98.36% 98.79% 92.61% 100.00%
发行人对泰格林纸出售 3,423.74 3,483.81 2,418.11 11,648.13
其中：木片 - - 186.98 6,851.96
占比 - - 7.73% 58.82%
针对采购端，报告期内，发行人主要采购内容为向泰格林纸采购煤炭，采购占
比分别为 20.09%、83.78%、90.76%及 98.36%，该等煤炭全部用于发行人自备电厂发
电；由于燃煤为发行人保障正常生产用电所需的重要原材料，而泰格林纸从事煤炭
贸易，并于 2021 年开始承担了中国纸业体系内中南区域煤炭集中采购相关职能，拥
有煤炭集中采购渠道、保供及价格优势，故发行人向泰格林纸采购煤炭有助于保证
生产用电所需燃煤供应的连续性、稳定性和及时性，具有商业合理性和必要性。
除煤炭采购外，发行人亦于 2020 年至 2022 年向泰格林纸采购其全资子公司骏
泰科技所生产的浆板用于造纸；2022 年半年度后发行人根据对方内部业务调整全部
改由直接向骏泰科技采购；浆板系发行人生产经营所必须原材料，发行人通过泰格
林纸采购骏泰科技所生产浆板系发行人根据生产经营计划所进行的国产浆板采购，
具备商业合理性及必要性。
针对销售端，报告期内，除 2020 年外，发行人向泰格林纸关联销售金额相对较
小，主要包括提供建安服务以及销售废纸、木片、浆板等材料；2020 年度，发行人
向泰格林纸销售金额较高，主要原因系当年向泰格林纸销售木片 6,851.96 万元所致，
原因详见本补充法律意见书“《问询函》问题 6”之“（五）公司采购及向骏泰科技销
售木片的价格情况、该业务的毛利率情况/公司从骏泰科技采购浆板对外销售的价格
及毛利率情况，上述业务存在的商业合理性/2020 年公司向泰格林纸大量销售木片及
后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以上情况说明是否存在关联方利益输送”之
“2020 年公司向泰格林纸大量销售木片及后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以
上情况说明是否存在关联方利益输送。”
中国纸业系发行人直接控制人。报告期各期，发行人与中国纸业间发生的购销
往来基本情况如下：
单位：万元
项目 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人向中国纸业采购 21,246.01 32,703.47 18,865.36 28,183.58
其中：进口浆板 21,246.01 28,468.90 14,326.35 5,644.15
占比 100.00% 87.05% 75.94% 20.03%
其中：煤炭 - - - 17,722.96
占比 - - - 62.88%
合计占比 100.00% 87.05% 75.94% 82.91%
发行人对中国纸业出售 115.30 1,735.93 4,084.65 6,270.62
其中：进口浆板 114.88 1,735.93 4,084.65 2,091.98
占比 99.64% 100.00% 100.00% 33.36%
针对采购端，报告期内，发行人主要向中国纸业采购进口浆板并用于纸制品生
产，进口浆板采购占比分别为 20.03%、75.94%、87.05%和 100.00%。由于中国纸业
拥有原材料集采中心，长期与全球范围内的优质浆厂合作，根据其下属岳阳林纸、
冠豪高新、美利云等子公司生产需要及时供应进口浆板；发行人利用中国纸业体系
内集中采购优势，可在浆板供应紧张时确保可及时获取原材料保障生产，具有商业
合理性和必要性。2020 年发行人向中国纸业采购进口浆板占比较低，主要原因系当
年向中国纸业原材料集采中心采购煤炭所致，2021 年开始由泰格林纸承接了中南区
域集中采购职能，故 2020 年后不再向中国纸业采购煤炭。
针对销售端，报告期内，发行人向中国纸业的关联销售金额相对较小；主要为
向中国纸业销售进口浆板，销售该等浆板主要系因机台生产产品转型、订单结构调
整、市场行情下行等导致发行人现有浆板库存超过计划使用规模，即发行人基于生
产经营计划阶段性调整库存的行为，具有商业合理性和必要性。
骏泰科技系发行人控股股东泰格林纸全资子公司，主要从事浆板的生产及销售。
报告期各期，发行人与骏泰科技间发生的购销往来基本情况如下：
项目 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人向骏泰科技采购 34,976.60 56,358.79 2,075.30 2,255.01
其中：浆板 34,666.41 56,246.42 1,124.39 2,255.01
占比 99.11% 99.80% 54.18% 100.00%
发行人对骏泰科技出售 43,553.37 56,832.42 35,305.16 20,602.75
其中：木片 40,699.31 48,080.69 26,138.27 12,293.46
占比 93.45% 84.60% 74.04% 59.67%
针对采购端，报告期内，发行人主要向骏泰科技采购浆板，浆板采购占比分别
为 100.00%、54.18%、99.80%和 99.11%。2020 年至 2021 年发行人关联采购金额相
对较低；2022 年下半年以来，受全球突发性公共卫生事件、供应链拉长、海外浆厂
开工不足及物流瓶颈等因素影响，浆板价格持续处于历史高位，市场交易较为活跃；
发行人作为制浆造纸行业重要参与者，判断浆板价格将在一段时间内持续在高位运
行，存在一定盈利空间；在此背景下，较以往少量采购骏泰科技浆板用于自用的模
式，发行人 2022 年度主动增加了对骏泰科技的浆板采购，一部分用于造纸使用，以
控制原材料资源及成本，其余主要部分用于对外销售以获取相关收益。截至 2023 年
采购超自用浆板再对外销售的业务。因此，发行人在市场情况较好时主动增加采购
规模并将其对外销售的行为具备商业合理性和必要性。
针对销售端，报告期内，发行人主要通过子公司茂源林业向骏泰科技销售木片。
茂源林业成立于 2005 年，是发行人“林纸一体化”战略中林业资产专营公司，荣获
“湖南省十佳林业产业化龙头企业”等荣誉，拥有丰富的林业产品供销渠道以及丰
富的林业从业经验，主要从事以木片为主的林业木材产品贸易业务；骏泰科技作为
制浆企业则需要向规模较大且供应稳定的木片贸易商采购木片以确保浆板生产，具
备商业合理性和必要性。
发行人控股股东、直接控制人、实际控制人均出具了规范和减少关联交易的相
关承诺，具体情况如下：
（1）控股股东关于减少与规范关联交易的承诺
关联交易的承诺，主要承诺内容如下：
如出现不可避免的关联交易，泰格林纸将依照市场原则，本着一般商业原则，
通过签订书面协议，公平合理地进行有关关联交易，以维护公司及全体股东的利益，
泰格林纸将不利用其在公司中的控股或第一大股东的地位谋取不正当利益。
一步出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：
①泰格林纸将尽量减少和规范泰格林纸及泰格林纸控制的其他企业与岳阳林纸
间的关联交易；
②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价
格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸及其股东利益的行为，并将督
促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林
纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务；
③泰格林纸将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股
份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大
会以及董事会对有关涉及泰格林纸事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
④泰格林纸及泰格林纸控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
（2）直接控制人关于减少与规范关联交易的承诺
时出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：
①中国纸业将尽量减少和规范中国纸业及中国纸业控制的其他企业与岳阳林纸
间的关联交易；
②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价
格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸及其股东利益的行为，并将督
促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林
纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务；
③中国纸业将督促泰格林纸严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳
阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及中国纸业及中国纸业控制的企业事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决义务；
④中国纸业及中国纸业控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
截至本补充法律意见书出具之日，中国纸业严格遵守上述承诺。
（3）实际控制人关于减少与规范关联交易的承诺及履行情况
票时出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：
①诚通集团将尽量减少和规范诚通集团及诚通集团控制的其他企业与岳阳林纸
间的关联交易；
②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价
格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸及其股东利益的行为，并将督
促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林
纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务；
③诚通集团将督促泰格林纸集团股份有限公司严格按照《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或
者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及诚通集团及诚通集团控制
的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
④诚通集团及诚通集团控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
据此，本所认为，报告期内，发行人与主要交易对象的关联交易均具有商业合
理性和必要性，不存在违背相关方关于规范和减少管理交易的承诺的情况。
（二）关联交易价格的公允性，按主要交易类别分析说明关联交易价格与市场
公允价格、公司与非关联方交易价格的比较情况，分析差异原因
报告期内，公司与主要关联交易对象的关联交易类别主要包括向泰格林纸及中
国纸业采购煤炭、向中国纸业采购进口浆板、向骏泰科技采购国产浆板以及向骏泰
科技销售木片，该等主要关联交易类别价格公允性分析如下：
单位：元/吨
向泰格林纸及中国纸业采购 公开市场价格
期间 非关联方采购平均价格
平均价格 区间
注：煤炭公开市场价格为秦皇岛港:平仓价:动力末煤（Q5500）。
如上表所属，发行人向泰格林纸及中国纸业采购煤炭的平均价格与发行人向非
关联方采购同类商品的平均价格与公开市场价格区间内不存在显著差异。
据此，本所认为，发行人向泰格林纸及中国纸业采购煤炭价格具备公允性。
报告期内，除中国纸业，发行人进口浆板供应商亦包括 CMPC PULP SPA.、
SUZANO INTERNATIONALTRADE GMBH.等国际知名供应商采购进口浆板；发行
人向中国纸业采购进口浆板品类主要为针叶浆，报告期内，发行人向中国纸业采购
针叶浆金额为 65,498.17 万元，占向中国纸业合计进口浆板采购金额的 88.46%；发行
人向中国纸业采购针叶浆单价与向非关联方采购及市场价格对比情况如下：
单位：元/吨
期间 中国纸业采购平均价格 非关联方采购平均价格 公开市场价格区间
注：纸浆公开市场价格根据隆众资讯数据整理。
如上表所示，发行人向中国纸业采购进口浆板的平均价格与发行人向非关联方
采购同类商品的平均价格与公开市场价格区间不存在较大差异，部分年度存在一定
差异的原因系一是发行人期现结合的采购方式以及浆板国际运输时间导致采购较市
场价格存在一定滞后；二是 2022 年度及 2023 年半年度浆板价格波动较大，不同时
点采购导致中国纸业采购价格与非关联方采购价格存在一定差异；三是中国纸业所
销售浆板与非关联销售浆板品牌存在差异。
据此，本所认为，发行人向中国纸业采购进口浆板价格具备公允性。
报告期内，除骏泰科技所生产浆板外，公司未向非关联方采购同品类国产浆板，
同时我国作为纸浆进口大国，浆板市场公开价格主要基于进口浆板，而进口浆板价
格与国产浆板价格存在一定差异，故抽取了骏泰科技在相近时间向其他非关联方销
售同类产品价格作为比对；骏泰科技向发行人销售价格与向非关联方销售价格不存
在显著差异，具体情况如下：
合同数量
合同日期 客户名称 发货品种 签订单价（元）
（吨）
据此，本所认为，发行人向骏泰科技采购浆板价格具备公允性。
（1）向非关联方销售价格公允性比较
报告期内，发行人向骏泰科技销售单价及向非关联方单价比较情况如下：
项目 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人向骏泰科技木片销售单价（元/吨） *** *** *** ***
发行人向非关联方木片销售单价（元/吨） *** *** *** ***
销售单价差异率 1.54% 7.02% 3.58% 2.75%
注：销售单价差异率=（向骏泰科技木片销售单价-向非关联方木片销售单价）/向骏泰科技木片
销售单价。
除 2022 年外，发行人报告期内向骏泰科技销售单价与向非关联销售单价差异率
较低；发行人 2022 年差异率较大的原因系当年向非关联方销售的木片品类与向骏泰
科技销售木片品类差异较大所致；当年发行人向非关联方主要销售产品为竹片，而
骏泰科技当年未向发行人采购竹片，竹片当年平均销售单价为***万元/吨，低于其他
木片产品价格。
（2）与市场公允价格对比
木片贸易不存在公开市场价格，故抽取了骏泰科技在相近时间向其他非关联方
采购同类产品价格作为比对；骏泰科技向发行人采购价格与向非关联方采购价格不
存在显著差异，具体情况如下：
合同时间 供应商名称 产品类别 销售单价（元/吨）
合同时间 供应商名称 产品类别 销售单价（元/吨）
据此，本所认为，发行人向骏泰科技销售木片价格具备公允性。
（三）关联交易履行的决策程序及信息披露的规范性、是否存在关联交易非关
联化情形，是否存在违反相关法律法规的情形
发行人报告期内发生的关联交易履行的决策程序和信息披露情况如下：
（1）日常关联交易
股东大会审议
董事会审议 独立董事意见 公告披露情况
序 关联交易事 （如需）
号 项 召开 事前认 独立 召时 披露
届次 届次 公告名称及编号
时间 可意见 意见 间间 日期
确认 2019 年 第七届董事会 2020. 2019 年 2020. 《关于确认 2019 年度 2020.
度日常关联 第二十次会议 03.09 年度股 04.09 日常关联交易及预计 03.11
股东大会审议
董事会审议 独立董事意见 公告披露情况
序 关联交易事 （如需）
号 项 召开 事前认 独立 召时 披露
届次 届次 公告名称及编号
时间 可意见 意见 间间 日期
交易及预计 东大会 2020 年度日常关联交
常关联交易 013）
部分增加 《关于部分增加 2020
第七届董事会
常关联交易 10.27 计金额的公告》 10.28
议
预计金额 （2020-057）
确认 2020 年 《公司关于确认 2020
度日常关联 第七届董事会 2020 年 年度关联交易及预计
常关联交易 028）
部分调整 《关于部分调整 2021
第七届董事会
常关联交易 09.17 计的公告》（2021- 09.18
议
预计 067）
确认 2021 年
《关于确认 2021 年度
度日常关联 2021 年
第八届董事会 2022. 2022. 关联交易及预计 2022 2022.
第四次会议 03.17 04.12 年度日常关联交易的 03.19
公告》（2022-016）
常关联交易
部分调整 《关于部分调整 2022
常关联交易 第七次会议 08.30 计的公告》（2022- 08.31
预计金额 041）
部分调整 2022 年 《关于部分调整 2022
常关联交易 第八次会议 10.25 临时股 11.11 计的公告》（2022- 10.26
预计金额 东大会 050）
确认 2022 年
《关于确认 2022 年度
度日常关联 2022 年
第八届董事会 2023. 2023. 关联交易及预计 2023 2023.
第十一次会议 03.09 04.7 年度日常关联交易的 03.11
公告》
常关联交易
（2）发行人与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》
独立董事意 股东大会审议
董事会审议 公告披露情况
见 （如需）
序
关联交易事项 事前
号 召开 独立 召开 披露
届次 认可 届次 公告名称及编号
时间 意见 时间 日期
意见
与诚通财务有限 《关于与诚通财务有
第八届董 2021 年
责任公司续签 2022.08. 2022.04 限责任公司续签<金 2022.
《金融服务协 30 .12 融服务协议>的关联 03.19
次会议 东大会
议》 交易公告》
独立董事意 股东大会审议
董事会审议 公告披露情况
见 （如需）
序
关联交易事项 事前
号 召开 独立 召开 披露
届次 认可 届次 公告名称及编号
时间 意见 时间 日期
意见
与诚通财务有限 《关于与诚通财务有
第七届董 2018 年
责任公司签订 2019.03. 2019.04 限责任公司签订<金 2020.
《金融服务协 14 .10 融服务协议>的关联 10.28
次会议 东大会
议》 交易公告》
（3）向特定对象发行 A 股股票
股东大会审议
董事会审议 独立董事意见 公告披露情况
（如需）
序
关联交易事项 事前
号 召开 独立 召开 披露
届次 认可 届次 公告名称及编号
时间 意见 时间 日期
意见
向特定对象发行 第八届董
联交易 三次会议
东大会 （2023-015）
据此，本所认为，发行人已参照《公司法》《证券法》《企业会计准则 36 号—
—关联方披露》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会规则》《关联交易决策规则》《信息披露事务管理
制度》《独立董事制度》等内部管理制度，明确关联交易事项的决策权限、审议程
序、回避制度及信息披露要求并严格执行。
发行人已根据法律法规要求完整认定相关关联方，并对与关联方发行的交易认
定为关联交易，并履行了相应的决策程序和信息披露义务，关联方的认定完整准确，
不存在通过将关联方非关联化等方式进行关联交易非关联化的情形。
据此，本所认为，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
针对关联交易事项，发行人已参照《公司法》《证券法》《企业会计准则 36 号
——关联方披露》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会规则》《关联交易决策规则》《独立董事制度》
《信息披露事务管理制度》等内部管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联方
的管理、关联交易的内部审批和备案、关联交易的决策、信息披露等事项作出相应
规定且严格执行。
据此，本所认为，不存在违反相关法律法规的情形。
（四）公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑、交易内容、
金额、商业合理性，公司同时向中国纸业销售和采购浆板的必要性，相关会计处理
是否符合《企业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况
额、商业合理性
报告期内，发行人主要与泰格林纸、中国纸业、骏泰科技、中冶银河纸业、湖
南诚通天岳环保科技有限公司及湖南天翼供应链有限公司同时存在关联销售和采购，
具体情况如下：
（1）发行人与泰格林纸同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性
报告期内，公司与泰格林纸同时存在关联采购与销售，具体金额及销售内容详
见本补充法律意见书之“《问询函》问题 6”之“（一）报告期内关联交易逐年上升的
原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方
关于规范和减少关联交易的承诺”之“1、与泰格林纸间的关联交易”。
报告期内，发行人向泰格林纸主要采购煤炭用于自备电厂发电，并于 2020 年至
主要包括提供建安服务以及销售废纸、木片、浆板等材料。发行人与泰格林纸采购
及销售重叠产品主要为浆板，发行人向泰格林纸销售浆板规模整体较小，主要系发
行人基于生产经营计划阶段性调整库存的行为。
据此，本所认为，发行人向泰格林纸系基于各自经营需求的市场化行为。发行
人与泰格林纸的采购和销售业务均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合
同，采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合理性。
（2）发行人与中国纸业同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性
报告期内，公司与中国纸业同时存在关联采购与销售，具体金额及销售内容详
见本补充法律意见书“《问询函》问题 6”之“（一）报告期内关联交易逐年上升的
原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方
关于规范和减少关联交易的承诺”之“2、与中国纸业间的关联交易”。
报告期内，发行人向中国纸业主要采购进口浆板，并于 2020 年向采购煤炭用于
自备电厂发电；发行人主要向其销售进口浆板，整体金额较小且报告期内呈下降趋
势，存在一定产品重叠，主要原因系发行人因机台生产产品转型、订单结构调整、
市场行情下行等因素导致现有浆板库存超过计划使用规模，即发行人基于生产经营
计划阶段性调整库存的行为，具有商业合理性和必要性。
据此，本所认为，发行人向中国纸业系基于各自经营需求的市场化行为。发行
人与中国纸业的采购和销售业务均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合
同，采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合理性。
（3）发行人与骏泰科技同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性
报告期内，发行人与中国纸业同时存在关联采购与销售，具体金额及销售内容
详见本补充法律意见书之“《问询函》问题 6”之“(一)报告期内关联交易逐年上升
的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关
方关于规范和减少关联交易的承诺”之“3、与骏泰科技间的关联交易”。报告期内，
发行人向骏泰科技主要采购其生产的浆板，向其销售生产浆板原材料木片。
据此，本所认为，发行人向骏泰科技采购和销售内容不同，系基于各自经营需
求的市场化行为。发行人与骏泰科技的采购和销售业务均为独立开展，分别签订独
立的采购合同及销售合同，采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合理性。
（4）公司与中冶银河纸业同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性
中冶银河纸业系发行人实际控制人中国诚通控股集团有限公司下属子公司，主
要从事文化纸及瓦楞纸的生产及销售。报告期内，公司与中冶银河纸业同时存在关
联采购与销售，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人向中冶银河纸业采购 9,858.73 18,238.91 86.35 -
发行人对中冶银河纸业销售 16,456.38 10,762.20 - 385.11
报告期内，发行人主要向中冶银河纸业采购包装用瓦楞纸箱，用于产品包装及
对外销售；发行人主要向中冶银河纸业销售生产瓦楞纸的原材料废纸以及木片、浆
板等材料。
据此，本所认为，发行人向中冶银河纸业采购和销售内容不同，系基于各自经
营需求的市场化行为。发行人与中冶银河纸业的采购和销售业务均为独立开展，分
别签订独立的采购合同及销售合同，采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合
理性。
（5）公司与湖南诚通天岳环保科技有限公司同时存在采购和销售的原因分析及
商业合理性
湖南诚通天岳环保科技有限公司主营业务为污水处理，其曾为发行人全资子公
司。2021 年 6 月，为进一步有效整合资源，推动公司环保业务发展，公司将持有诚
通天岳 51%的股权转让至中国诚通生态有限公司。公司持有诚通天岳股权比例由
销售构成关联交易，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人向湖南诚通天岳环保科技有
限公司采购
发行人对湖南诚通天岳环保科技有
限公司销售
报告期内，发行人主要向湖南诚通天岳环保科技有限公司采购污水处理服务；
发行人主要向湖南诚通天岳环保科技有限公司供应水电、蒸汽等其经营所需能源等，
发行人向湖南诚通天岳环保科技有限公司采购和销售内容不同，系基于各自经营需
求的市场化行为。
据此，本所认为，发行人与湖南诚通天岳环保科技有限公司的采购和销售业务
均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，采购与销售业务相互独立，
具备商业实质及合理性。
（6）公司与湖南天翼供应链有限公司同时存在采购和销售的原因分析及商业合
理性
湖南天翼供应链有限公司主要从事仓储物流、纸制品贸易等供应链服务业务。
报告期内，公司与湖南天翼供应链有限公司同时存在关联采购与销售，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人向湖南天翼供应链有限公司采购 430.08 1,306.23 223.09 -
发行人对湖南天翼供应链有限公司销售 3,154.91 9,599.33 10,419.40 -
报告期内，发行人主要向湖南天翼供应链有限公司采购仓储及物流运输服务；
发行人主要向湖南天翼供应链有限公司销售等外品。公司向湖南天翼供应链有限公
司采购和销售内容不同，系基于各自经营需求的市场化行为。
据此，本所认为，发行人与湖南天翼供应链有限公司的采购和销售业务均为独
立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，采购与销售业务相互独立，具备商
业实质及合理性。
业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况
发行人向中国纸业销售和采购浆板均具有商业合理性和必要性，相关交易具有
实际业务和需求背景，不存在虚构交易的情况，详见本补充法律意见书之“《问询函》
问题 6”之“（四）公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑、交易内
容、金额、商业合理性，公司同时向中国纸业销售和采购浆板的必要性，相关会计
处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况”之“1、公司与部分
关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑、交易内容、金额、商业合理性”之
“（2）公司与中国纸业同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性”。
报告期内，公司向中国纸业采购进口浆板的采购业务和向中国纸业销售进口浆
板的销售业务相互独立。公司的采购和销售业务并非基于同一合同约定，且采购与
销售业务所涉及的主要货物亦非完全为同一品类或同一批次，该等交易具备真实性，
故不存在虚构交易的情形。
同时，公司自中国纸业和其他浆板供应商采购浆板后完全获得浆板的控制权，
并有权主导浆板的使用，其中大部分浆板被用于正常生产经营活动亦获取相关经济
利益，少部分浆板因公司生产经营计划调整库存对外销售，并在向中国纸业完成销
售后实现控制权转移，符合相关会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。
据此，本所认为，报告期内发行人对中国纸业分别发生采购和销售业务为相互
独立的购销业务，购销业务具备商业合理性，不存在虚构交易的情形，相关会计处
理符合《企业会计准则》等相关规定。
（五）公司采购及向骏泰科技销售木片的价格情况、该业务的毛利率情况；公
司从骏泰科技采购浆板对外销售的价格及毛利率情况，上述业务存在的商业合理性；
上情况说明是否存在关联方利益输送
务存在的商业合理性
报告期内，公司采购及向骏泰科技销售木片的价格及毛利率情况如下：
项目 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人向骏泰科技木片销售单价（元/吨） *** *** *** ***
发行人采购该等木片单价（元/吨） *** *** *** ***
向骏泰科技销售木片业务毛利率 1.19% 2.15% 2.71% 2.98%
如上表所示，报告期内发行人向骏泰科技销售木片毛利率整体处于较低水平，
符合贸易行业特点。该等交易合理性请见本补充法律意见书之“《问询函》问题 6”
问题之“（一）报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家
分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的承诺”之
“3、与骏泰科技间的关联交易”。
业合理性。
报告期内，发行人 2022 年度及 2023 年半年度存在自骏泰科技采购浆板并对外
销售的情况，发行人采购骏泰科技浆板及外销售价格及毛利率情况如下：
项目 2023 年半年度 2022 年度
单位成本（元/吨） *** ***
销售单价（元/吨） *** ***
毛利率 -0.58% 4.27%
如上表所示，报告期内发行人采购骏泰科技浆板对外销售业务毛利率整体处于
较低水平，符合贸易行业特点；2023 年半年度由于浆板市场价格已形成下降趋势，
该等业务盈利空间已逐渐缩小，故发行人自 2023 年 5 月末始已主动停止该等业务。
该等交易合理性请见本补充法律意见书之“《问询函》问题 6”之“（一）报告期内
关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要
性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的承诺”之“3、与骏泰科技间的关联
交易”。
结合以上情况说明是否存在关联方利益输送
报告期内，发行人向泰格林纸销售木片的基本情况如下：
项目 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人对泰格林纸出售木片金额（万元） - - 186.98 6,851.96
发行人向泰格林纸销售木片单价（元/吨） - - *** ***
发行人向骏泰科技销售木片单价（元/吨） *** *** *** ***
由泰格林纸销售予骏泰科技作为其制浆所需原材料，该等事项不影响发行人正常业
务开展。发行人向泰格林纸销售木片单价与向骏泰科技销售木片单价不存在显著差
异，略有差异原因系木片批次不同及品类占比不同所致。
据此，本所认为，发行人 2020 年度向泰格林纸销售木片系对方内部安排所致，
不构成关联方利益输送。
（六）本次募投项目实施是否将新增关联交易
公司本次募集资金用于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸
项目以及补充流动资金，其中岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化
纸项目拟建设一条 45 万吨/年非涂布文化纸智能化生产线以及将原 20 万吨/年废纸脱
墨浆生产线改建为一条 20 万吨/年更绿色清洁的高得率化学机械木浆智能生产线。
自募投项目投产后，相关生产线将用于发行人制浆造纸业务，主要原材料为浆
板。报告期内，公司主要与中国纸业和骏泰科技的关联交易涉及上述原材料。本次
募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供给等情
况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，
若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能有所上升。
在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照
公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保
证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。
四、《问询函》问题 7
根据申报材料，报告期内公司存在房地产业务。
请发行人说明：（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利
情况，是否存在房地产项目交付困难情况；（2）房地产业务剔除预收款后的资产负
债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（3）最近一期末银
行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；
（4）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资
能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，
并完善相关风险提示；（5）公司该业务的内部控制情况，是否建立健全资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（6）报告
期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等
情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控
股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行
为；（7）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方
面的不良舆情情况；（8）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否已建立并执
行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不能变相流入房地产业
务。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（5）进行核
查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）-（8）进行核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题（6）-（8）事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
成交确认书、土地出让合同、土地使用权证、土地出让金支付凭证等文件资料；
限于立项文件、建设用地规划许可证等文件资料；
件资料；
《商品房预售许可证》；
商品住房价销售价格备案表；
站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息；
门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、炒地炒房行政处罚信息；
【问询函回复】
（一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部
门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产等违法行为
报告期内，发行人全资子公司岳阳恒泰涉及房地产业务，其基本情况如下：
序号 公司名称 设立时间 项目名称 项目区域 项目状态 项目用途
芭蕉 岳阳市临港
岳阳恒泰房地产开
发有限责任公司
雅园 188 号
除上述项目外，发行人及其子公司无其他房地产储备项目及房地产储备土地，
无后续开发房地产项目的计划。
关于闲置土地认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《闲置土地处置办
法》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，其中
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定“对于是
否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否
存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分自查披露。”
报告期内，发行人及其子公司不存在应被认定为闲置土地的情形，未曾收到有
关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，不存在因为闲置土
地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在曾受到国土资源部门就闲置土
地作出行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情形，不存在用地违法违规
行为。
关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房
地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预
售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号），《国务院办公厅关于促进房地产市
场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号），《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场
调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等。
报告期内，发行人及其子公司在上述房地产业务中不存在捂盘惜售、抄地炒房
等违规行为，亦不存在因捂盘惜售、抄地炒房被相关主管部门处以行政处罚的情形。
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委
员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目
资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通
知》等。报告期内，不存在商业银行向发行人及其子公司发放专门用于缴交土地出
让金的贷款；除上述已完工项目外，发行人无其他房地产储备项目及房地产储备土
地，无后续开发房地产项目的计划，不存在因房地产开发项目向商业银行获取贷款
的情形；不存在商业银行接受发行人及子公司接受其商品房作为贷款的抵押物等。
报告期内，发行人及子公司不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到
金融监管部门行政处罚的情形。
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。关于违规建设认定的法律依据主
要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管
理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
报告期内，发行人及子公司不存在房地产储备项目及房地产储备土地，无后续
房地产开发计划，不存在因违规拿地、违规建设被自然资源主管部门、建设主管部
门行政处罚的情形。
处罚情形
如前所述，报告期内，发行人及其子公司报告期内不存因在闲置土地、捂盘惜
售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况受到金融监管部门、住建部
门、土地管理部门行政处罚的情形。
等违法行为
经查询证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国
裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）等网站，发
行人控股股东、直接控制人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产等违法行为。
（二）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等
方面的不良舆情情况
经在百度、新京报、搜狐等媒体网站对发行人及实际控制人进行检索，报告期
内发行人不存在在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声
誉等方面重大不良舆情。
（三）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否已建立并执行健全有效的
募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不能变相流入房地产业务
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《岳阳林纸股份有限公司
本次发行募集资金拟投资项目及募集资金具体投向不包含房地产开发相关业务，具
体如下：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产
合计 39.22 25.00
本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目以及补充流动资金，不存在募集
资金投向房地产相关业务的情形。
不能变相流入房地产业务
（1）在募集资金管理方面，为规范募集资金的管理和使用，切实保护公众投资
者的利益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用办法》
（以下简称“《办法》”），《办法》从募集资金的存储、使用、募集资金投向变
更、募集资金使用管理与监督进行明确规定。发行人将开立募集资金专用账户，并
在本次募集资金到位后及时与保荐机构、银行签订募集资金专户存储三方监管协议、
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）在募集资金用途方面，《办法》规定募集资金专项用于公司发行申请文件
公告的特定用途，非经公司董事会及股东大会法定程序审议通过，公司不得擅自改
变募集资金使用用途。经发行人董事会和股东大会批准，本次募集资金用于与主营
业务相关的建设项目以及补充流动资金，不存在募集资金变相流入房地产相关业务
情形。
综上，发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能确保募
集资金不能变相流入房地产业务。
五、《问询函》问题 8
根据申报材料，1）公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司 2020 年通过月初
转出、月末归还的方式累计占用公司资金 30.93 亿元，月均占用 2.58 亿元，构成关
联 方非 经营 性资 金占 用。 2 ）截 至 2023 年 3 月 31 日， 公司 及其 子公 司合 计
请发行人说明：（1）上述资金占用是否属于严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，公司的整改措施，报告期内是否存在其他资金占用情况；
（2）未获得林权证的原因，对公司生产经营的影响，是否存在被处罚的风险；（3）
报告期至今，发行人及子公司受到的处罚是否构成重大违法违规行为。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核
查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
﹝2018﹞36 号）政策文件；
（〔2021〕6 号）和《关于对岳阳林纸股份有限公司、控股股东泰格林纸集团股份有
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕160 号），了解监管措施、分
析是否属于重大行政处罚；
林纸股份有限公司关于 2020 年度资金期间占用情况及整改情况的公告》，了解发行
人整改措施和整改情况；
说明》《关于岳阳林纸股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况总
汇表的专项审计报告》；
【问询函回复】
（一）上述资金占用是否属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，公司的整改措施，报告期内是否存在其他资金占用情况。
发行人控股股东泰格林纸的全资子公司沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅
江纸业”）按照湖南省政府关于洞庭湖区造纸企业引导退出政策要求，在 2019 年 1
月全面停产，但尚有职工需安置、相关债务需偿还，时间紧，问题重。泰格林纸积
极响应政策要求推进沅江纸业引导退出工作，包括职工安置、债务偿还、资金周转
等，累计为沅江纸业提供了 7.31 亿元资金垫款，以致泰格林纸资金链偏紧。此外，
处弱，泰格林纸不得不向其另一全资子公司湖南骏泰新材料科技有限责任公司长期
提供借款，进一步导致了泰格林纸自身资金的不足
由于泰格林纸资金不足、政府政策资金到位的进度与化解沅江纸业当时困难的
紧迫性存在时间差，为了避免因沅江纸业债务问题、员工安置问题而引起含发行人
在内的泰格林纸系统性金融风险的发生，从而影响发行人正常的银行融资和生产经
营，发行人向泰格林纸提供了部分资金用于临时周转，该等资金已于 2020 年 12 月
全部偿还。
大违法行为
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》，关于《上市公司证券发行注册管理办法》“第十条 严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、“第十一条 严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为”的理解和适用如下：
（1）重大违法行为的认定标准
节严重行政处罚的行为。
为：
①违法行为轻微、罚款金额较小；
②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大
违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操
纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行
为。??”
根据《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，有权实施行政处罚的主体为行
政机关，行政处罚的种类包括：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所
得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）
限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；
（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。
根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条，为防范证券市场风险，维护市
场秩序，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措
施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.3 条，“本所可以根据本规则及本所
其他规定实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责??”。
根据上述规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局对泰格林纸、发行人出具
警示函及对相关人员采取监管谈话的措施属于行政监管措施，上海证券交易所对泰
格林纸、发行人及相关人员的通报批评属于纪律处分，以上均不属于行政处罚。因
此，发行人及泰格林纸、相关人员的上述行为未被实施行政处罚及刑事处罚；同时，
泰格林纸已归还该等占用资金并向发行人按照合理利率支付资金占用所涉及的利息
费用，对发行人经营及财务状况未造成重大不利影响，未造成恶劣社会影响。因此
前述事项不属于严重损害上市发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
据此，本所认为，上述资金占用行为不属于严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
针对控股股东上述资金占用情形，发行人主动采取纠正措施，并积极整改以保
护上市公司利益或者投资者合法权益。
（1）收取控股股东资金占用费
发行人对已经产生的资金占用金额应收取资金占用利息和应付担保费用不进行
相互抵扣。根据占用时间及金额，按同期银行贷款利率收取控股股股东泰格林纸
（2）成立加强公司治理专项活动领导小组，展开督导谈话
发行人以董事长为第一责任人，全面负责公司专项治理活动，对与资金管理业
务有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。
（3）强化财务会计监督职能、完善内部审计职能
发行人对《岳阳林纸股份有限公司资金管理办法》的各项条款进行梳理，财务
部门从事前、事中、事后各环节对资金占用进行全过程监管；完善内部审计部门职
能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工
作的深度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪。
（4）展开内空培训，从源头杜绝资金管理问题
发行人组织其董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相
关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培
训。公司及公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》《证券法》、中
国证监会、湖南证监局、上海证券交易所相关文件及公司《章程》的规定，切实落
实整改措施，保证公司资金不被关联方所占用，进一步完善和提高公司治理水平，
促使公司健康、稳健发展。
根据天健所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明》（天健审〔2021〕2-107 号）、《关于岳阳林纸股份有限公司非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况总汇表的专项审计报告》（天健审〔2022〕2-40 号）、
《关于岳阳林纸股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况总汇表的
专项审计报告》（天健审〔2023〕2-34 号）和发行人说明，除上述资金占用情形外，
报告期内不存在其他资金被占用情形。
（二）未获得林权证的原因，对公司生产经营的影响，是否存在被处罚的风险
报告期内，发行人及其子公司约 485,274.44 亩林权资产未获得林权证（含林权
证已过期的），其中：
（1）因湿地保护政策等原因，湿地保护区相关林业主管部门不再为发行人及其
子公司位于保护区的林地核发新权证，合计面积约 99,056.41 亩。
（2）因当地林业主管部门的要求，发行人及其子公司需对相应林地进行更新造
林并由当地林业局验收后再行办理林权证的林地合计面积约 124,673.99 亩，根据发
行人说明及相关林权主管部门开具的证明，上述林地取得林权证预计不存在实质障
碍。
（3）因发行人及其子公司已向相关主管部门递交林权证办理申请，待相关主管
部门完成林地四至（边界）确认工作后再行办理林权证的林地合计面积约为
证预计不存在实质障碍。
（1）林地使用权不以完成林权权属证书登记作为生效条件
根据《森林法》第 16 条和第 17 条规定，国家所有的林地和林地上的森林、林
木可以依法确定给林业经营者使用。林业经营者依法取得的国有林地和林地上的森
林、林木的使用权，经批准可以转让、出租、作价出资等，集体所有和国家所有依
法由农民集体使用的林地实行承包经营的，承包方享有林地承包经营权和承包林地
上的林木所有权，合同另有约定的从其约定。承包方可以依法采取出租（转包）、
入股、转让等方式流转林地经营权、林木所有权和使用权。根据《农村土地承包法》
第 36 条和第 37 条的规定：承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者
其他方式向他人流转土地2经营权，并向发包方备案；土地经营权人有权在合同约定
的期限内占有农村土地，自主开展农业生产经营并取得收益。此外，根据《民法典》
第 335 的条规定：土地承包经营权互换、转让的，当事人可以向登记机构申请登记；
未经登记，不得对抗善意第三人。
据此，林地使用权和附着林木所有权的设立、变动，不以登记为生效要件，发
行人经与承包方签订合法有效书面合同，在合同期限内合法占有该土地，可自主展
开农业生产经营并取得收益，因此被处罚的风险较小。
（2）发行人已取得当地林业部分所开具的合规证明
证明其自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够严格遵守《森林法》《森林采伐
更新管理办法》《森林防火条例》等法律法规规章的规定进行育林、护林和采伐，
根据《农村土地承包法》第 2 条，农村土地系指是指农民集体所有和国家所有依法由农民集体使用的耕地、林
地、草地，以及其他依法用于农业的土地。
不存在违反相关法律、法规、规章规定或因此受到处罚的情形。
（3）报告期内，发行人林业业务对业绩贡献较低，毛利占比较低
发行人林业业务 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月分别贡献毛利
生毛利的比例分别为 0.06%、1.06%、1.48%及 2.71%，且主要为以木片为主的林业木
材产品贸易业务，对发行人业绩贡献较低，不会对发行人生产经营造成重大不利影
响。
综上所述，发行人未获相关林权证对发行人生产经营无重大不利影响，被处罚
的风险相对较小。
（三）报告期至今，发行人及子公司受到的处罚是否构成重大违法违规行为
报告期至今，发行人及其分子公司受到的 1 万元以上的行政处罚如下：
行政处罚决定
序 被处 处罚 处罚事 处罚金额
书/告知书编 性质认定
号 罚人 部门 由 （万元）
号
根据《处罚决定书》出具时有效施行的
《中华人民共和国安全生产法(2014 年修
正)》第四十六条和第一百零九条之规定，
生产经营单位对承包单位、承租单位的安全
生产工作有统一协调、管理，定期进行安全
检查的义务，发现安全问题的，应当及时督
促整改。发生一般事故的，处二十万元以上
五十万元以下的罚款；发生较大事故的，处
五十万元以上一百万元以下的罚款；发生重
岳阳
岳阳 （湘岳）安监 大事故的，处一百万元以上五百万元以下的
林纸
市应 高空坠 执法罚 罚款；发生特别重大事故的，处五百万元以
急管 落事故 ﹝2021﹞ 上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，
分公
理局 yycb4 号 处一千万元以上二千万元以下的罚款。
司
岳阳林纸岳阳分公司因对承包单位的安
全生产工作统一协调、管理不到位，未及时
发现作业现场的安全问题并督促整改，安全
主管部门按照一般事故处以 20 万元罚款，
属法律规定中最低标准，并且未被采取进一
步行政措施，不属于严重情节，岳阳林纸岳
阳分公司已缴纳罚款，因此该行政处罚不构
成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性
障碍。
行政处罚决定
序 被处 处罚 处罚事 处罚金额
书/告知书编 性质认定
号 罚人 部门 由 （万元）
号
根据《河北省扬尘污染防治办法》第四
十条之规定“违反本办法规定，建设施工、
物料堆放、码头作业、矿产资源开采和加工
未依法采取有效措施防治扬尘污染的，由监
督管理部门责令改正，处一万元以上三万元
以下罚款；情节较重的，处三万元以上十万
元以下罚款；拒不改正的，责令其停工停产
整治。”
根据《中华人民共和国大气污染防治法
容城 （2018 修正）》第一百一十五条之规定，
未依法
县住 施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆
采取有 （容建）罚字
诚通 房和 盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗
凯胜 城乡 地面和车辆等有效防尘降尘措施的由县级以
防治扬 （2）号
建设 上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职
尘污染
局 责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚
款；拒不改正的，责令停工整治。
诚通凯胜因施工现场裸土未覆盖，道路
积土较多，被处 10 万元罚款，除此之外，
未被采取责令停工等进一步行政措施，根据
容城县住房和城乡建设局 2023 年 6 月出具
的证明：诚通凯胜因施工现场裸土未覆盖等
行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于
重大行政处罚。因此，上述处罚不构成本次
发行的实质性障碍。
行政处罚决定
序 被处 处罚 处罚事 处罚金额
书/告知书编 性质认定
号 罚人 部门 由 （万元）
号
根据《河北省扬尘污染防治办法》第四
十条之规定“违反本办法规定，建设施工、
物料堆放、码头作业、矿产资源开采和加工
未依法采取有效措施防治扬尘污染的，由监
督管理部门责令改正，处一万元以上三万元
以下罚款；情节较重的，处三万元以上十万
元以下罚款；拒不改正的，责令其停工停产
整治。”
根据《中华人民共和国大气污染防治法
容城 （2018 修正）》第一百一十五条之规定，
未依法
县住 施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆
采取有 （容建）罚字
诚通 房和 盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗
凯胜 城乡 地面和车辆等有效防尘降尘措施的由县级以
防治扬 （12）号
建设 上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职
尘污染
局 责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚
款；拒不改正的，责令停工整治。
诚通凯胜因施工现场裸土未覆盖，道路
积土较多，被处 10 万元罚款，除此之外，
未被采取责令停工等进一步行政措施，根据
容城县住房和城乡建设局出具的证明：诚通
凯胜因施工现场裸土未覆盖等行为不属于重
大违法行为，所受处罚不属于重大行政处
罚。因此，上述处罚不构成本次发行的实质
性障碍。
根据《浙江省石油天然气管道建设和保
护法》第二十九条和四十五条之规定，未经
依法批准，在管道中心线两侧各二百米进行
挖掘的，由县级以上人民政发展改革（能
源）主管部门责令停止违法行为，情节较严
重的处一万元以上五万元以下的罚款。根据
《中华人民共和国石油天然气管道保护法》
浙江 对在管
第三十五条和五十三条之规定，未经依法批
省宁 道线路
准，在管道中心线两侧各二百米进行挖掘
波市 中心线
镇海综执罚决 的，由县级以上人民政相关主管部门责令停
诚通 镇海 两侧进
凯胜 区综 行工程
合行 挖掘未
诚通凯胜对在管道线路中心线两侧进行
政执 提交申
工程挖掘未提交申请被处以 2.1 万元罚款，
法局 请
属于法律法规规定中较低的标准，不属于情
节严重情形，并且诚通凯胜未曾发生相同违
法行为，根据《宁波市综合行政执法机关行
政处罚自由裁量权实施办法》属于第十一条
第（6）款从轻情节，诚通凯胜已积极缴纳
罚款，因此，该项行政处罚不构成重大行政
处罚，不构成本次发行的实质障碍。
行政处罚决定
序 被处 处罚 处罚事 处罚金额
书/告知书编 性质认定
号 罚人 部门 由 （万元）
号
根据处罚决定书出具时有效施行的《中
华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 （2014 年 修
正）》第九十六条第一款和第二款之规定，
未在有较大危险因素的生产经营场所和有关
设施、设备上设置明显的安全警示标志的；
加氢车 安全设备的安装、使用、检测、改造和报废
间电气 不符合国家标准或者行业标准的责令限期改
怀化 配电柜 正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正
（湘怀洪区）
市洪 无安全 的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对
安监危化烟花
双阳 江区 警示标 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
高科 应急 志；柜 处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重
〔2020〕
管理 门与柜 的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照
hjqdxh5 号
局 体之间 刑法有关规定追究刑事责任。
未跨接 双阳高科因加氢车间电气配电柜无安全
接地 警示标志和柜门与柜体之间未跨接接地被合
计处以 1 万元罚款，罚款金额属最低处罚标
准中较低处罚金额，且未被采取进一步行政
措施，不属于严重情节，且双阳高科已及时
缴纳罚款，因此该行政处罚不构成重大行政
处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《水污染防治法》第八十三条第三
项规定：利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私
设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常
运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放
水污染物的，由县级以上人民政府生态环境
主管部门责令改正或者限制生产、停产整
岳阳
治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
林纸 岳阳 初期雨
岳环罚决字 情节严重的，报经有批准权的人民政府批
岳阳 生态 水外渗
分公 环境 流入长
号 主管机关对发行人处以罚款，该处罚不
司 局 江
涉及《水污染防治法》第八十三条规定的责
令停业、关闭的情节严重的情形；同时，处
罚金额在法规规定的处罚区间中位线以下；
该等违法行为不涉及导致严重环境污染的情
形，且公司已缴清相关罚款。因此，该行政
处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行
的实质性障碍。
行政处罚决定
序 被处 处罚 处罚事 处罚金额
书/告知书编 性质认定
号 罚人 部门 由 （万元）
号
根据《大气污染防治法》第九十九条第
三项规定：通过逃避监管的方式排放大气污
染物的，由县级以上人民政府生态环境主管
部门责令改正或者限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭。
虚假标
记停炉
涉及《大气污染防治法》第九十九条规定的
责令停业、关闭的情节严重的情形；同时，
处罚的金额亦未达到罚款区间的上限；该等
违法行为不涉及导致严重环境污染的情形，
且公司已缴清相关罚款。因此，该行政处罚
不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实
质性障碍。
根据《大气污染防治法》第一百条第三
项规定：未按照规定安装、使用大气污染物
排放自动监测设备或者未按照规定与生态环
未按照
境主管部门的监控设备联网，由县级以上人
规定使
民政府生态环境主管部门责令改正，处二万
用大气
元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，
自动监
责令停产整治。
主管机关对发行人处以法规规定的近下
并保证
限罚款金额，且该处罚不涉及《大气污染防
监测设
治法》第一百条规定的责令停产整治的情
备正常
形；该等违法行为不涉及导致严重环境污染
运行
的情形，且公司已缴清相关罚款。因此，该
行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次
发行的实质性障碍。
综上所述，本所认为，报告期至今发行人及子公司受到的处罚不构成重大违法
违规行为。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 许 智
经办律师：
徐 烨
经办律师：
李晓珊
签署日期： 年 月 日
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