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关于《公司 2020 年度股票期权激励计划》第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2023-053
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关于《公司2020年度股票期权激励计划》
第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
数量共计9,073,152份，行权价格为14.84元/份。股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司A股普通股。
权激励计划第二个行权期的等待期将于2023年10月15日届满。
日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十一次会议、第
七届监事会第十六次会议于2023年9月19日审议通过了《关于<公司2020年度股票
期权激励计划>第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2020年度股票期权激
励计划第二个行权期行权方式为自主行权，截至本公告发布之日，本次自主行权
事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成自主行权相关登记申报工作。自本公告日起，公司激励对象可以在可行
权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现将有关事项公
告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
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公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公
司2020年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了
核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并
于2020年9月14日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司
期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实
施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需
的全部事宜。
事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激
励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向公司2020年度股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监
事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见，公司
聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应
的报告。
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工作。
第二十五次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>
期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2020
年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚
未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计
划 行 权价 格由 16.85元/ 股调 整为 15.14元/ 股， 期权 数量 由 29,992,000 份调 整 为
《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚
未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公
司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数
量由32,991,200份调整为32,631,500份。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务
所出具了相应的法律意见。
上述359,700份股票期权完成注销。
六次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期
权行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2021年度权益分派方
案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期
权行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/
股调整为14.99元/股。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对
象中有36人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理
办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述36名离职人员已
获授但尚未行权的1,756,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完
成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由615人调整为579人，股
票期权数量由32,631,500份调整为30,874,800份。公司独立董事对上述事项发表了
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独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律
师事务所出具了相应的法律意见。
认，上述1,756,700份股票期权完成注销。
第七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行
权期行权条件成就的议案》，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规
定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权等待期将于2022年10月15日届
满，本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为
权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中575名激励对象可在第一个行权期
内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,803,105份，行权价格为14.99元/
股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核
查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。公司聘请
的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
第七次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分
股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期
权激励计划》等相关规定，鉴于（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予
的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未
行权的88,000份股票期权由公司予以注销；（2）因本次股票期权激励计划第一
个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为90.70%，第一个行权期期权行权比例
为80%，578名激励对象在公司层面不得行权的2,462,944份股票期权（占第一个
行权期行权比例的20%）由公司予以注销；（3）578名激励对象中的5名激励对
象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股
票期权外，第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权16,287份由公司予以
注销；（4）578名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行
权，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人层
面绩效考核不可行权的股票期权32,384份由公司予以注销。综上，公司本次共注
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销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权2,599,615份。本次注销完
成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由579人调整为578
人，股票期权数量由30,874,800份调整为28,275,185份。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘
请的律师事务所出具了相应的法律意见。
认，上述2,599,615份股票期权完成注销。
第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年度股票期权激励计
划第一个行权期的行权方式为自主行权，可以行权的期限为2022年10月17日至
会第十一次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>
部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股
票期权激励计划》等相关规定，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的
激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已
获授但尚未行权的股票期权共计273,240份，其中已达到行权条件但尚未行权的
股票期权合计95,040份。本次注销完成后，《公司 2020 年度股票期权激励计划》
授 予 的激 励对 象由 578人调 整为 566人 ，股 票 期权 数量 由 28,275,185 份调 整 为
司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发
表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
会第十二次会议，审议并通过了《关于调整注销股票期权数量的议案》《关于调
整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格的议案》，经第七届董
事会第十六次会议审议通过，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激
励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获
授但尚未行权的股票期权共计273,240份，其中已达到行权条件但尚未行权的股
票期权合计95,040份。由于股票期权自主行权系统后台管控出现疏漏，上述12名
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已离职的激励对象中，有5名激励对象（王晓保、江瑞、徐如丰、毛博文、刘琼）
出现误操作，违反《公司2020年度股票期权激励协议》的约定，行权19,375份股
票期权。上述5名激励对象行权获得的19,375股股票已全部通过二级市场卖出，
产生的收益共114,473.59元已全部上缴公司。鉴于此，同意将上述注销已获授但
尚未行权的股票期权数量从273,240份调整到253,865份，其中已达到行权条件但
尚未行权的股票期权数量从95,040份调整到75,665份。同时，鉴于公司于2023年4
月13日召开的2022年度股东大会审议通过公司2022年度权益分派方案，向全体股
东每10股派发现金1.5元(含税)。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，
在公司2022年度权益分派方案实施完毕后，同意将《公司2020年度股票期权激励
计划》尚未行权的股票期权行权价格从14.99元/股调整到14.84元/股。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查
意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
认，上述253,865份股票期权的注销事宜已办理完成。
事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第
二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>
部分股票期权的议案》，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，
公司本次股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权等待期将于2023年10月
为100%，本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。公司本次股票
期权激励计划中560名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行
权股票期权共计9,073,152份，行权价格为14.84元/股。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘
请的律师事务所出具了相应的法律意见。公司聘请的独立财务顾问出具了相应的
独立财务顾问报告。
事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>
部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股
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票期权激励计划》等相关规定，鉴于：（1）《公司2020年度股票期权激励计划》
授予的激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但
尚未行权的125,400份股票期权由公司予以注销；（2）其余562名激励对象中的3
名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象第二个行权期个人
考核层面不可行权的股票期权4,488份由公司予以注销；（3）其余562名激励对
象中的2名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象第二
个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权6,600份由公司予以注销。综上，
公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权合计136,488
份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由566
人调整为562人，股票期权数量28,021,320份调整为27,884,832份。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意
见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述事项内容详见2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月19日、2020
年10月17日、2020年10月31日、2021年8月13日、2021年8月21日、2022年8月24
日、2022年8月30日、2022年9月22日、2022年9月27日、2022年9月30日、2023
年3月24日、2023年4月19日、2023年4月29日、2023年9月21日在公司指定披露信
息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文
件。
二、公司 2020 年度股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
根据《公司2020年度股票期权激励计划》相关规定，本次激励计划等待期为
如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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第二个行权等待期于2023年10月15日届满，届满后可以进行行权安排，第二个行
权期可行权数量占获授股票期权数量的30%。
公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
激励对 象未发生前述 情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不 务所（特殊普通合伙）审
低于12%。 计，以2019年度公司实现
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例： 的净利润为基础，2022年
（1）考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当 度的平均净利润增长率完
期待行权部分的实际行权比例为100%； 成情况为112.90%，当期待
（2）考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100% 行权部分的实际行权比例
（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%； 为100%。
（3）其余情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合 因离职，其已获授但尚未
评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数如下： 行权的股票期权由公司注
个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数 销外，剩余562名激励对象
S=100 100% 中的 557名 激励对象个 人
S <60 0（不可行权） 个行权期可行权的股票期
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激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公 权数量为9,018,240份；3名
司层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度 激励对象因个人层面绩效
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。 考核未完全达标，第二个
行权期可行权的股票期权
数量为54,912份；2名激励
对象因本次个人层面绩效
考核未达标，第二个行权
期不可行权。
综上所述，公司董事会认为《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票
期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定为
符合行权条件的560名激励对象办理股票期权第二个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等
相关规定，鉴于：（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中
有4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的125,400
份股票期权由公司予以注销；（2）其余562名激励对象中的3名激励对象因个人
层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象第二个行权期个人考核层面不可行权
的股票期权4,488份由公司予以注销；（3）其余562名激励对象中的2名激励对象
因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象第二个行权期个人层面绩
效考核不可行权的股票期权6,600份由公司予以注销。
综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权
合计136,488份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的
激励对象由566人调整为562人，股票期权数量由28,021,320份调整为27,884,832
份。
上述事宜经公司2020年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股
东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、期权代码及简称
期权代码：037881；期权简称：沪电JLC1。
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五、行权股票的来源
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为A股普通股。
六、行权期限
根据业务办理的时间情况，本次股票期权实际可行权期限为2023年10月16
日起至2024年10月15日止。
七、行权价格及可行权数量
《公司2020年度股票期权激励计划》第二个行权期可行权的激励对象合计
权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。）
八、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
根据《公司2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权
期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不
得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。
九、本次行权对公司的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加9,073,152股，股本结构变动
将如下表所示：
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本次行权前 本次行权后
股份性质 比例
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）
（%）
一、限售条件流通股/非流通股 1,060,352 0.06% 1,319,732 0.07%
高管锁定股 1,060,352 0.06% 1,319,732 0.07%
二、无限售条件流通股 1,905,031,678 99.94% 1,913,845,450 99.93%
三、总股本 1,906,092,030 100.00% 1,915,165,182 100.00%
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》，在授予日，公司采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则
对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权
日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票期权在授予日
的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进
行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择
自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、其他相关说明
重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业
务操作及相关合规性要求。
束后的六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵
守股票买卖相关法律法规的规定。
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