北 京市金杜律师事务所
关 于天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）的
法 律意见书
致：天融信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“天融信”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部
分规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天融信科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的“奋斗者”第一期（2023 年增
补）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区
和中国台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的
有关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认 为必须
查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和 证明，
现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级 管理人
员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发 生或存
在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司 本激励
计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履 行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和 准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独
立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个 人出具
的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜 披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公 司本
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之 一， 随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意 见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其 他 目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法 律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管 理委员
会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照 律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一） 根据公司提供的工商登记资料并经金杜律师核查，天融信系由广东
南洋电缆集团有限公司于 2005 年 8 月 3 日以整体变更方式设立的股份有限公
司。经中国证监会于 2008 年 1 月 10 日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份
有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]72 号）核准并经 深圳证
券交易所于 2008 年 1 月 30 日出具的《关于广东南洋电缆集团股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]18 号）同意，公司在深圳证 券交易
所 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （A 股 ） 3,040 万 股 ， 发 行 后 公 司 总 股 本 为
券简称“南洋股份”，证券代码“002212”。2020 年 11 月 26 日，公司证券简称由
“南洋股份”变更为“天融信”，证券代码仍为“002212”。
（二） 根据公司现行有效的《营业执照》并经金杜律师登陆国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/ ） 进 行 查 询 ， 截 至 本 法 律 意 见书出具
日，天融信依法设立并有效存续。
（三） 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道
中天审字（2023）第 10133 号《天融信科技集团股份有限公司 2022 年度财务报
表及审计报告》、普华永道中天特审字（2023）第 0825 号《天融信科技集团股
份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》、公司出具的承诺并经金杜律师登陆
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记
录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、信用中国网
站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，天融信不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，天融信为依法设立并 有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情
形，天融信具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权 激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的主要 内容如
下：
（一） 本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法 》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合 公司实
际情况而确定。本激励计划授予的激励对象总人数为 27 人，为公司及下属子公
司核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公 司应在
召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的 姓名和
职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公 司监事
会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第三十九次会议决 议、独
立董事意见、公司第六届监事会第二十七次会议决议及公司出具的承诺 ，并经
金 杜 律 师 登 陆 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记
录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、中国裁判文
书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划
授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
综上，金杜认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合 《管理
办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条的规定。
（二） 本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
励对象定向发行公司 A 股普通股。
权 ， 约 占 本 激 励 计 划 （ 草 案 ） 公 告 时 公 司 股 本 总 额 118,471.4572 万 股 的
价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
况如下表所示：
占本激励计划草
获授的股票期权 占授予股票期
姓名 职务 案公告日公司股
数量（万份） 权总数的比例
本总额的比例
核心业务（技术）人员
（27 人）
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 1%。公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权
激励计划时公司已发行的股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，金杜认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符 合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条 第二款
的规定。
（三） 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予登 记完成
之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个
月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会 审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票 期权作
废失效。
根据《激励计划（草案）》，股票期权授予登记完成之日至股票期 权可行
权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待 期，均
自授予登记完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，授 予的股
票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易
日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，导 致与上
述规定情形不一致的，则参照最新规定执行。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在 股票期
权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交
股票期权
易日起至相应授予登记完成之日起24个月内的 33%
第一个行权期
最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交
股票期权
易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的 33%
第二个行权期
最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交
股票期权
易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的 34%
第三个行权期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不 能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股 票进行
售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》 等相关
法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；自实际离任之日起六个月 内，不得
转让其所持有的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公
司章程》的规定。
综上，金杜认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权 日、等
待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三
条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。
（四） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每份 9.26 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 9.26 元的价格购买 1 股公司股
票。
根据《激励计划（草案）》，股票期权行权价格不低于股票票面金 额，且
不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.90 元；
（2） 本激励计划（草案）公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.26 元。
综上，金杜认为，本激励计划中股票期权的行权价格和确定方法， 符 合
《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
（五） 股票期权的授予、行权的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向 激励对
象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励 对象授
予股票期权。
（1） 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激 励对象
获授的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）项
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票 期权应
当由公司注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权行权考核年度 为
司层面行权比例如下表所示：
净利润以 年度营业收 营业收入以
年度净利
行权 对应考 54,981.67 万 入 354,128.68 万
润目标值
期 核年度 元为基数的 目标值 元为基数的年
（万元）
年度增长率 （万元） 度增长率
第一
个行 2023 年 75,000 36.41% 460,000 29.90%
权期
第二
个行 2024 年 88,000 60.05% 530,000 49.66%
权期
第三
个行 2025 年 110,000 100.07% 600,000 69.43%
权期
公司层面
公司业绩考核目标实际完成数
行权比例
年度净利润≥年度净利润目标值 100%
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入≥年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入目标值的 80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入<年度营业收入目标值的 80%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入≥年度营
业收入目标值的 100%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入目标值的
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入<年度营
业收入目标值的 80%
说明：（1）上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的
净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续
期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
（2）上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量 。各行
权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根 据公司
层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权， 由公司
注销。
（4） 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，在薪酬与考核委员会的指导下，公司及 下属子
公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例， 激励对
象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计
划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 A B C D E
行权比例 100% 90% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年 度激励
对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期
未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E， 则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该
激励对象当期行权额度，由公司注销。
综上，金杜认为，本激励计划关于股票期权的获授条件及行权条件 符 合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规
定。
（六） 其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、调整方法和程 序、会
计处理、激励计划的生效程序、授予程序、激励对象的行权程序、变更 与终止
程序、公司和激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理 、公司
与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。
综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办 法》的
相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励 计 划
（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划 ，天融
信已履行了下列程序：
（草案）》及《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）
股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》” ），并
提交公司第六届董事会第三十九会议审议。
《关于公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》以及《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》等相关议
案。
计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
通过《关于公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<“奋斗者”第一期（2023 年
增补）股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，本
次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全 体股东
利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条
件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，天融信为实施本激励计划尚需
履行如下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案 向所有
的股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特
别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，天融信已就本激励计 划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十 四条及
第 三 十 五 条 的 规 定 ； 天 融 信 尚需 按 照《 管 理 办法 》 的相 关 规 定履 行上述第
（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
公司应在第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十七次 会议分
别审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议 、独立
董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文
件。
此外，随着本激励计划的实施进展，天融信还应当根据《管理办法 》及其
他有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、独立董事意见及公司出具的承诺，天 融信不
存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式 的财务
资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第 二款的
规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“公司主营业务
聚焦于网络安全领域，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行 业内人
才竞争日益激烈的环境下，网络安全建设的核心要素是网络安全人才， 网络安
全空间的竞争归根结底是人才的竞争。公司一直本着‘融天下英才，筑可信网络’
的理念，始终致力于完善员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的 激励方
案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障。在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办 法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
立意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定；对各激励 对象股
票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待
期、行权、行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未损害公司 及全体
股东的利益。
综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、被激励董事与关联董事回避表决情况
根据本激励计划的激励对象名单、公司出具的承诺并经金杜律师核 查，本
激励计划的激励对象不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员 ，公司
董事会在审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
综上，金杜认为，公司董事会就本激励计划的表决情况符合《管理 办法》
第三十四条的规定。
八、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，天融信具备《管 理 办
法》规定的实施本激励计划的主体资格；本激励计划激励对象的确定符 合《管
理 办 法 》 的 相 关 规 定 ； 天 融 信为 实 施本 激 励 计划 所 制定 的 《 激励 计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；天融信已就本激励计划履 行了现
阶段应当履行的法定程序；天融信尚需按照《管理办法》的相关规定履 行本法
律意见书之“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（二）尚需履行的法定程序”
所述相关法定程序后方可实施本激励计划；此外，随着本激励计划的实施进
展，天融信还应当根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行 持续信
息披露义务；天融信不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供 贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；本激励计 划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本 激励计
划的激励对象不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，公司 董事会
在审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有 限公司
“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（草案）的法律意 见书》之
签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
谢元勋
___________________
王 东
单位负责人： __________________
王 玲
二〇二三年九月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
