北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
鸿博股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
的法律意见书
金深法意字[2023]第 1122 号
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层 518000
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北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
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北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
鸿博股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
的法律意见书
金深法意字[2023]第 1122 号
致：鸿博股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受鸿博股
份有限公司（以下简称“鸿博股份”或“公司”）委托，作为其 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《鸿博股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就终止实施本次激
励计划开展核查工作，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鸿博股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划 （草案）》”）及其摘要、
《 鸿 博股 份 有限 公司 2023 年限 制性 股 票激 励计 划 》（ 以下 简 称“《 激 励 计
划》”）、《鸿博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、监
事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要
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审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次激励计划有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
文件。
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何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定出具如下法律意见：
终止实施本次激励计划的批准和授权
（一）2023 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿
博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计
划的相关议案，且关联董事已回避表决。公司独立董事发表了《关于公司第六
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次激励计
划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）2023 年 6 月 13 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿
博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（三）2023 年 6 月 30 日，公司监事会发表了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入
本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿
博股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向其授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜等。
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（五）2023 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规
定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 8 月 28 日为授予日，并同意向符合授
予条件的 11 名激励对象合计首次授予 520 万股限制性股票。公司独立董事于
（六）2023 年 8 月 24 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，监事会对本次激励计
划首次授予激励对象名单（授予日）及授予条件是否成就进行了核实并发表肯
定意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象的主体
资格合法、有效，同意本次激励计划的授予日为 2023 年 8 月 28 日，并同意向
符合授予条件的 11 名激励对象合计首次授予 520 万股限制性股票。公司监事会
出具了对该次授予激励对象名单的核实意见。
（七）2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过
《关于终止 2023 年限制性股票激励计划的议案》。同日，公司独立董事对终止
实施本次激励计划发表了明确肯定的独立意见。
（八）2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过
《关于终止 2023 年限制性股票激励计划的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止实施本次激励
计划均已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》《公司章程》的相关规定。
终止实施本次激励计划的原因
根据公司第六届董事会第十九次会议，终止实施本次激励计划的原因如下：
公司自 2023 年第一次临时股东大会审议通过 2023 年限制性股票激励计
划后，受宏观环境变化、全球发展不确定性增多等多重因素影响，公司在积极
与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问
题，经审慎探讨评估，公司董事会决定终止《2023 年限制性股票激励计划》及
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其相关议案。本次激励计划尚未完成实际授予、登记，激励对象未实际获得限
制性股票，因此本次激励计划的终止不产生相关股份支付费用，终止本次激励
计划不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响，不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形，公司董事会审慎决定终止 2023 年限制性股票
激励计划，与之配套的所有相关文件一并终止执行。
综上，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划的原因合理，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司终止本次激励计划已取得现阶段应取得的
批准和授权，终止实施本次激励计划的原因合理，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》《公司章程》的相关规定。公司终止实施本次激励计划尚需经公司股东
大会审议通过，公司应就本次激励计划终止实施按法律法规规定履行相应的信
息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人及承办律师签字盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于鸿博股份有限
公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 汪顺静：
邓 琦：
二〇二三年 月 日
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