国浩律师（杭州）事务所 华康股份 2023 年限制性股票激励计划之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华康药业股份有限公司
之法律意见书
致：浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华
康股份”）聘请的为其实施 2023 年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律
师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，
就华康股份本次实施的 2023 年限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对华康股份 2023 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的核
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查发表法律意见。
华康股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股
份，与华康股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华康股份 2023 年限制性股票激励计划以及相关法律事项
的合法合规性发表意见，不对华康股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见。
本法律意见书仅供华康股份 2023 年限制性股票激励计划之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华康股份本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对华康股份 2023 年限制性股票激励计划所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
华康股份、公司 指 浙江华康药业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 华康股份拟实施的 2023 年限制性股票激
励计划
《激励计划（草案）》 指 华康股份第六届董事会第七次会议审议通
过的《浙江华康药业股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议审
议通过并于 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审
议通过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于
号《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华康药业股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算
中四舍五入造成。
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第二部分 正 文
一、实施本激励计划的主体资格和条件
（一）主体资格
系由陈德水等 22 名自然人共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，
浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330824000000649 的《企业法人营业执
照》
。
康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经上海证券交易所同意，
发行人首次公开发行 2,914 万股新股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票简称
“华康股份”，股票代码 605007。
会信用代码为 913300001479306167 的《营业执照》，注册资本为 228,457,600 元
人民币；法定代表人为陈德水；经营范围为许可项目：许可项目：药品生产；
食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华康股份有效存续，不存在
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的
情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的情形
计报告》（天健审〔2023〕868 号），华康股份不存在最近一个会计年度（2022
年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
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的情形。
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
共发生如下利润分配事项：
（1）经公司 2021 年 4 月 21 日的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020
年度利润分配以方案实施前的公司总股本 11,656.00 万股为基数，每 10 股派发现
金红利 10 元（含税），共计派发现金红利 11,656.00 万元（含税），以资本公积转
增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 46,624,000 股。2021 年 5 月，
公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕。
（2）经公司 2022 年 5 月 11 日的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021
年度利润分配以方案实施前的公司总股本 16,318.40 万股为基数，每 10 股派发
现金红利 6 元（含税）
，共计派发现金红利 9,791.04 万元（含税），以资本公积
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 65,273,600 股。2022 年 5
月，公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕。
（3）经公司 2023 年 4 月 13 日的 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022
年度利润分配以方案实施前的公司总股本 22,845.76 万股为基数，每 10 股派发
现金红利 6 元（含税），共计拟派发现金红利 13,707.46 万元（含税）。2023 年 4
月 28 日，公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕。
经本所律师核查，华康股份上述权益分派已经其内部决策程序批准并已实
施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定。华康股份不存在最近 36 个月内
未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
综上，本所律师认为：华康股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具日，华康股份不存在根据法律法规及《公司章程》规定
需要终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行本激励计划的情形；
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华康股份具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
华康股份第六届董事会第七次会议已于2023年9月27日审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。根据《激励计划
（草案）》，华康股份本激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》
主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件” 、“本
激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施
程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、
“限制性股票回购原则”、“附则”等章节。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，华康股份本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第
（二）款的规定。
（三）本激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
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数量为680.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22,845.76万股的
的2.76%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，
预留部分约占本次授予权益总额的7.35%。
截至本激励计划草案公告之日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中，任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
占本激励计
拟获授的限制性股票 占本激励计划授出 划公告日公
姓名 职务
数量（万股） 权益数量的比例 司股本总额
比例
郑晓阳 董事、副总经理 15.00 2.21% 0.07%
董事、海外市场
杜勇锐 15.00 2.21% 0.07%
总监
汪家发 财务负责人 12.00 1.76% 0.05%
公司中层管理人员及其他
核心人员（114 人）
预留部分 50.00 7.35% 0.22%
合计 680.00 100.00% 2.98%
本所律师认为，华康股份本激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和
分配，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条的规
定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，
最长不超过48个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内
按照相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激
励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级
管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予
其限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期
分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留授予的限
制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票限售期与首
次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留
授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励
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对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
根据《激励计划（草案）》，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司按《激励计划（草案）》规定的原则回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月
首次授予部分第一个
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月
首次授予部分第二个
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月
首次授予部分第三个
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 40%
解除限售期
完成之日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留授予的限
制性股票解除限售时间安排与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023
年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月
预留授予部分第一个
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月
预留授予部分第二个
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
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的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，华康股份本激励计划明确了有关有效期、授予日、限售期
及解除限售安排和禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第
九条第（五）款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予价格为每股12.58元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股12.58元的价格购买公司向激励对象增发的限制
性股票。
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.71元的50%，为每股12.35元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.15元的50%，为每股12.58元。
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
披露授予情况。
本所律师认为，华康股份本激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予和解除限售条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第八章规定了限制性股票的授
予条件及限制性股票解除限售的考核指标。
本所律师认为，华康股份本激励计划明确了有关限制性股票的授予和解除
限售条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第
十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（七）本激励计划的实施程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章就本激励计划的实施
程序作出相关规定。
本所律师认为，华康股份本激励计划明确了有关公司授予权益、激励对象
行使权益的程序的内容，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第九章就本激励计划涉及的数
量及价格调整方法和程序作出相关规定。
本所律师认为，华康股份本激励计划明确了有关本激励计划的调整方法和
程序的内容，符合《管理办法》第九条第（九）款的相关规定。
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（九）限制性股票会计处理及业绩影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章明确规定了本激励计划
的会计处理方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，华康股份本激励计划明确了会计处理方法，符合《管理办
法》第九条第（十）款的规定。
（十）本计划的变更、终止
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章第四节、第五节对本
激励计划的变更、终止进行了规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定了公司发生
控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款、第十八
条的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定：公司与激
励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发
生的，或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
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经本所律师核查，《股票激励计划（草案）》已在第十二章规定了公司与激
励对象各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，华康股份第六届董事会第七次会议审议通过的《激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华康股份已经履行的本激励
计划拟定、审议、公示等程序如下：
交董事会审议。
计划（草案）》及摘要的议案及与本激励计划有关的议案。
计划（草案）》及摘要的议案，并就本激励计划发表了意见，认为：董事会审议
本次激励计划的程序和决策合法、有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施限制性股票
激励计划有利于建立、健全公司激励约束机制、充分调动公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司
实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
权激励计划。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
经本所律师核查，华康股份尚需履行的本激励计划后续审议、公示等程序
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如下：
示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，及泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象。
有股东征集委托投票权。
励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成
公告、登记。若未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内
不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的12个月内确定激励对象。
综上，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法
定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的法定程序。
四、本激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，激励对象的确定依据系根据
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《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划所涉及的激励对象为在公司（含分、子公司及委派至重要参股
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员。本
激励计划拟首次授予的激励对象合计 117 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员及其他核心人员。
上述激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，公司将在召开股东大会前，通过公司网
站或其他途经，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华康股份已经确定的激励对
象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
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管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监
会认定的其他情形。
本所律师认为，华康股份本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条的
规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
华康股份于本法律意见书披露同日在指定信息披露媒体上披露了与本激励
计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及摘要、
本激励计划激励对象名单、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见以及
《浙江华康药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，华康股份尚需根据《管理办法》及证监会的相关
要求继续履行下列信息披露义务：
及公示情况的说明。
办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励
计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告，并进一步履行其他后续
的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已按照《管理办
法》的规定履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，华康股份尚
需按照法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对
象自筹资金。华康股份承诺不为激励对象按照本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分
别设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排。本激励计划的解除限
售安排体现了计划的长期性，同时公司对各期解除限售设置了合理的考核指标，
防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
本所律师认为，华康股份制定的本激励计划，不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的的情形。
八、本激励计划的回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，华康股份董事
杜勇锐、郑晓阳参与本激励计划，公司召开第六届董事会第七次会议审议本激
励计划相关事项，关联董事已回避表决。
本所律师认为，本激励计划的表决程序符合《管理办法》第三十四条的相
关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
文件的有关规定；
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法律法规及规范性文件的有关规定；
定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施，且公司尚需根据本激励计划
的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的法定
程序和信息披露义务。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公
司2023年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○二三年 月 日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_____________ 经办律师：俞婷婷 _____________
胡振标 _____________
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