证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-052
中航直升机股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023 年 9 月 27 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号中航发展大
厦 A 座 11 层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
份总数的比例（%） 57.28
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
林、独立董事荣健因工作原因未出席本次会议；
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,565,222 93.1225 2,848,200 6.8775 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,587,422 93.1761 2,826,000 6.8239 0 0.0000
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,272,222 92.4150 2,829,200 6.8316 312,000 0.7534
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
的补充协议（一）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,272,222 92.4150 2,826,000 6.8238 315,200 0.7612
的补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,272,222 92.4150 2,826,000 6.8238 315,200 0.7612
的业绩承诺及补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
协议（一）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,272,222 92.4150 2,826,000 6.8238 315,200 0.7612
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
一条及第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,282,722 92.4403 2,818,700 6.8062 312,000 0.7535
股东回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 337,182,232 99.8668% 137,800 0.0408% 312,000 0.0924%
文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 38,275,422 92.4227 2,826,000 6.8238 312,000 0.7535
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 332,934,739 98.6087 4,385,293 1.2988 312,000 0.0925
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 332,934,739 98.6087 3,159,037 0.9356 1,538,256 0.4557
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 332,934,739 98.6087 4,385,293 1.2988 312,000 0.0925
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
股份购买资产 ,648 ,000 00
并募集配套资
金暨关联交易
符合相关法律、
法规规定的议
案
股份购买资产
并募集配套资
金暨关联交易
方案的议案
购买资产并募 ,648 ,000
集配套资金的
整体方案
资 产 —— 交 易 ,648 ,000
双方及标的资
产
资 产 —— 发 行 ,648 ,000
股份的种类及
每股面值
资 产 —— 发 行 ,648 ,000
对象及认购方
式
资 产 —— 发 行 ,648 ,000
股份的定价基
准日及发行价
格
资 产 —— 发 行 ,648 ,000
数量
资 产 —— 发 行 ,648 ,000
股份的上市地
点
资 产 —— 锁 定 ,648 ,000
期安排
资 产 —— 发 行 ,448 ,200
价格调整机制
资 产 —— 过 渡 ,648 ,000
期损益安排
资 产 —— 滚 存 ,648 ,000
未分配利润安
排
安 排 —— 募 集 ,648 ,000
配套资金的金
额
安 排 —— 募 集 ,648 ,000
配套资金发行
股份的种类和
每股面值
安 排 —— 发 行 ,648 ,000
对象及发行方
式
安 排 —— 发 行 ,648 ,000
股份的定价基
准日及发行价
格
安 排 —— 锁 定 ,648 ,000
期安排
安 排 —— 滚 存 ,648 ,000
未分配利润安
排
安 排 —— 募 集 ,648 ,000
配套资金用途
及交易作价情 ,648 ,000
况
偿 —— 业 绩 承 ,648 ,000
诺期
偿 —— 承 诺 净 ,648 ,000
利润数
偿 —— 业 绩 差 ,648 ,000
异的确定
偿 —— 业 绩 差 ,648 ,000
异的补偿
偿 —— 减 值 测 ,648 ,000
试及补偿
偿 —— 保 障 业 ,648 ,000
绩补偿实现的
具体安排
偿 —— 补 偿 数 ,648 ,000
额的上限及调
整
,648 ,000
机股份有限公 ,448 ,200 00
司发行股份购
买资产并募集
配套资金暨关
联交易报告书
（草案）（修订
稿）》及其摘要
（修订稿）的议
案
易对方签订附 ,648 ,000 00
生效条件的《发
行股份购买资
产协议》的议案
易对方签订附 ,448 ,000 00
生效条件的《发
行股份购买资
产协议的补充
协议（一）》的议
案
易对方签订附 ,448 ,000 00
生效条件的《发
行股份购买资
产协议的补充
协议（二）》及
《发行股份购
买资产协议的
业绩承诺及补
偿协议》的议案
易对方签订附 ,648 ,000 00
生效条件的《发
行股份购买资
产协议的业绩
承诺及补偿协
议》的议案
资者签订附生 ,648 ,000 00
效条件的《股份
认购协议》的议
案
定投资者签订 ,648 ,000 00
附生效条件的
《股份认购协
议的补充协议
（一）》的议案
股份购买资产 ,648 ,000 00
并募集配套资
金构成关联交
易的议案
构成重大资产 ,448 ,000 00
重组但不构成
重组上市的议
案
符合《上市公司 ,648 ,000 00
监管指引第 9
号 —— 上 市 公
司筹划和实施
重大资产重组
的监管要求》第
四条规定的议
案
符合《上市公司 ,648 ,000 00
重大资产重组
管理办法》第十
一条及第四十
三条规定的议
案
相关主体不存 ,648 ,000 00
在《上市公司监
管指引第 7 号
—— 上 市 公 司
重大资产重组
相关股票异常
交易监管》第十
二条规定情形
的议案
交易相关审计 ,648 ,000 00
报告、备考审阅
报告和资产评
估报告的议案
的独立性、评估 ,648 ,000 00
假设前提的合
理性、评估方法
与评估目的的
相关性及评估
定价的公允性
的议案
摊薄即期回报 ,948 ,700 00
情况、相关措施
及承诺事项的
议案
机股份有限公 6,848 00 00
司 未 来 三 年
（2023 年-2025
年）股东回报规
划》的议案
履行法定程序 ,648 ,000 00
的完备性、合规
性及提交的法
律文件的有效
性的说明的议
案
大会授权董事 ,648 ,000 00
会全权办理本
次交易相关事
宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的第 1-20 项议案为特别决议议案，已经出席股东大会股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过；第 21-23 项议案为
普通决议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上审议通过。
本次股东大会审议的第 1-17 项、第 19-20 项议案涉及关联交易事项，关联
股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津
滨江直升机有限责任公司已回避表决。
本次股东大会审议的第 1-20 项议案对中小投资者单独计票。
三、 律师见证情况
律师：黄宇聪、孙诗燕
公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格及表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决
议合法、有效。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
? 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
? 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
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