深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
深圳云天励飞技术股份有限公司
会议资料
股票简称：云天励飞
股票代码：688343
深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案二 关于《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
议案三 关于《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
议案四 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相
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为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议
事规则》的相关规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前 30 分钟到达
会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原
则上不能参加本次股东大会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利
的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
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七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主
持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表
以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的
选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填
写，填毕由大会工作人员统一收票。
九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人
公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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一、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 10 月 13 日 14 点 00 分
召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 3 楼
会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 13 日至 2023 年 10 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
（三）推举计票、监票人员；
（四）逐项审议各项议案；
序号 议案名称
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《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
（五）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东对各项议案投票表决；
（七）休会，统计表决结果；
（八）复会，主持人宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）签署会议材料；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司战略发展规划及业务拓展需要，拟在公司经营范围中增加“储能技
术服务；合同能源管理；节能管理服务”，并对《深圳云天励飞技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营
第十四条 经依法登记，公司的经营范
范围：
围：
一般经营项目：计算机数据库，计算机
一般经营项目：计算机数据库，计算机
系统分析；提供计算机技术服务；网络
系统分析；提供计算机技术服务；网络
商务服务、数据库服务、数据库管理；
商务服务、数据库服务、数据库管理；
从事信息技术、电子产品、生物技术、
从事信息技术、电子产品、生物技术、
化工产品、建筑建材、机械设备等领域
化工产品、建筑建材、机械设备等领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、
内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机编程；计算机软件设
技术转让；计算机编程；计算机软件设
计；计算机及相关设备的销售；信息系
计；计算机及相关设备的销售；信息系
统集成；从事货物、技术进出口业务；
统集成；从事货物、技术进出口业务；
工程服务、工程施工；机械设备租赁；
工程服务、工程施工；机械设备租赁；
计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不
计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；储能技术服务；
含许可类租赁服务）。（除依法须经批
合同能源管理；节能管理服务。（除依
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营活动）。
法自主开展经营活动）。
许可经营项目：芯片的设计、研发、生
许可经营项目：芯片的设计、研发、生
产、测试、加工、销售、咨询及技术服
产、测试、加工、销售、咨询及技术服
务；第二类医疗器械销售。（依法须经
务；第二类医疗器械销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
批准的项目，经相关部门批准后方可
展经营活动，具体经营项目以相关部门
开展经营活动，具体经营项目以相关
批准文件或许可证件为准）。
部门批准文件或许可证件为准）。
同时，提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与
上述事项涉及的经营范围变更、章程变更、工商备案等手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。
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本议案已经公司第二届董事会第三次会审议通过，现提请本次股东大会审议
。
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议案二
关于《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）
》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、
法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的规定，拟定公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计
划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限
制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议
通过，拟作为公司本次激励计划激励对象的董事对本议案已回避表决，公司独
立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。请作
为公司本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避
表决。
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议案三
关于《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划
（草案）》的规定和公司实际情况，拟定公司《2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议
通过，拟作为公司本次激励计划激励对象的董事对本议案已回避表决，公司独
立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。请作
为公司本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避
表决。
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议案四
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
），董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的以下有关事项：
等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整，以
及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整
；
分或在激励对象之间进行分配和调整；
授予限制性股票所必需的全部事宜；
符合归属条件，办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚
未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；
；
不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构
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要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行
相关批准程序；
确规定需由股东大会行使的权利除外；
等手续，签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件，以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
机构。
董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次激
励计划有效期一致，且除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核
委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，拟作为公司本次激励计
划激励对象的董事对本议案已回避表决，现提请本次股东大会审议。请作为公司
本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
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