罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要
类别 交易对方名称
建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资
发行股份及支付 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超
现金购买资产交 越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中
易对方 心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴
产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH
募集配套资金 不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二三年九月
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
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除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书
披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产及支付现金的交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融
合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴、ELAS 已出具承诺函，就本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，本企业不转让在罗博特科智能科技股份有限公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交罗博特科智能科技股份有限公司董事会，由董事会代本企业向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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目 录
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持
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释 义
本草案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇
《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书摘要 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
上市公司、本公司、
指 罗博特科智能科技股份有限公司
公司、罗博特科
元颉昇 指 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
科骏投资 指 上海科骏投资管理中心（有限合伙）
斐控晶微 指 苏州斐控晶微技术有限公司
斐控泰克、境内标的
指 苏州斐控泰克技术有限公司
公司、标的公司
FSG 指 ficonTEC Service GmbH
FAG 指 ficonTEC Automation GmbH
ficonTEC、最终目标
指 FSG 和 FAG
公司
境内标的资产斐控泰克 81.18%股权和境外标的资产 FSG 和
标的资产 指
FAG 各 6.97%股权的合称
建广广智 指 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
苏园产投 指 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
永鑫融合 指 苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）
超越摩尔 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
常州朴铧 指 常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
能达新兴 指 南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）
建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、
境内交易对方 指
常州朴铧、能达新兴
境外交易对方、
指 ELAS Technologies Investment GmbH
ELAS
交易对方 指 境内交易对方和境外交易对方的合称
交易各方 指 上市公司、境内交易对方和境外交易对方
MicroXtechnik 指 MicroXtechnik Investment GmbH
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普通词汇
境外 SPV 指 Luxembourg Company、MicroXtechnik
目标公司及 FSG 上海、FSG Thailand、FSG USA Inc、FSG
目标公司及其子公司 指
Inc、FSG Ireland 和 FAG Eesti 的合称
罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、
本次发行股份及支付
尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买
现金购买资产、本次 指
其持有的斐控泰克 81.18%股权、向 ELAS 发行股份购买其
重组、本次交易
持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权的行为
罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩
《购买资产协议》 指 尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协
议》
《发行股份购买资产
指 罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议》
协议》
报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-4 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
法律顾问、国浩律师
指 国浩律师（上海）事务所
事务所
审计机构、天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
评估机构、天道亨嘉 指 天道亨嘉资产评估有限公司
专业词汇
光电子器件 指 利用电-光子转换效应制成的各种功能器件
硅光子 指 一般指基于硅工艺的光子集成电路
由光电子器件、功能电路和光接口等组成，实现光电信号
光模块 指
转换
指使用金属丝，利用热压或超声能源完成微电子器件中固
打线 指
态电路内部互连接线的连接
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普通词汇
AIGC 指 人工智能生成内容
CPO 指 光电共封装技术
ChatGPT 指 一种人工智能技术驱动的自然语言处理工具
ASIC 指 一种专门为特定应用领域量身定做的集成电路
HPC 指 高性能计算
AI 指 人工智能
CPU 指 中央处理器，一种通用处理器
GPU 指 图形处理器，一种专用处理器
张量处理器，一种专门为加速深层神经网络运算能力的处
TPU 指
理器
互补金属氧化物半导体，制造大规模集成电路芯片用的一
CMOS 指
种技术
注：本草案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四
舍五入造成的。
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重大事项提示
一、交易方案概述
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏
园产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有
的斐控泰克 81.18%股权；拟以发行股份方式购买境外交易对方 ELAS 持有
的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有境内标的
公司 18.82%股权， 境内标的公司通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%
交易方案简介
股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持
有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 45,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金
额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
交易价格
（不含募集配套 101,177.46 万元
资金金额）
名称 苏州斐控泰克技术有限公司 81.18%股权
交 主营业务 通过境外 SPV 持有目标公司股权
易 所属行业 专用设备制造业（C35）
标 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他（如为
的
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
一
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
名称 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权
半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光
交
主营业务 芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提
易
供高精度自动化设备和相关技术服务。
标
所属行业 专用设备制造业（C35）
的
其他（如为 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
二
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 □是 ? 否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 ? 是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ? 无
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本次交易有无减值补偿承诺 □有 ? 无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估情况
根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第 23028107-01
号评估报告，本次对斐控泰克采用资产基础法进行评估。于评估基准日 2023 年
元，评估增值 14,951.59 万元，增值率 15.07%。根据天道亨嘉资产评估有限公司
出具的天道资报字【2023】第 23028107-02 号评估报告，本次对 ficonTEC 采用
市场法和收益法进行评估，最终选用市场法结论。于评估基准日 2023 年 4 月 30
日，ficonTEC 所有者权益账面值为 1,597.59 千欧元，评估值为 160,000.00 千欧
元，评估增值 158,402.41 千欧元，增值率为 9,915.09%。评估基准日，欧元兑人
民币中国人民银行中间价为 7.6361，ficonTEC 股东全部权益价值折算人民币约
为 122,100.00 万元。
单位：万元
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/溢 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 值结果 价率 的权益比例 说明
斐控泰克 114,138.73 15.07% 81.18% 92,667.09 无
ficonTEC 市场法 122,100.00 9,915.09% 6.97% 8,510.37 无
合计 - - - - - 101,177.46 -
（三）发行股份及支付现金交易对价支付方式
单位:万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
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支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
小计 - 斐控泰克 81.18%股权 54,244.15 38,422.94 92,667.09
合计 - - 54,244.15 46,933.31 101,177.46
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
股票种
人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股
类
定价基 第三届董事会第八次会议决议
发行价格 前 120 个交易日的上市公司股票
准日 公告日
交易均价的 80%
发行数量
配套资金发行股份的情况）
是否设置发行价格
? 是 □否
调整方案
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结
束之日起 12 个月内不予以转让。上述新增股份自登记在交易对方名下
并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转
锁定期安排
增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规
定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 45,000 万元
募集配套 发行可转债（如有） -
资金金额 发行其他证券（如有） -
合计 不超过 45,000 万元
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
发行股份
行股份
发行对象
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套资
项目名称
额 金金额的比例
募集配套
扣除中介机构费用及相关
资金用途
税费后，用于支付本次交易 45,000 100.00%
的现金对价
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（二）募集配套资金的发行情况
股票种
人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股
类
（ ）元/股，不低于定价基准日
定价基
发行价格 前 20 个交易日的上市公司股票交
准日
易均价的 80%
发行数量 （ ）股，占发行后上市公司总股本的比例为（ ）%
是否设置发行价格
□是 ? 否
调整方案
发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象
因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持
锁定期安排
的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组指标计算具体如下：
单位：万元
资产总额与交易 营业收入 资产净额与交易
项目
额孰高 （2021 年） 额孰高
斐控泰克 81.18%股权 124,073.13 27,934.52 92,667.09
FSG 和 FAG 各 6.97%股权 8,510.37 1,947.04 8,510.37
克实缴出资
合计 136,583.50 29,881.56 105,177.46
上市公司 2021 年报数据 200,570.91 108,595.11 84,570.69
比例 68.10% 27.52% 124.46%
是否构成重大 是 否 是
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
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（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对
方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，戴军直接持有公司 4.27%的股份，并通过元颉昇控制
公司 25.66%的股份，通过科骏投资控制公司 6.92%的股份，合计控制公司 36.85%
的股份。戴军系公司的实际控制人。
公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于 2016 年
至公司首次公开发行股票上市之日（2019 年 1 月 8 日）起满三十六个月时终止。
示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期
不再续签的告知函》，确认一致行动协议于 2022 年 1 月 8 日到期后不再续签，
三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴
军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。
本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为
元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的
情况。
四、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备
较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化
设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占
比持续领先。与此同时，公司依托其在光伏电池片自动化设备制造积累的经验
及电池片铜电镀技术的储备，切入异质结及 BC 电池等最先进工艺太阳能电池
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的铜互连工艺设备领域，为新一代电池工艺的产业化及规模制造成本带来关键
支撑。
根据公司战略规划，在巩固现有核心竞争优势和市场地位的基础上，公司
将以智能制造系统为平台进一步深化业务体系，实施“双轮驱动”战略，深入布
局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装
备整体解决方案服务商，为国家支柱产业和战略性新兴产业提供优质高端配套
设备。
目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之
一，其生产的设备主要用于光子半导体的微组装及测试，包括硅光芯片、高速光
模块、量子器件、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测
试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO 及 LPO 工艺方面，
目标公司技术水平处于世界领先。目标公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、
Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知
名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、高功
率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。
本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技
术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司“清洁能源+
泛半导体”双轮驱动的发展规划。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
苏州元颉昇企业管
理咨询有限公司
上海科骏投资管理
中心（有限合伙）
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序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 110,388,986 100.00% 118,713,446 100.00%
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成后，不会出现导致罗博特科不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师对上市公司备考合并财务报出 具的审阅报告（天健审
[2023]9372 号）（以下简称“备考审阅报告”），本次交易前上市公司合并报表
与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：
单位：万元
项目 本次交易后
本次交易前 变动数额 变动率
（备考）
资产总额 233,762.34 376,866.34 143,104.00 61.22%
归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入 29,505.54 37,097.36 7,591.81 25.73%
利润总额 351.62 -622.26 -973.88 -276.97%
归属于上市公司股东的净利润 431.48 -538.57 -970.04 -224.82%
毛利率 21.45% 25.33% 3.88% 18.10%
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.04 -0.08 -208.99%
流动比率 1.12 1.05 -0.07 -6.15%
速动比率 0.72 0.60 -0.12 -16.76%
资产负债率（合并） 62.60% 51.67% -10.94% -17.47%
项目 本次交易后
本次交易前 变动数额 变动率
（备考）
资产总额 218,238.71 370,921.22 152,682.51 69.96%
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归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入 90,319.75 118,576.64 28,256.89 31.29%
利润总额 2,801.46 250.12 -2,551.34 -91.07%
归属于上市公司股东的净利润 2,614.20 74.27 -2,539.93 -97.16%
毛利率 22.17% 26.87% 4.70% 21.20%
基本每股收益（元/股） 0.24 0.01 -0.23 -97.16%
流动比率 1.14 1.12 -0.02 -1.59%
速动比率 0.74 0.68 -0.06 -8.56%
资产负债率（合并） 60.12% 50.74% -9.38% -15.60%
注：备考合并财务报表已考虑配套募集资金 4.50 亿元。计算本次交易后的基本每股收益指
标时，已考虑本次为购买资产发行的股份和配套募集资金发行的股份，并假设配套募集资金
的发行价格与发行股份购买资产价格一致，为 56.38 元。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，
毛利率进一步改善、资产负债率下降。2023 年 4 月 30 日，上市公司资产总额将
增加 143,104.00 万元，由交易完成前的 233,762.34 万元提升至交易完成后的
完成后的 51.67%，降幅 17.47%。2023 年 1-4 月，上市公司营业收入将增加 7,591.81
万元，由交易完成前的 29,505.54 万元提升至交易完成后的 37,097.36 万元，增幅
本次交易后公司备考 2022 年度及 2023 年 1-4 月归属于母公司股东的净利润
分别为 74.27 万元和-538.57 万元，对应的每股收益分别为 0.01 元/股和-0.04 元/
股，较本次交易前 2022 年和 2023 年 1-4 月基本每股收益 0.24 元/股和 0.04 元/股
存在一定幅度摊薄的情形。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
议通过。2023 年 9 月 22 日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九
次会议，审议通过。
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本次交易正式方案及相关事项已经交易对方能达新兴、苏园产投、超越摩尔、
建广广智、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、ELAS 决策通过。
斐控泰克全体股东已书面同意本次交易相关事项。FSG 和 FAG 股东已书面
同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交
易的原则性意见
上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军及其一致行动人科骏投资已原
则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东元颉昇就减持计划出具承诺函：
“本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，自本次交易复牌之日（即 2023
年 8 月 28 日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份。
如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将
严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上
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市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关
证券监管机构的监管意见进行调整。
中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”
上市公司实际控制人戴军就减持计划出具承诺函：
“本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，自本次交易复牌之日（即 2023
年 8 月 28 日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减持本人
直接持有的罗博特科股份。
如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将严
格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于
股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行调整。
减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”
上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人科骏投资出具承诺函：
“本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，
自本次交易复牌之日（即 2023 年 8 月 28 日）起至本次交易实施完毕期间，减持
公司股票的计划如下：
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次交易的股东大会期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持
有的罗博特科股份；自罗博特科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完
毕期间，本公司不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持罗
博特科股份的情形。
如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将
严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关
证券监管机构的监管意见进行调整。
中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函：
“本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，自本次交易复
牌之日（即 2023 年 8 月 28 日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计
划如下：
间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减持本人直
接持有的罗博特科股份。
如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将严
格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于
股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行调整。
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监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让
限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的要
求履行了信息披露义务。此外，本报告书披露后，公司将继续按照相关规定的要
求严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参
加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会
提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易的股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，交易对方本次发行股份购买资产而获得的上
市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。上述新增股份自登记
在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司发生配股、送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约
定。
根据《发行注册管理办法》发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发
行取得的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行
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完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因
而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、评估机构按
照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。
本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期
间，标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克
及下属企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均
由上市公司享有和承担。
（七）摊薄上市公司即期回报的填补措施
根据天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的《审阅报告》
（天
健审[2023]9372 号），本次交易后公司备考 2022 年度及 2023 年 1-4 月归属于母
公司股东的净利润分别为 74.27 万元和-538.57 万元，对应的每股收益分别为 0.01
元/股和-0.04 元/股，较本次交易前 2022 年和 2023 年 1-4 月基本每股收益 0.24 元
/股和 0.04 元/股存在一定幅度摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，
虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司未来盈
利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于
股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
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效，提升公司的经营业绩和持续经营能力
本次交易完成后，公司将继续发挥公司在光伏自动化设备领域以及标的公司
在光电子封装设备领域的领先优势，在稳固及提升光伏领域市场地位的同时，加
速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，抢占市场先机，提升公司
整体市场竞争力；同时努力提高公司日常运营效率及降低公司运营成本，进而提
升公司的经营业绩，努力实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。
本次交易完成后，公司将标的公司全部资产纳入公司的体系，从公司治理、
内控制度等方面对标的公司进行改进完善。公司将积极发挥与标的公司在战略协
同、技术协同、销售渠道协同、经营管理协同和资本协同等方面的协同效应，促
进全公司资源的优化配置，提高整合绩效，提升公司的市场竞争力，进而提高公
司的持续经营能力和对股东的即期回报。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《持续监管
办法》、《上市规则》等法律法规要求制定了《罗博特科智能科技股份有限公司
募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变
更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司严格按照《罗博特科智能科技股份有限公司募集资金管理
办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购
供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，
控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范
运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
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公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《罗博特科智能科技股份有限公司公司章程》，进一步明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升
对股东的回报。
（1）董事、高级管理人员承诺
上市公司董事和高级管理人员，为保护中小投资者合法权益，特作出关于填
补即期被摊薄回报的措施及承诺函，承诺如下：
<1>承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
<2>承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
<3>承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
<4>承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
<5>若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依
法承担补偿责任。
（2）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军先生作出以下承诺：
<1>不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
<2>本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺给公司或者其他股东
造成损失的，将依法承担补偿责任。
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（八）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方均采取了严格的保密措施，上市
公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进
行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中
出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监
会颁布的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉
理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，
标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接
减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
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（三）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、交易所审
核通过本次交易方案、中国证监会同意注册以及法律法规所要求的其他可能涉
及的审批或批准等。
以上审批程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准
的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变
更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈
判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来
宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而
上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经
营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（五）募集配套资金不足或失败的风险
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 45,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配
套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。本次募集配
套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市场环境和监管政策变化可
能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足
甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的
财务风险和融资风险。
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（六）当期每股收益摊薄的风险
根据天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的《审阅报告》
（天
健审[2023]9372 号），本次交易后公司备考 2022 年度及 2023 年 1-4 月归属于母
公司股东的净利润分别为 74.27 万元和-538.57 万元，对应的每股收益分别为 0.01
元/股和-0.04 元/股，较本次交易前 2022 年和 2023 年 1-4 月基本每股收益 0.24 元
/股和 0.04 元/股存在一定幅度摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，
虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司未来盈
利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于
股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，
提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）核心技术泄露的风险
ficonTEC 自成立以来专注于光电子产业高精度自动化组装及测试设备和相
关技术服务。通过先进的软件算法和自动化方法实现高精度的封测设备为半导体
光电子行业提供组装和测试解决方案，满足客户不同的封装以及测试需求。
目标公司出于技术保密的考虑，并未专门对相关产品及技术申请专利，通过
自身保密制度和措施进行管理。虽然公司产品技术门槛高、仿制难度大，软件核
心算法和专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，但是仍存在其他公司
未经授权而擅自仿制公司产品或公司核心技术的信息保护措施不善导致公司核
心技术泄露，从而对公司造成不利影响的风险。
（二）整合及境外管控风险
本次交易的目标公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的海外企业，目标公司子
公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司业务
范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方
面与上市公司存在差异。尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理
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体系，且对未来目标公司整合有较为明确的思路，但双方在企业文化、经营模
式及管理体制等方面存在差异，双方收购后要达到理想、有效的整合尚需要一
定的时间。此外，交易完成后上市公司资产、业务、人员规模等方面的扩大，
并涉及跨境管控，如果跨境管控不力，也将对上市公司造成不利影响。
因此，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到
预期，或者跨境管控不力，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩
等造成不利影响。提请投资者注意本次交易涉及的目标公司整合及境外管控风
险。
（三）标的公司报告期内亏损的风险
报告期内，标的公司营业收入规模保持相对稳定，各期分别为 27,934.52 万
元、28,668.07 万元、7,591.81 万元；主营产品盈利能力良好，综合毛利率分别为
司持续亏损。报告期内，标的公司的归属于母公司的净利润分别为-5,858.27 万元、
-2,261.11 万元和-899.31 万元。标的公司 2022 年度较 2021 年度净亏损减少
虽然预期目标公司所生产的高端设备需求预期将在高速硅光模块加速导入
数通市场、硅光模块封装技术向 CPO 封装工艺发展的过程中快速放量，以及收
购后标的公司的国产化生产带来的降本增效、产能产量提升等因素，标的公司业
绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标
的公司实现业绩低于预期甚至亏损，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注相关风险。
（四）宏观经济环境变化对行业发展造成不利影响的风险
目标公司下游客户主要应用领域为数据通信、电信网络、激光雷达、自动驾
驶、生物医疗、消费电子等；如果宏观经济环境出现较大波动，电信设备提供商、
云服务商等下游客户在网络基础设施、数据中心等的投资建设规模和速度可能放
缓，终端客户在汽车、电子等消费时机的选择上可能出现较大的波动，从而间接
影响目标公司的业务增速。
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（五）汇率波动风险
标的公司在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国等多个国家设有子
公司或分支机构，涉及到美元、欧元、人民币等不同国家的货币结算。报告期内，
标的公司汇兑损益金额分别为-180.06 万元、514.10 万元、63.62 万元，占报告期
内各期归属于母公司所有者的净利润的 3.07%、-22.74%、-7.07%。2021 年以来，
随着世界主要经济体贸易摩擦的持续，汇率波动加大，由于各种汇率变动具有不
确定性，未来可能给其带来汇兑风险。
（六）税收政策风险
目标公司及其子公司分布在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国
等多个国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，各经营主体的实际税率
受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税
务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变
更可能导致斐控泰克的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利
影响。本次交易完成后，斐控泰克将成为上市公司的子公司，目标公司及其子
公司所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报
表财务数据造成一定的影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持，实现光芯片及光子器件制造装备自主可控，解决核
心装备“卡脖子”问题
随着半导体技术发展进入后摩尔时代，光芯片、光子技术、量子技术成为世
界各国又一个竞争重点，也成为 21 世纪技术经济发展的核心推动产业，从电信
传输到数据中心，从激光雷达到自动驾驶，从医疗设备到消费电子，从电子计算
到光子计算再到量子计算，光电子技术被广泛应用并发挥着关键作用。随着人工
智能大模型、5G、数据中心、高性能计算、自动驾驶等新一代信息技术迅猛发展，
作为重要支撑的光子器件产业获得了前所未有的发展机遇，成为重要的战略新兴
产业。
光子技术是现代数据传输领域的核心，是构建现代高速信息网络的基础，是
数据中心通信网络的重要组成部分，其技术先进性、参数可靠性和使用经济性直
接影响到光网络设备乃至整个社会的信息安全。与此同时，随着人工智能大模型
的不断迭代，对于数据传输的海量要求和及时性要求则进一步加大对光子技术的
依赖。
近年来，由于中美贸易摩擦，关键元器件及制造设备对海外厂商的依赖造成
卡脖子风险，国内厂商开始尝试更多引进本土供应商，以保障供应链的安全可控。
因此，加速光子器件全产业链的自主可控和国产替代需求日益迫切，高精度晶圆
贴装设备及高精度自动化耦合封装设备是实现产业链闭环的重要组成部分。
在政策层面，国家大力支持信息技术产业包括光电子行业及其上下游的发展，
国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部陆续制定和出台了一系列战略
性纲要文件和配套产业政策，规划支持光电子行业的发展。
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《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》，提出“加快 5G 网络规模化部署，用户普及率提高到 56%，推广升级千
兆光纤网络。提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平”。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“研制满足高速光通信设备
所需的光电子集成器件，突破光电子器件制造的标准化难题和技术瓶颈；研发高
可靠长寿命激光器核心功能部件、国产先进激光器以及高端激光制造工艺装备，
开发先进激光制造应用技术和装备”。
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》支持“重点发展高速
光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、
高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器和跨阻抗放大器芯片”。
《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》要求“加快信息光
电子国家制造业创新中心建设，发挥行业骨干企业主导作用；围绕宽带中国、中
国制造 2025 以及 5G 移动通信项目，重点攻关高密、高速、可调等高端光电子
器件产品的封装工艺技术”。
《“十四五”信息通信行业发展规划》提出“到 2025 年，信息通信行业整体规
模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速、集成互联、智能绿色、安全
可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社
会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的
坚强柱石”。
《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》要求“用三年时间，基
本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型
数据中心发展格局”。
（二）光电子产业蓬勃发展，硅光+CPO 技术加速演进
达、微软、谷歌、亚马逊等巨头纷纷布局大模型，为光模块需求带来巨大增量。
ChatGPT 技术背后是其 AI 模型参数实现百倍提升，训练模型所需的算力和数据
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需求也迎来了爆发式的增长。根据 Light Counting 预测，全球光模块的市场规模
在未来 5 年将以 CAGR12%保持增长，2027 年将突破 200 亿美元，数据中心将
成为第一大应用市场。
伴随着海量数据时代的来临，行业对高速高密、低功耗和低成本的网络解决
方案需求大幅提升，硅光作为一项突破性技术成为解决上述难题的有效途径之一。
由 AI 大模型带动的 800G 以上高速硅光模块加速导入数通市场，成为目前硅光
模块的主要应用场景之一。高速硅光模块主要由 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia
等国外大厂主导，在技术研发和产品设计上处于领先地位，国内主流光模块厂商
近年来也进入硅光模块技术的研究，但在研发进度和技术积累方面与国外厂商存
在较大差距，国内目前还不具备硅光芯片的制造能力。
硅光模块将激光器、调制器、探测器等光电芯片都集成在硅光芯片上，从而
实现低功耗、大通量数据传输，降低器件使用方的运营成本。传统器件中的大型
组件被取代，陶瓷、铜等材料用量大幅降低，晶圆、硅光芯片等电子材料占比提
升，价值向硅光芯片、硅光引擎转移。根据 Light Counting 预测，基于硅光技术
的光模块市场占比将由 2022 年 24%增长至 2027 年的 44%。
CPO 指的是交换 ASIC 芯片和硅光引擎在同一高速主板上协同封装，从而降
低信号衰减、降低系统功耗、降低成本和实现高度集成。目前光模块主流的封装
技术是可插拔式，光模块先接上光纤，然后通过 SerDes 通道，将信号送到网络
交换芯片 AISC，该传统技术难以支撑高算力背景下的速率演进。CPO 可以逐步
取代传统的可插拔光模块，将硅光子模块和超大规模 CMOS 芯片以更紧密的形
式封装在一起，从而在成本、功耗和尺寸上都进一步提升数据中心应用中的光互
连技术。CPO 目前主要由 Broadcom 等国外厂商主导技术方向。从 800G 以上开
始，传统可插拔速率升级或达到极限，传统的分立器件封装模式将成为技术发展
的瓶颈，因此 CPO 封装将成为高速、大通量光互联技术的核心解决方案。
根据 Light Counting，CPO 技术最大的应用场景是在 HPC 和 AI 簇领域的
CPU、GPU 以及 TPU 市场。到 2026 年，HPC 和 AI 簇预计成为 CPO 光器件最
大的市场。CPO 出货量预计将从 800G 和 1.6T 端口开始，于 2024 至 2025 年开
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始商用，2026 至 2027 年开始规模上量，2027 年占比达到 30%。
硅光芯片和 CPO 封装光模块对于超高精度晶圆贴装、高精度全自动耦合封
装、光电一体化晶圆测试设备高度依赖，该方案的高速增长带动关键封装设备投
资需求增长。高精度光耦合封装、超高精度晶圆贴装、光芯片晶圆检测等是硅光
器件封装过程中的关键工序，高精度耦合设备等是硅光和 CPO 封装工艺的核心
设备。因此，硅光技术、CPO 的快速发展将有力提升自动封装耦合设备的市场需
求。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有助于实现上市公司整体战略规划
公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备
较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设
备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占有率
较高。
公司在光伏自动化设备领域已具备了较强的领先优势，根据公司战略规划，
在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业 4.0 和智能制造进一步深化业务体系。
公司将继续立足于高端智能制造装备行业，实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁
能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解
决方案服务商，为国家支柱产业及战略性新兴产业提供优质高端配套设备。
清洁能源方面，公司将持续深耕光伏领域，在纵向上向光伏电池全流程及其
上下游不断拓展，为客户提供高度集成的全产业链智能制造解决方案；横向上，
公司将逐步切入光伏电池工艺设备业务领域，推出具有竞争性的高效电池配套核
心工艺装备及整体解决方案。2023 年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，
成功交付业界首创新型大产能异质结电池电镀铜设备，光伏产品布局拓展至电镀
铜领域。
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泛半导体设备领域，公司积极开展业务布局，于 2023 年年初立项并实施了
半导体涂胶显影设备开发与研究项目。2020 年，公司通过全资子公司斐控晶微
参股 ficonTEC 布局光电子及半导体封装测试设备领域。
目标公司是光电子自动化微组装和测试领域全球领先的设备制造商之一，其
生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、光
模块、激光雷达、高功率激光器、光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试
等。特别是在高速硅光模块和 CPO 领域，目标公司掌握的技术处于世界领先水
平，持续为 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne 等客户在硅
光模块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持，在全
球范围内拥有广泛的合作伙伴。
本次交易有利于快速提升公司在光电子封装测试设备领域的技术水平，加速
公司在半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有
助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。
（二）完成光子封装领域关键工艺及设备国产化，实现高集成度光子器件设备
自主可控，解决光子及量子技术发展“卡脖子”问题
光模块的主要封装工艺步骤包括晶圆贴装、打线、光学耦合、测试等，其中
耦合是工艺时间最长、精度要求最高、空间维度算法复杂且容易产生不良品的步
骤。作为光电子封装工艺关键环节之一，光耦合技术门槛较高，对耦合设备的速
度、运动精度、视觉精度、耦合算法及稳定性等性能有严格要求。
随着光模块向小型化、集成化发展，制造工艺面临越来越严格的精度控制，
高速光模块内部结构日趋紧凑，耦合封装工序的精度控制会影响光模块整体运作
的稳定性和可靠性。特别是在硅光领域，硅光模块采用硅光子技术在硅基材料上
生成，相比传统光模块采用分立式结构，硅光模块将光芯片和电芯片都集成在硅
光芯片上，具有低功耗、高速率、低成本等优势，但同时也大大提升了耦合封装
的工艺难度。
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目前，国内高精度晶圆贴装设备和全自动高精度耦合机市场主要依赖进口，
传统光模块主要采用人工或者半自动化耦合设备，在精度、速度、良率等方面与
国外存在较大差距。随着硅光模块封装技术向 CPO 工艺发展，手工操作、半自
动设备无法满足精度、速度和良率要求，高精度全自动耦合设备国产化需求迫在
眉睫。
目标公司是光电子自动化微组装和测试领域全球领先的设备制造商之一，核
心技术包括纳米级精准定位及耦合技术、纳米级精准定位贴装技术、亚微米级光
电测试技术等。其生产的超高精度全自动耦合设备广泛应用于高速光模块、高性
能计算、激光雷达、高功率激光器、光学传感器、生物传感器的研发和生产，帮
助 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia 等全球知名光电子厂商实现高速硅光模块、
CPO 等新技术的开发、验证和大规模量产。
目标公司技术实力全球领先，所在细分行业国内稀缺，本次交易完成后，公
司将打破国内相关高端设备被海外垄断的现状，解决光子器件封装领域关键设备
“卡脖子”问题，有利于实现高集成度光子器件产业链自主可控。
三、本次交易的具体方案
罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园
产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以发行股份方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰克
通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。
发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非
公开发行股票募集配套资金不超过 45,000 万元。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，
具体情况如下：
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（一）发行股份及支付现金购买资产情况
根据罗博特科与境内交易对方分别签署的《购买资产协议》及其补充协议以
及与境外交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，罗博特科拟
以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、苏州永鑫、
超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克 81.18%股权；拟
以发行股份方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。
斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司。本次交易前，斐控
泰克通过境外 SPV 持有最终目标公司 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次交易的
目的系通过收购斐控泰克 81.18%股权、目标公司 6.97%股权从而间接控制德国
经营实体 FSG 和 FAG 各 100%股权。标的公司斐控泰克除通过境外 SPV 持有最
终目标公司股权外，无其他经营业务。
本次交易前，标的资产相关股权及控制关系如下图所示：
本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各
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本次发行股份及支付现金购买资产的境内交易对方为建广广智（成都）股权
投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融
合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、
南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）等七家企业。
本次发行股份购买资产的境外交易对方为 ELAS Technologies Investment
GmbH。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为斐控泰克 81.18%股权
和 FSG、FAG 各 6.97%股权。
天道亨嘉以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，对境内标的公司斐控泰克全部
股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》
（天道资报字【2023】第 23028107-
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交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克 81.18%的股权作价 92,667.09 万元，其
中，上市公司拟以发行股份方式支付对价 38,422.94 万元、拟以现金方式支付对
价 54,244.15 万元。
天道亨嘉以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，对目标公司 FSG 和 FAG 全部
股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》
（天道资报字【2023】第 23028107-
境外交易对方协商，依据评估结果，FSG 和 FAG 的 6.97%的股权作价 8,510.37
万元，上市公司拟以发行股份方式进行支付。
罗博特科以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产。根据上市公司
与交易对方协商结果，交易对方获取对价的具体情况如下：
单位:万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
小计 - 斐控泰克 81.18%股权 54,244.15 38,422.94 92,667.09
合计 - - 54,244.15 46,933.31 101,177.46
在标的资产完成交割后，上市公司应在标的资产过户至罗博特科名下之日起
司在配套募集资金到位后的 15 个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后 40 个
工作日。若公司在交割日后 40 个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金
不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符
合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。
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罗博特科本次发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次罗博特科发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深交
所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。
根据《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定，上市公
司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考
价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告
日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情
况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 73.76 59.01
定价基准日前 60 个交易日 76.84 61.47
定价基准日前 120 个交易日 70.47 56.37
经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的
发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交
易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，罗博特科董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
①向下调整
创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监
会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌
幅超过 20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
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至少 20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘
价格跌幅超过 20%。
②向上调整
创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监
会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨
幅超过 20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘
价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若董事会决定
对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所
持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经上市
公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以
调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基
准日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均
价的 80%（调价基准日前 n 个交易日股票均价=调价基准日前 n 个交易日股票交
易总额/调价基准日前 n 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提
交公司股东大会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对
本次交易的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
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股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
罗博特科本次向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、ELAS
发行股份的数量的计算公式为：
罗博特科向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS 各
自发行的股份数量=罗博特科向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州
朴铧和 ELAS 各自应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，
交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS 自愿放弃。上述交
易对方取得的股份对价明细如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 股份数量（股）
合计 46,933.31 8,324,460
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册内容为准，在定
价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
根据《重组办法》的规定及境内交易对方签署的《购买资产协议》和境外交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方因本次发行股份购买资产而获
得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。
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上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上
市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部
分股份亦遵守上述规定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进
行相关约定。
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期
间，标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克
及下属企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均
由上市公司享有和承担。
本次交易完成后，罗博特科滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老
股东按照届时的持股比例共享。
（二）募集配套资金情况
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过 45,000 万元。募集配套资金
总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前
公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册
的数量为准。
本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普
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通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划
及市场具体情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 45,000 万元，不超过本次拟以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市
公司本次发行前总股本的 30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会
的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最
后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意
见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之
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日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发
生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述
股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排
本次标的资产最终交易价格为 101,177.46 万元，其中，发行股份支付对价
本次交易的配套募集资金以及上市公司自有资金。
根据上市公司与境内交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，在标
的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在配套募集资金到位后的 15 个
工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后 40 个工作日。若上市公司在交割日后
则上市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求
的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组指标计算具体如下：
单位：万元
资产总额与交易 营业收入 资产净额与交易
项目
额孰高 （2021 年） 额孰高
斐控泰克 81.18%股权 124,073.13 27,934.52 92,667.09
FSG 和 FAG 各 6.97%股权 8,510.37 1,947.04 8,510.37
克实缴出资
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合计 136,583.50 29,881.56 105,177.46
上市公司 2021 年报数据 200,570.91 108,595.11 84,570.69
比例 68.10% 27.52% 124.46%
是否构成重大 是 否 是
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对
方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，戴军直接持有公司 4.27%的股份，并通过元颉昇控制
公司 25.66%的股份，通过科骏投资控制公司 6.92%的股份，合计控制公司 36.85%
的股份。戴军系公司的实际控制人。
公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于 2016 年
至公司首次公开发行股票上市之日（2019 年 1 月 8 日）起满三十六个月时终止。
示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期
不再续签的告知函》，确认一致行动协议于 2022 年 1 月 8 日到期后不再续签，
三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴
军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。
本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为
元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的
情况。
五、本次交易对上市公司的影响简要介绍
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备
较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设
备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占比持
续领先。与此同时，公司依托其在光伏电池片自动化设备制造积累的经验及电池
片铜电镀技术的储备，切入异质结及 BC 电池等最先进工艺太阳能电池的铜互连
工艺设备领域，为新一代电池工艺的产业化及规模制造成本带来关键支撑。
根据公司战略规划，在巩固现有核心竞争优势和市场地位的基础上，公司将
以智能制造系统为平台进一步深化业务体系，实施“双轮驱动”战略，深入布局清
洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体
解决方案服务商，为国家支柱产业和战略性新兴产业提供优质高端配套设备。
目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之
一，其生产的设备主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、
光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是
在硅光、CPO 及 LPO 耦合、封装测试方面，目标公司作为仅有的能为该技术提
供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。目标公司客户包括
Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、
Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自
动驾驶、生物医疗、高功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。
本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技
术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司“清洁能源+
泛半导体”双轮驱动的发展规划。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行
股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
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序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
苏州元颉昇企业管
理咨询有限公司
上海科骏投资管理
中心（有限合伙）
合计 110,388,986 100.00% 118,713,446 100.00%
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成后，不会出现导致罗博特科不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据备考审阅报告，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：
单位：万元
项目 本次交易后
本次交易前 变动数额 变动率
（备考）
资产总额 233,762.34 376,866.34 143,104.00 61.22%
归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入 29,505.54 37,097.36 7,591.81 25.73%
利润总额 351.62 -622.26 -973.88 -276.97%
归属于上市公司股东的净利润 431.48 -538.57 -970.04 -224.82%
毛利率 21.45% 25.33% 3.88% 18.10%
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.04 -0.08 -208.99%
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
流动比率 1.12 1.05 -0.07 -6.15%
速动比率 0.72 0.60 -0.12 -16.76%
资产负债率（合并） 62.60% 51.67% -10.94% -17.47%
项目 本次交易后
本次交易前 变动数额 变动率
（备考）
资产总额 218,238.71 370,921.22 152,682.51 69.96%
归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入 90,319.75 118,576.64 28,256.89 31.29%
利润总额 2,801.46 250.12 -2,551.34 -91.07%
归属于上市公司股东的净利润 2,614.20 74.27 -2,539.93 -97.16%
毛利率 22.17% 26.87% 4.70% 21.20%
基本每股收益（元/股） 0.24 0.01 -0.23 -97.16%
流动比率 1.14 1.12 -0.02 -1.59%
速动比率 0.74 0.68 -0.06 -8.56%
资产负债率（合并） 60.12% 50.74% -9.38% -15.60%
注：备考合并财务报表已考虑配套募集资金 4.50 亿元。计算本次交易后的基本每股收益指
标时，已考虑本次为购买资产发行的股份和配套募集资金发行的股份，并假设配套募集资金
的发行价格与发行股份购买资产价格一致，为 56.38 元。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，
毛利率进一步改善，资产负债率下降。2023 年 4 月 30 日，上市公司资产总额将
增加 143,104.00 万元，由交易完成前的 233,762.34 万元提升至交易完成后的
完成后的 51.67%，降幅 17.47%。2023 年 1-4 月，上市公司营业收入将增加 7,591.81
万元，由交易完成前的 29,505.54 万元提升至交易完成后的 37,097.36 万元，增幅
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2022 年度及 2023 年 1-4 月
归属于母公司股东的净利润分别为 74.27 万元和-538.57 万元，对应的每股收益
分别为 0.01 元/股和-0.04 元/股，较本次交易前 2022 年和 2023 年 1-4 月基本每股
收益 0.24 元/股和 0.04 元/股存在一定幅度摊薄的情形。
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本次交易完成后，虽然短期内将摊薄上市公司即期收益，但从发展角度来看，
本次交易有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，从
而为股东带来更为丰厚的回报。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
通过了本次交易的相关议案。
本次交易正式方案及相关事项已经交易对方能达新兴、苏园产投、超越摩尔、
建广广智、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、ELAS 决策通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
七、本次交易重组方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供信 本公司作为承诺人，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完
上市公司
息真实性、 整性承诺如下：
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准确性和完 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
整性的承诺 面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
本公司作为承诺人，就无违法违规事项特作出承诺如下：
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交
易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
关于无违法 仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
上市公司 违规的声明 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
与承诺 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组
情形。
本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
关于不存在
本公司作为承诺人，特作出声明与承诺如下：
《上市公司
截至本承诺出具之日，罗博特科、标的公司、交易对方及上述主体的控股
监管指引第
股东、实际控制人及其控制的机构，罗博特科董事、监事、高级管理人
员，交易对方的董事、监事、高级管理人员等核心管理人员，为本次重组
市公司重大
提供服务的东方证券承销保荐有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合
资产重组相
伙）、国浩律师（上海）事务所、天道亨嘉资产评估有限公司等中介机构
关股票异常
及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
上市公司 交易监管》
或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司
第十二条或
法机关依法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
者《深圳证
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证
券交易所上
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
市公司自律
中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
监管指引第
本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
大资产重
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
组》第三十
条规定中任
何不得参与
上市公司重
大资产重组
情形之承诺
函
本人（即承诺人）作为罗博特科智能科技股份有限公司的董事、监事、高
级管理人员，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承
诺如下：
材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
上市公司董 关于提供信 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
事、监事、 息真实性、 述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
高级管理人 准确性和完 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人将
员 整性的承诺 依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在罗博特科拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，就无违法违
规事项特作出承诺如下：
上市公司董
关于无违法 证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
事、监事、
违规的声明 法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所
高级管理人
与承诺 纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
员
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
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裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组
情形。
任公司的董事、监事、高级管理人员，或第一百四十八条所规定的违反对
公司忠实义务的行为或情形。
本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
本人（即承诺人）作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，现就减少
和规范关联交易事项承诺如下：
其控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的
其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
上市公司董 规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
关于减少和
事、监事、 保护罗博特科及其中小股东利益。
规范关联交
高级管理人 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
易的承诺函
员 章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技
股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在上市公
司的任职谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。
公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份有
限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上
市公司及中小股东和债权人利益的行为。
如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，自本次交易
复牌之日（即 2023 年 8 月 28 日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司
上市公司董 股票的计划如下：
事、监事、 关于减持计 1、自本次交易复牌之日（即 2023 年 8 月 28 日）起至本次交易实施完毕
高级管理人 划的承诺 期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减
员 持本人直接持有的罗博特科股份。
如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将
严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交
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易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司
股份的转让限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。
关于不存在
《上市公司
监管指引第
市公司重大
资产重组相
本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出声明
关股票异常
与承诺如下：
交易监管》
截至本承诺出具之日，罗博特科及其董事、监事、高级管理人员，均不存
第十二条或
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
上市公司董 者《深圳证
事、监事、 券交易所上
责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
高级管理人 市公司自律
重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自
员 监管指引第
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市
公司重大资产重组情形。
大资产重
本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
组》第三十
任。
条规定中任
何不得参与
上市公司重
大资产重组
情形之承诺
函
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司（即承诺人）作为罗博特科控股股东，就所提供的材料、信息、文
件等真实性、准确性和完整性承诺如下：
关于提供信
面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本
上市公司控 息真实性、
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
股股东 准确性和完
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所
整性的承诺
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在罗博特科拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交罗博特科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就无违法违规事项特作出
承诺如下：
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交
易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
关于无违法
上市公司控 仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违规的声明
股股东 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
与承诺
公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不
存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定中任何不得参与上
市公司重大资产重组情形。
本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就无违法违规事项特作出
关于减少和 承诺如下：
上市公司控
规范关联交 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科
股股东
易的承诺函 及控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的
其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护罗博特科及其中小股东利益。
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科
技股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利
用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合
法权益。
他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份
有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害
上市公司及中小股东和债权人利益的行为。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就避免同业竞争相关事项
承诺如下：
争的业务。
诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单
独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合
资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助
从事或参与任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构
成或可能构成竞争的业务或活动。
制公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制公司目前及今后进行的
关于避免同 主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间
上市公司控
业竞争的承 接）任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争
股股东
诺函 或可能构成竞争的业务或活动。
务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业
务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上
市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他
公司的条款及条件下优先获得此业务机会。
公司的独立经营、自主决策。
本公司控制的其他公司将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同
业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施对上述业务予以转让、终止
或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，或促使本公司控制
的公司对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接
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受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，上市公司享有上述业务在
同等条件下的优先受让权。
公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市
公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，承诺原则性同意本次交易，
并作出相关承诺如下：
的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；
关于原则同 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司及相关知情人保证采取必
上市公司控
意本次交易 要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；
股股东
的承诺函 3、若本次交易成功，本公司作为上市公司的控股股东，须合法行使股东
权利、控制权，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。
本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述
承诺所产生的一切法律责任。
本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，自本次交易复牌之日（即
下：
期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特
科股份。
如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司
上市公司控 关于减持计
将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
股股东 划的承诺
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。
本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，就避免资金占用及违规担保
事项特作出承诺如下：
（1）本公司及所控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以
关于避免资
下简称“本公司及所控制的其他关联企业”）与罗博特科及其子公司、标的
上市公司控 金占用及违
公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关
股股东 规担保的声
规定应披露而未披露的资金占用。
明与承诺
（2）本公司及所控制的其他关联企业与罗博特科及其子公司、标的公司
及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定
应披露而未披露的担保情况。
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（3）本公司及所控制的其他关联企业在与罗博特科及其子公司发生的经
营性资金往来中，将严格禁止占用罗博特科及其子公司资金或发生任何违
规担保情况。
（4）本公司及所控制的其他关联企业不得要求罗博特科及其子公司垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
（5）本公司及所控制的其他关联企业不谋求以下列方式将罗博特科及其
子公司资金直接或间接地提供给本公司及所控制的其他关联企业使用，包
括：a、有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的其他关联企业使用；
b、通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的其他关联企业提供委
托贷款；c、委托本公司及所控制的其他关联企业进行投资活动；d、为本
公司及所控制的其他关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
e、代本公司及所控制的其他关联企业偿还债务；f、在没有商品和劳务对
价情况下以其他方式向本公司及所控制的其他关联企业提供资金；g、罗
博特科相关制度认定的其他方式。
（6）若本公司及所控制的其他关联企业存在或发生占用罗博特科及其子
公司资金、或发生违规担保情况的，在占用资金全部归还前或在违规担保
解除前，本公司将不转让所持有、控制的罗博特科股票，并严格依据罗博
特科相关制度的规定配合履行股份冻结等后续救济措施，本公司并应向罗
博特科及其子公司受到的损失予以足额赔偿、补偿。
本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，就保持上市公司独立性事项
特承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及控制的除罗博特科及
其子公司之外的其他关联企业（以下简称“本公司及控制的其他关联企
业”）担任除董事、监事以外的职务；
关于保持上 业之间完全独立；
上市公司控 市公司独立 3、本公司保证合法行使股东权利，通过合法程序向上市公司推荐董事、
股股东 性的声明与 监事、高级管理人员候选人选，不干预上市公司董事会和股东大会行使职
承诺 权做出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
的情形；
三、保证上市公司财务独立
独立的财务会计制度；
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用银行账户；
不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
有面向市场独立自主持续经营的能力；
业务活动进行干预；
争的业务；
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规
定履行交易程序及信息披露义务。
本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
关于不存在
《上市公司
监管指引第
市公司重大
本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，特作出声明与承诺如下：
资产重组相
截至本承诺出具之日，罗博特科和控股股东、实际控制人及其控制的机
关股票异常
构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
交易监管》
查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法
第十二条或
上市公司控 追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
者《深圳证
股股东 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上
券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得
市公司自律
参与上市公司重大资产重组情形。
监管指引第
本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
大资产重
组》第三十
条规定中任
何不得参与
上市公司重
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
大资产重组
情形之承诺
函
本人（即承诺人）作为罗博特科的实际控制人，现就所提供的材料、信
息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下：
材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于提供信
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
上市公司实 息真实性、
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人将
际控制人 准确性和完
依法承担赔偿责任。
整性的承诺
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在罗博特科拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就无违法违规事项特作出承
诺如下：
证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所
纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法
上市公司实 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司
违规的声明
际控制人 利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
与承诺
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
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者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组
情形。
本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
本人（即承诺人）作为上市公司的实际控制人，现就减少和规范关联交易
事项承诺如下：
其控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的
其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
关于减少和 保护罗博特科及其中小股东利益。
上市公司实
规范关联交 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
际控制人
易的承诺函 章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技
股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用
实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法
权益。
公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份有
限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上
市公司及中小股东和债权人利益的行为。
如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就避免同业竞争相关事项承
诺如下：
竞争的业务。
期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不会单独或
与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合
作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或
关于避免同
上市公司实 参与任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成或可
业竞争的承
际控制人 能构成竞争的业务或活动。
诺函
公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制公司目前及今后进行的主
营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）
任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务
相竞争或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公
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司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人、近亲属及所控制的其他公
司的条款及条件下优先获得此业务机会。
司的独立经营、自主决策。
亲属及所控制的其他公司将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或
同业竞争不可避免时，则本人及近亲属将及时采取措施对上述业务予以转
让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，或促使本
人或近亲属所控制的其他公司对上述业务予以转让、终止或采取其他监管
机构及上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，上
市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
市公司及其控制公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司
及其控制公司造成的损失，进行充分赔偿。
本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，承诺原则性同意本次交易，
并作出相关承诺如下：
的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；
关于原则同 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要
上市公司实
意本次交易 措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；
际控制人
的承诺函 3、若本次交易成功，本人作为上市公司的实际控制人，须合法行使股东
权利、控制权，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。
本承诺函自签署之日对本人具有法律约束力，本人愿意承担违反上述承诺
所产生的一切法律责任。
本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，自本次交易复牌之日（即
下：
毕期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动
减持本人直接持有的罗博特科股份。
如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将
上市公司实 关于减持计
严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交
际控制人 划的承诺
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。
上市公司实 关于避免资 本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就避免资金占用及违规担保
际控制人 金占用及违 事项特作出承诺如下：
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规担保的声 （1）本人、近亲属及所控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企
明与承诺 业（以下简称“本人、近亲属及所控制的其他关联企业”）与罗博特科及其
子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。
（2）本人、近亲属及所控制的其他关联企业与罗博特科及其子公司、标
的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的担保情况。
（3）本人、近亲属及所控制的其他关联企业在与罗博特科及其子公司发
生的经营性资金往来中，将严格禁止占用罗博特科及其子公司资金或发生
任何违规担保情况。
（4）本人、近亲属及所控制的其他关联企业不得要求罗博特科及其子公
司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
（5）本人、近亲属及所控制的其他关联企业不谋求以下列方式将罗博特
科及其子公司资金直接或间接地提供给本人、近亲属及所控制的其他关联
企业使用，包括：a、有偿或无偿地拆借资金给本人、近亲属及所控制的
其他关联企业使用；b、通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及所
控制的其他关联企业提供委托贷款；c、委托本人、近亲属及所控制的其
他关联企业进行投资活动；d、为本人、近亲属及所控制的其他关联企业
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e、代本人、近亲属及所控制的
其他关联企业偿还债务；f、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向
本人、近亲属及所控制的其他关联企业提供资金；g、罗博特科相关制度
认定的其他方式。
（6）若本人、近亲属及所控制的其他关联企业存在或发生占用罗博特科
及其子公司资金、或发生违规担保情况的，在占用资金全部归还前或在违
规担保解除前，本人将不转让所持有、控制的罗博特科股票，并严格依据
罗博特科相关制度的规定配合履行股份冻结等后续救济措施，本人并应向
罗博特科及其子公司受到的损失予以足额赔偿、补偿。
本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就保持上市公司独立性事项
特承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
关于保持上 1、保证上市公司的 CEO、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人
上市公司实 市公司独立 员均与上市公司订立合法劳动合同、聘用合同等依法任职，领取薪酬，不
际控制人 性的声明与 在本人及近亲属所控制的或任职的除罗博特科及其子公司之外的其他关联
承诺 企业（以下简称“本人及近亲属所控制的其他关联企业”）担任除董事、监
事以外的职务；
其他关联企业之间完全独立；
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市公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人选，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
企业占用的情形；
三、保证上市公司财务独立
独立的财务会计制度；
联企业共用银行账户；
职；
关联企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
有面向市场独立自主持续经营的能力；
务活动进行干预；
实质性竞争的业务；
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司
章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人在此确认，上述承诺属实，并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
关于不存在
本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，特作出声明与承诺如下：
《上市公司
截至本承诺出具之日，罗博特科和控股股东、实际控制人及其控制的机
监管指引第
上市公司实 构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
际控制人 查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法
市公司重大
追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
资产重组相
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上
关股票异常
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交易监管》 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得
第十二条或 参与上市公司重大资产重组情形。
者《深圳证 本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
券交易所上 任。
市公司自律
监管指引第
大资产重
组》第三十
条规定中任
何不得参与
上市公司重
大资产重组
情形之承诺
函
本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，
自本次交易复牌之日（即 2023 年 8 月 28 日）起至本次交易实施完毕期
间，减持公司股票的计划如下：
本次交易的股东大会期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会
减持所持有的罗博特科股份；自罗博特科召开审议本次交易的股东大会至
本次交易实施完毕期间，本公司不存在确定性的减持计划，但并不排除在
上市公司控
此期间可能存在减持罗博特科股份的情形。
股股东及实 关于减持计
如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司
际控制人的 划的承诺
将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
一致行动人
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。
本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人，
承诺原则性同意本次交易，并作出相关承诺如下：
上市公司控 的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；
关于原则同
股股东及实 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司及相关知情人保证采取必
意本次交易
际控制人的 要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；
的承诺函
一致行动人 3、若本次交易成功，本公司作为上市公司的控股股东及实际控制人的一
致行动人，须合法行使股东权利、控制权，在股东权利范围内促使上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他
公司保持独立。
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述
承诺所产生的一切法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，就所提供的材料、信息、文
件等真实性、准确性和完整性承诺如下：
面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本企业保证将及时
向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
关于提供材 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
料真实性、 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
境内交易对
准确性和完 2、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
方
整性的承诺 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
函 前，本企业不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董
事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法
违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业（即承诺人）作为本次交易的交易对方之一，就无违法违规事项作
出如下承诺：
规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政
处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
关于无违法
境内交易对 3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结
违规情况的
方 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
承诺函
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
企业主要管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组（2023 年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资
产重组情形。
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，现就标的公司出具如下承
诺：
本企业及本企业控制的其他企业自本承诺函签署日起至斐控泰克、FSG、
FAG 相关股权登记至罗博特科名下之日（即于主管部门或相关登记机构
均完成斐控泰克、FSG、FAG 相关股东变更登记等程序之日）止的期间
关于避免资 内，不存在占用标的公司及其控制公司资金或其他影响标的公司及其控制
境内交易对
金占用的承 公司资产完整性、合规性的行为。
方
诺函 本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将不会以代垫费用或其
他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司及其控制公
司的资金，避免与标的公司及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金
往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担
相应的赔偿责任。
本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，现就本次交易中拟注入上市
公司的标的公司相关股权的资产合法性，在其合理已知的范围内承诺如
下：
控制的境外企业 Luxembourg Investment Company 312 S.àr.l.和
MicroXtechnik Investment GmbH，德国公司 ficonTEC Service GmbH、
ficonTEC Automation GmbH 及其子公司 ficonTEC USA, Inc.，ficonTEC
Inc.，ficonTEC Ireland Limited，ficonTEC Eesti O?，ficonTEC Service
(Thailand)，飞空微组贸易（上海）有限公司【ficonTEC Service
(Shanghai)】（以下合称“标的公司及其控制公司”），均系依照所在地法
律法规成立并有效存续的公司，标的资产所对应注册资本已全部缴足。
标的公司及其控制公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当
承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其控制
关于对拟注 公司解散、清算或破产的情形。
境内交易对 入资产合法
意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证
方 性及权属的
书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、
承诺函
许可及资质证书失效。
法规的规定和主要监管机关的要求，不存在环保、行业准入、税务、劳动
用工等方面的违法违规情形。
作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵
押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况。
正常发生的并已向罗博特科披露的负债外，标的公司及其控制公司不存在
其他任何重大债务及或有债务。
其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其控制公司合法所
有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其控制公司拥有所有权或使
用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其控制公
司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产
权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
司及其控制公司，其完整拥有上述专有技术的相关权益，不存在任何的第
三方权利或利益。标的公司及其控制公司已采取有效措施维持上述专有技
术的完整性、不对外扩散。
的公司及其下属企业签署了保密协议和竞业限制协议，遵守内部保密制
度、承担保密和竞业限制义务，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘
密等。
有主营业务具有良好市场和发展前景；标的公司及其控制公司能够与主要
客户、供应商开展保持稳定、有效的合作。
行政处罚或索赔事项。
或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷，不存在劳动用工方面
（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条
件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为。
和主管机关的要求，按时足额缴纳、代扣代缴各项税款，不存在税务罚
款、漏缴欠缴，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处
罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
补贴（如有）均为合法有效，不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任
何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政
补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
人，本企业所持有的标的公司股权不存在任何股东权利和权益的代持、委
托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，罗
博特科系善意第三人，交易对方应当直接应对相关权利主张，并承担一切
法律责任和后果。
本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
关于不存在 本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，特作出声明与承诺如下：
《上市公司 截至本承诺出具之日，本企业及本企业控股股东、实际控制人及其控制的
监管指引第 机构，本企业的董事、监事、高级管理人员等核心管理人员，均不存在因
月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
境内交易对 市公司重大
情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
方 资产重组相
股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指
关股票异常
引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大
交易监管》 资产重组情形。
第十二条或 本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
者《深圳证 任。
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
券交易所上
市公司自律
监管指引第
大资产重
组》第三十
条规定中任
何不得参与
上市公司重
大资产重组
情形之
承诺函
本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，就本企业通过本次交易取得
的上市公司股份的锁定期承诺如下：
行结束之日起 12 个月内不得转让。
上述新增股份自登记在本企业名下之日起至锁定期届满之日止，因上市公
司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部
分股份及相关所涉变动股份亦遵守上述规定。
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
永鑫融合、 业将暂停转让所持在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
超越摩尔、 关于股份锁 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由
尚融宝盈、 定的承诺函 董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
常州朴铧 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节
的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求不相符的，本企业将无条件根
据中国证监会、证券交易所的规定和要求进行相应调整。
将承担相应法律责任。
本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，做出如下承诺：
建广广智、 股东、实际控制人，上市公司持股 5%以上股东，上市公司董事、监事、
苏园产投、 关于不存在 高级管理人员，本次交易中除本企业外的其他交易对方及其实际控制人、
主要管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包
永鑫融合、 关联关系、
括但不限于书面协议安排等方式共同扩大本企业或者他人所能够支配的上
超越摩尔、 一致行动关
市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信
尚融宝盈、 系的承诺函
息披露规则而谋求上市公司控制权。
能达新兴 2、截至本承诺出具之日，本企业及其实际控制人、主要管理人员、最终
持有人与上市公司不存在关联关系，本企业不存在向上市公司推荐董事或
者高级管理人员或相关候选人的情况。
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本企业须严格履行已作出的各项承诺，并须遵守中国证监会、深圳证券交
易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定，独立行使股
东权利。
本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
本企业（即承诺人）常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常
州朴铧”）作为本次交易的交易对方之一，做出如下说明与承诺：
科技有限责任公司（以下合称“南京维思凯”）24.65%的股权，并担任监
事。南京维思凯系罗博特科投资的联营企业，罗博特科持有南京维思凯
常州朴铧及上层全体合伙人夏胜利、王泉清与上市公司不存在关联关系，
常州朴铧不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人的情
关于不存在 况。
关联关系、
常州朴铧 际控制人，上市公司其他持股 5%以上股东，上市公司董事、监事、高级
一致行动关
管理人员，本次交易中除常州朴铧外的其他交易对方及实际控制人、主要
系的承诺函
管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包括但
不限于书面协议安排的方式共同扩大常州朴铧或者他人所能够支配的上市
公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息
披露规则而谋求上市公司控制权。
常州朴铧须严格履行已作出的各项承诺，并须遵守中国证监会、深圳证券
交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定，独立行使
股东权利。
常州朴铧在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律
责任。
ELAS（即承诺人）作为本次交易对方之一，就所提供的材料、信息、文
件等真实性、准确性和完整性承诺如下：
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
损失的，ELAS 将依法承担赔偿责任。
关于提供材 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
料真实性、
境外交易对 调查的，在形成调查结论以前，ELAS 不转让在罗博特科拥有权益的股份
准确性和完
方 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
整性的承诺
和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代 ELAS 向证券交易所和登记
函
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送 ELAS 的公司信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 ELAS 的公司信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节的，ELAS 承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
ELAS（即承诺人）作为本次交易的交易对方，就无违法违规事项作出如
关于无违法
境外交易对 下承诺：
违规情况的
方 1、ELAS 及 ELAS 董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违反住
承诺函
所地法律、行政法规、规章受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违
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反住所地证券市场监管相关法律、行政法规、规章受到证券监督管理机构
作出的行政处罚或者受到证券交易所作出的纪律处分的情形，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
住所地不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理
机构立案调查的情形。
ELAS 在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法
律责任。
ELAS（即承诺人）作为本次交易的交易对方，做出如下说明与承诺：
后，上市公司持有 FSG 和 FAG 各 6.97%股权且 ELAS 将不再持有 FSG 或
FAG 的股权。
本次交易前，ELAS 股东 Torsten Vahrenkamp 和 Matthias Trinker 担任
FSG、FAG 的董事；本次交易后，Torsten Vahrenkamp 和 Matthias Trinker
仍将担任 FSG、FAG 的董事。
ELAS 及其股东 Torsten Vahrenkamp 和 Matthias Trinker 与上市公司不存在
关于不存在 关联关系，ELAS 及其股东不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
或相关候选人的情况。
境外交易对 关联关系、
方 一致行动关
股股东、实际控制人，上市公司其他持股 5%以上股东，上市公司董事、
系的承诺函
监事、高级管理人员，本次交易中除 ELAS 外的其他交易对方及其实际控
制人、主要管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在
通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大 ELAS 或者他人所能够支
配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反
相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。
ELAS 须遵守适用的中国证监会、深圳证券交易所发布的上市公司内部治
理和信息披露的法规和规定，独立行使股东权利。
ELAS 在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法
律责任。
关于不存在
《上市公司
监管指引第
市公司重大 截至本承诺出具之日，ELAS 及 ELAS 控股股东、实际控制人及其控制的
机构，ELAS 的董事，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
境外交易对 资产重组相
国证券监督管理机构等监管机关和机构、中国相关司法机关予以立案调查
方 关股票异常
或者立案侦查。
交易监管》
ELAS 在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法
第十二条或 律责任。
者《深圳证
券交易所上
市公司自律
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监管指引第
大资产重
组》第三十
条规定中任
何不得参与
上市公司重
大资产重组
情形之承诺
函
ELAS（即承诺人）作为本次交易对方，现就标的公司出具如下承诺：
本企业及本企业控制的其他企业自本承诺函签署日起至 FSG、FAG 相关
股权登记至罗博特科名下之日（即于主管部门或相关登记机构均完成
FSG、FAG 相关股东变更登记等程序之日）止的期间内，不存在占用
FSG、FAG 及其控制公司资金或其他影响 FSG、FAG 及其控制公司资产
关于避免资
境外交易对 完整性、合规性的行为。
金占用的承
方 本次交易完成后，ELAS 及 ELAS 控制的其他企业将不会以代垫费用或其
诺函
他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用 FSG、FAG 及其控
制公司的资金，避免与 FSG、FAG 及其控制公司发生与正常经营业务无
关的资金往来行为。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，ELAS 将依法承担相应的赔偿责
任。
ELAS（即承诺人）作为本次交易对方，就 ELAS 通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定期承诺如下：
行结束之日起 12 个月内不得转让。
上述新增股份自登记在 ELAS 名下之日起至锁定期届满之日止，因上市公
司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该
部分股份亦遵守上述规定。
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
业将暂停转让所持在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
境外交易对 关于股份锁 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由
方 定的承诺函 董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求不相符的，ELAS 将无条件根
据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求进行相应调整。
承担相应法律责任。
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（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司作为承诺人，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完
整性承诺如下：
面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本
关于提供材 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
料真实性、 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所
斐控泰克 准确性和完 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
整性的承诺 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
函 律责任。
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
本公司作为承诺人，就无违法违规事项作出如下承诺：
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交
易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
关于无违法
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
斐控泰克 违规的声明
与承诺
高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会
做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组（2023 年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重
组情形。
本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
本人（即承诺人）作为苏州斐控泰克技术有限公司的执行董事、监事、总
关于提供材
斐控泰克董 经理，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如
料真实性、
事、监事、 下：
准确性和完
高级管理人 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
整性的承诺
员 材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复
函
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
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文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
本人（即承诺人）作为苏州斐控泰克技术有限公司的执行董事、监事、总
经理，现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所
纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
斐控泰克董
关于无违法 法违规正被中国证监会立案调查的情形。
事、监事、
违规的声明 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
高级管理人
与承诺 易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行
员
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组
情形。
任公司的董事、监事、高级管理人员，或第一百四十八条所规定的违反对
公司忠实义务的行为或情形。
本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
关于提供材 FSG 和 FAG 作为承诺人，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确
料真实性、 性和完整性承诺如下：
FSG 和
准确性和完 FSG 和 FAG 为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
FAG
整性的承诺 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
函 的，FSG 将依法承担赔偿责任。
FSG 和 FAG 作为承诺人，就无违法违规事项作出如下承诺：
关于无违法
FSG 和 到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反住所地证券市场监管相关法
违规的声明
FAG 律、行政法规、规章受到证券监督管理机构作出的行政处罚或者受到证券
与承诺
交易所作出的纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理机构立案调查的情形。
关于提供材 本承诺人作为 FSG、FAG 的董事、高级管理人员，现就所提供的信息的
FSG 和
料真实性、 真实性、准确性和完整性承诺如下：
FAG 董
准确性和完 本承诺人为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
事、高级管
整性的承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
理人员
函 本承诺人将依法承担赔偿责任。
本承诺人作为 FSG、FAG 的董事、高级管理人员，现承诺如下：
大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反住所地证券市场监管相关法律、
FSG 和 行政法规、规章受到证券监督管理机构作出的行政处罚或者受到证券交易
关于无违法
FAG 董 所作出的纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
违规的声明
事、高级管 裁。
与承诺
理人员 2、承诺方亦不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公
司重大资产重组情形。
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