东方证券承销保荐有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“罗博特科”）
拟以发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、
苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合
伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投
资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业
母基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐
控泰克”）合计 81.18%的股权和 ELAS Technologies Investment GmbH 持有
ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权，同时向不
超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
东方证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据国务院办公
厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，就本次交易摊
薄即期回报的影响情况、填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况
根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《?审阅报告》（天健
审[2023]9372 号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考每股
收益情况如下：
单位：
（元/股）
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
基本每股收益 0.04 -0.04 0.24 0.01
稀释每股收益 0.04 -0.04 0.24 0.01
本次交易前，上市公司 2022 年和 2023 年 1-4 月基本每股收益为 0.24 元/股
和 0.04 元/股。本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-4 月基本每股收
益为 0.01 元/股和-0.04 元/股。根据备考审阅报告，本次重组将摊薄上市公司即期
回报。
二、上市公司填补即期回报的措施
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，
虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司未来盈
利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于
股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
（一）努力实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁能源和泛半导体，提高整合
绩效，提升公司的经营业绩和持续经营能力
本次交易完成后，公司将继续发挥公司在光伏自动化设备领域以及标的公司
在光电子封装设备领域的领先优势，在稳固及提升光伏领域市场地位的同时，加
速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，抢占市场先机，提升公司
整体市场竞争力；同时努力提高公司日常运营效率及降低公司运营成本，进而提
升公司的经营业绩，努力实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。
本次交易完成后，公司将标的公司全部资产纳入公司的体系，从公司治理、
内控制度等方面对标的公司进行改进完善。公司将积极发挥与标的公司在战略协
同、技术协同、销售渠道协同、经营管理协同和资本协同等方面的协同效应，促
进全公司资源的优化配置，提高整合绩效，提升公司的市场竞争力，进而提高公
司的持续经营能力和对股东的即期回报。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》
《上市规则》等法律法规要求制定了《罗博特科智能科技股份有限公司募集资金
管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集
资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司严格按照《罗博特科智能科技股份有限公司募集资金管理办法》的
规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（三）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购
供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，
控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，
确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《罗博特科智能科技股份有限公司公司章程》，进一步明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升
对股东的回报。
（五）相关承诺主体的承诺
上市公司董事和高级管理人员，为保护中小投资者合法权益，特作出关于填
补即期被摊薄回报的措施及承诺函，承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，
依法承担补偿责任。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军先生作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺给公司或者其他股
东造成损失的，将依法承担补偿责任。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄即期回报的影响分析
合理，摊薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的核查意见》之签署页）
财务顾问协办人：_______________ _______________
陈奇涵 施丕奇
财务顾问主办人：_______________ _______________
程嘉岸 罗红雨
内核负责人：_______________
尹 璐
投资银行业务部门负责人：_______________
郑 睿
法定代表人（或授权代表）：_______________
崔洪军
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