罗博特科智能科技股份有限公司
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规以及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》《罗
博特科智能科技股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，作为
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判
断的立场，对公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买建广广智（成都）股权
投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融
合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、
南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公
司（以下简称“斐控泰克”）合计 81.18%的股权，公司拟以发行股份方式购买境
外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有的 ficonTEC Service GmbH
（以下简称“FSG”）、ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各 6.97%
股权（与拟转让的斐控泰克 81.18%的股权，以下合称“标的资产”），并向不
超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项，
及公司第三届董事会第九次会议审议的各项议案进行了认真审查，现发表独立意
见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独
立意见
符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的各项条件。
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、
法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
法定条件。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争，符合公司的长远发展目标和股东的利益，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》。
合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政
策障碍。
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该草案已详细披露了本次交易需
要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效保护了公司及投资
者的利益。
法（试行）》，本次交易构成重大资产重组，但本次交易不构成向收购人及其关
联人购买资产的情况，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生
变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
们认为，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易
对方与公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。
务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告；已聘
请在中国境内依法完成相关备案之天道亨嘉资产评估有限公司为本次交易事项
出具相关资产评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、资产评估
报告、备考审阅报告。
限公司出具的评估报告为依据进行定价，定价原则和方法恰当，交易公平合理，
且履行必要的内部决策程序，保证了标的资产定价的公允性，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益之情形。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行做出了承诺。
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《罗博特科智能科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中对此作了
重大风险提示。本次重组尚需获得公司股东大会的通过、深圳证券交易所的审核
通过以及中国证监会的同意注册。
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规
定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的
规定。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范
性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司独立董事同意本次交易的
相关事项及整体安排。
二、关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的独立意见
公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》符合中国证
监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）《公司章程》等相关规
定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机
制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页为《罗博特科智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会
议事项的独立意见》的签字页）
全体独立董事签字：
牛丹 陈立虎 朱兆斌
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