证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2023-081
罗博特科智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗
博特科”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简
称“本次交易”）。罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方
建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有
限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧
投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）合
计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟
以发行股份方式购买境外交易对方 ELAS echnologies Investment GmbH 持有的
ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和 ficonTEC Automation GmbH（以
下简称“FAG”，与斐控泰克、FSG 合称为“标的公司”）各 6.97%股权；同时
拟向合计不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易不构成
关联交易和重组上市，但预计构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的精神
和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易
完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 4 月 30 日止及
交易后公司备考 2022 年度及 2023 年 1-4 月归属于母公司股东的净利润分别为
较本次交易前 2022 年和 2023 年 1-4 月基本每股收益 0.24 元/股和 0.04 元/股存在
一定幅度摊薄的情形。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，
虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司未来盈
利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于
股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
效，提升公司的经营业绩和持续经营能力
本次交易完成后，公司将继续发挥公司在光伏自动化设备领域以及标的公司
在光电子封装设备领域的领先优势，在稳固及提升光伏领域市场地位的同时，加
速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，抢占市场先机，提升公司
整体市场竞争力；同时努力提高公司日常运营效率及降低公司运营成本，进而提
升公司的经营业绩，努力实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。
本次交易完成后，公司将标的公司全部资产纳入公司的体系，从公司治理、
内控制度等方面对标的公司进行改进完善。公司将积极发挥与标的公司在战略协
同、技术协同、销售渠道协同、经营管理协同和资本协同等方面的协同效应，促
进全公司资源的优化配置，提高整合绩效，提升公司的市场竞争力，进而提高公
司的持续经营能力和对股东的即期回报。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《持续监管
办法》、《上市规则》等法律法规要求制定了《罗博特科智能科技股份有限公司
募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变
更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司严格按照《罗博特科智能科技股份有限公司募集资金管理
办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购
供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，
控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范
运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《罗博特科智能科技股份有限公司公司章程》，进一步明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升
对股东的回报。
三、公司董事、高级管理人员承诺对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
上市公司董事和高级管理人员，为保护中小投资者合法权益，特作出关于填
补即期被摊薄回报的措施及承诺函，承诺如下：
他方式损害公司利益。
况相挂钩。
法承担补偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司、实际控制人戴军先生
作出以下承诺：
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十二日
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