证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2023-079
罗博特科智能科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
一、监事会会议召开情况
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗
博特科”）第三届监事会第九次会议于 2023 年 9 月 22 日在苏州工业园区唯亭街
道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知
已于 2023 年 9 月 19 日以电子邮件形式通知全体监事。本次会议应出席监事 3
人，实际出席监事 3 人。本次会议由公司监事会主席张学强先生召集并主持，本
次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关法律法规规定条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
符合上述相关规定中各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配
套资金。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智（成都）股
权投资中心（有限合伙）（以下简称“建广广智”）、苏州工业园区产业投资基金
（有限合伙）
（以下简称“苏园产投”）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“超越摩尔”）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“永鑫融合”）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融
宝盈”）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州朴铧”）、南通能
达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“能达新兴”）持有的苏州斐
控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）合计 81.18%的股权，公司拟以发行
股份方式购买境外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH（以下简称
“ELAS”）持有的 ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）、ficonTEC Automation
GmbH（以下简称“FAG”，与斐控泰克、FSG 合称为“标的公司”）各 6.97%股权。
斐控泰克系专门为收购境外目标公司 FSG、FAG 而设立的特殊目的公司。
本次交易前，公司全资子公司苏州斐控晶微技术有限公司（以下简称“斐控晶微”）
持有斐控泰克 18.82%的股权，斐控泰克通过其境外全资子公司 Luxembourg
Investment Company 312 S.à r.l.和 MicroXtechnik Investment GmbH（以下合称“境
外 SPV”）持有目标公司 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次交易的目的系通过收
购斐控泰克 81.18%股权、目标公司 6.97%股权从而间接控制德国经营实体 FSG
和 FAG 各 100%股权。境内标的公司斐控泰克除通过境外 SPV 持有最终目标公
司股权外，无其他经营业务。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 45,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意
见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，
发行数量变化不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份及支付现金购买资产的境内交易对方为建广广智、苏园产投、
能达新兴、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧等七家企业。本次发行股
份购买资产的境外交易对方为德国公司 ELAS（以下合称为“交易对方”，交易
对方与公司合称为“交易各方”“各方”）。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为斐控泰克 81.18%股权
和 FSG、FAG 各 6.97%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
天道亨嘉资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，对境内标的
公司斐控泰克全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字
【2023】第 23028107-01 号），斐控泰克全部股东权益评估值为 114,138.73 万元。
经公司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克 81.18%的股权作价
金方式支付对价 54,244.15 万元。
天道亨嘉资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，对目标公司
FSG 和 FAG 全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字
【2023】第 23028107-02 号），FSG 和 FAG 的全部股东权益评估值为 122,100.00
万元。经公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG 和 FAG 的 6.97%的股
权作价 8,510.37 万元，公司拟以发行股份方式进行支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产，根据公司与交易对
方协商结果，交易对方获取对价的具体情况如下：
单位:万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
小计 - 斐控泰克 81.18%股权 54,244.15 38,422.94 92,667.09
FSG 和 FAG 各 6.97%
股权
合计 - - 54,244.15 46,933.31 101,177.46
在标的资产完成交割后，公司应在标的资产过户至罗博特科名下之日起 40
个工作日内完成向交易对方发行股份的支付事宜。现金对价部分将由公司在配套
募集资金到位后的 15 个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后 40 个工作日。
若公司在交割日后 40 个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支
付现金对价部分的，则公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和
监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司本次发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次公司发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排需经深
圳证券交易所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份的对象为拟以换股方式取得交易对价的交易对方。发行方式为向
特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即发行对象以其持有的标的
公司股份认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第
四十五条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办
法》”）第二十一条规定，公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 73.76 59.01
定价基准日前 60 个交易日 76.84 61.47
定价基准日前 120 个交易日 70.47 56.37
经公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行
价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价的
本次发行的最终发行价格或定价依据尚须经公司股东大会审议批准。在本次
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国
证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
① 向下调整
创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监
会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌
幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超
过 20%。
① 向上调整
创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监
会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨
幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若董事会决定
对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐
控泰克股权认购公司股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经公司董事会审
议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为
新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前 20、
准日前 n 个交易日股票均价=调价基准日前 n 个交易日股票交易总额/调价基准
日前 n 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再
次审议。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次
交易的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司本次向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS 发
行股份的数量的计算公式为：
公司向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS 各自发
行的股份数量=公司应分别向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴
铧和 ELAS 各自应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，
交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和 ELAS 自愿放弃。上述交
易对方取得的股份对价明细如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 股份数量（股）
合计 46,933.31 8,324,460
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册内容为准，在
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据《重组办法》的规定及境内交易对方签署的《购买资产协议》和境外交
易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方因本次发行股份购买资产而获
得的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。
上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因公
司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股
份亦遵守上述规定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易中，公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关
约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期内，
标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克及下属
企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均由公司享
有和承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按
照届时的持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）交易各方一致同意在协议依法生效之日起 20 个工作日内，交易对方应
当将标的资产过户至公司名下。
（2）协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成违约。违约方应当就其违约行为使守约方遭受的全部直接或
间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等
索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但
是交易对方 ELAS 的赔偿责任在任何情况下均不得超过最终交易对价并应以其
为限，且公司基于 ELAS 违反任一项 ELAS 保证而可提出的任何索赔应在协议签
署满三年后丧失时效。
（3）若公司未能在交割日后 40 个工作日完成本次交易项下向建广广智、苏
园产投支付全额现金对价的，各方同意自交割日后第 40 个工作日起给予公司 20
个工作日作为支付宽限期（即交割日后第 41 个工作日至交割日后第 60 个工作
日）；若公司在该等支付宽限期内，未能全额支付现金对价的，公司应当向建广
广智、苏园产投就公司应付未付现金对价、自交割日后第 60 个工作日至实际支
付之日期间每日万分之三的利率支付延迟违约金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意
注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行的股票将在深圳证券交易所创业板
上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日
（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关
监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务
顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份募集配套资金总额不超过 45,000 万元，不超过本次拟以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司
本次发行前总股本的 30%。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于
发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数
量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，公司
将根据相关监管意见予以调整。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因公司发生配
股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按
照届时的持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次标的资产最终交易价格为 101,177.46 万元，其中，发行股份支付对价
本次交易的配套募集资金以及上市公司自有资金。
根据公司与境内交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，在标的资
产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在配套募集资金到位后的 15 个工作
日内支付，但至迟不得晚于交割日后 40 个工作日。若上市公司在交割日后 40 个
工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上
市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融
资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，取得标的公司所在地和中国境内有
权主管机关的各项核准或备案文件（如需），并且需经深圳证券交易所审核同意、
取得中国证监会予以注册后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充
协议的议案》
就本次交易，经沟通协商，公司与建广广智、苏园产投、能达新兴、超越摩
尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧，分别签署附生效条件的购买资产协议之补
充协议，补充约定了交易对价、发行股份价格及数量等条款。
就本次交易，经沟通协商，公司与 ELAS 签署附生效条件的发行股份购买资
产协议之补充协议，补充约定了交易对价、发行股份价格及数量等条款。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交
易相关事项进行完善，并编制了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《罗博
特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司监事会对于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形作出审慎判断，
认为：
本次交易前，戴军先生直接持有公司 4.27%的股份，并通过元颉昇控制公司
公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，于 2016 年 3 月
首次公开发行股票上市之日（2019 年 1 月 8 日）起满三十六个月时终止。2022
年 1 月 8 日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公
告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期不再续
签的告知函》，确认一致行动协议于 2022 年 1 月 8 日到期后不再续签，三人的
一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军先生、
王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。
本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为
元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》，关联交
易是上市公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司认为，本次交
易前，交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产
业投资基金（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合
伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业
（有限合伙）和 ELAS Technologies Investment GmbH 与公司均不存在关联关系；
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方与公司亦
无关联关系。本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ http://
www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定作出审慎判断，认为：
权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关审批事项已在《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易
的审批风险作出了特别提示。
权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，已经合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，相关股权的过户不
存在法律障碍。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ http://
www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）审议通过了《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司监事会对于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定
中不得参与上市公司重大资产重组情形作出审慎核查，认为：
公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、
交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、
审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他
主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不
存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
的有关规定，罗博特科董事会就本次重组申请停牌前 6 个月（即 2023 年 2 月 10
日）至重大资产重组报告书披露之日（即 2023 年 9 月 22 日）上市公司董事、监
事、高级管理人员、交易对方及其相关知情人员、相关中介机构及其他知悉本次
交易的法人和自然人，以及上述知情人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自
查。
根据自查结果，本次重组申请停牌前 6 个月（即 2023 年 2 月 10 日）至重大
资产重组报告书披露之日（即 2023 年 9 月 22 日），元颉昇、科骏投资、苏州永
鑫融合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表韦勇及其配偶於辉存
在买卖罗博特科股票的情况。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三
十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相
关规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规
定作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、
第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定作出审慎判断，
认为：
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
目标公司 ficonTEC 主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、
研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及
测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，目标公
司属于 C35“专用设备制造业”，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），
目标公司属于 C3562“半导体器件专用设备制造业”。前述行业均不属于《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市
的行业，符合创业板定位。
综上，目标公司符合创业板定位，与公司处于同行业，本次交易符合《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条的规定。
规定
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前
第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十二）审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
经查，除公司全资子公司斐控晶微对斐控泰克实缴出资 4,000 万元外，在本
次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十四）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备
考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘
请的具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了
审计并出具了相应审计报告以及备考审阅报告，公司聘请的具有证券从业资格的
天道亨嘉资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十五）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对评估机构独立性、
假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性说明如下：
本次交易聘请的天道亨嘉资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。天
道亨嘉资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联
方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
本次评估目的是确定苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权
益价值、ficonTEC Service GmbH 及 ficonTEC Automation GmbH 股权所涉及的股
东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估
机构采用了资产基础法对苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权
益价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。同时，评估机构采
用了市场法及收益法对 ficonTEC Service GmbH 及 ficonTEC Automation GmbH
股权所涉及的股东全部权益价值进行评估，并以市场法的评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产经具有证券
期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计和天道亨嘉资产评估
有限公司的评估，最终交易价格以天道亨嘉资产评估有限公司评估师出具的评估
报告为基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，监事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具有一致性，交易定价具有公允性，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以
及交易定价公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十六）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】
的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）
薄即期回报有关事项的指导意见》
等有关规定的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施。同时，相关主体对
保障措施能够得到切实履行做出了承诺。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十七）审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2023-2025 年）>
的议案》
为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分
配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告【2022】3 号）及《公司章程》的相关规定，并综合考
虑公司的实际经营情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次向深交所提交的法律文
件合法、有效。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司监事会
二〇二三年九月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
