福建天衡联合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
法律意见书
天衡联合律师事务所
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目 录
福建天衡联合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
法律意见书
〔2023〕天衡厦（意）字第 0053 号
致：厦门嘉戎技术股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门嘉戎技术股份有限公司的委托，指派张欣、
陈秀荣律师，担任厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律
顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励
管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就厦门
嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）出具本法律意
见书。
-1-
法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
嘉戎技术/公司 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司
本次股权激励计划/本 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股
激励计划 票激励计划
《激励计划（草案）》 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性
稿）》 股票激励计划（草案修订稿）》
第二类限制性股票 是指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）
人员
标的股票/限制性股票 是指 根据本次股权激励计划，激励对象有权获授的
公司股票
授出权益/授予权益 是指 根据股权激励计划，公司授予激励对象限制性
股票的行为
授予日 是指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 是指 根据本次股权激励计划，公司向激励对象授予
限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份
的价格
有效期 是指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止的期
间
归属 是指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 是指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
得限制性股票所需满足的获益条件
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归属日 是指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
禁售期 是指 激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制
的时间段
《审计报告》 是指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年
《审计报告》
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 是指 《中华人民共和国破产法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》
《监管指南》 是指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）
》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 张欣律师和陈秀荣律师
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：
向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资
料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印
章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次股权激励计划相关的全部文件资料，
已向天衡律师披露与本次股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规
定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决
策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事
项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验
资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内
容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法律文件，
并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用。未经本所及本所
律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书
正 文
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司实行股权激励计划的主体资格
首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2022﹞499 号）同意注册，嘉戎技术首
次公开发行 2,913 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于厦门嘉戎技术股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2022﹞378 号）同意，
嘉戎技术发行的人民币普通股股票于 2022 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市，证
券简称“嘉戎技术”，证券代码“301148”。
嘉戎技术现持有厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
塘中路 1670-2 号 6 层，法定代表人为蒋林煜，注册资本为 11,649.708 万元，类型为
股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营期限自 2005 年 2 月 28 日至 9999
年 12 月 31 日，经营范围为“ 一般项目：新型膜材料制造；生态环境材料制造；环
境保护专用设备制造；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；污水处理及其
再生利用；环境保护监测；水资源管理；市政设施管理；专业设计服务；工程和技
术研究和试验发展；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电子元
器件制造；电子元器件批发；机械设备租赁；通用设备修理；电气设备修理；仪器
仪表修理；专用设备修理；土壤污染治理与修复服务；普通机械设备安装服务；非
居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；仪器仪表销售；环境保护专用设备
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销售；资源再生利用技术
研发；以自有资金从事投资活动；新型催化材料及助剂销售；生态恢复及生态保护
服务（除环境质量监测、污染源检查服务）；水环境污染防治服务；污泥处理装备制
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造；生活垃圾处理装备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：各类工程建设活动；电气安装服务；技术进出口；货物进出
口；餐厨垃圾处理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
根据《审计报告》以及公司的确认，经查验，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《破产法》第二条规定的导
致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
（二）公司实施股权激励计划的实质条件
根据嘉戎技术发布的相关公告、嘉戎技术最近一个会计年度的年度报告及《审
计报告》，经查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，天衡律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
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《关于制定〈厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》等议案。2023 年 9 月 26 日，嘉戎技术第三届董事会第十四次会
议审议通过了《关于〈厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）〉及其摘要的议案》。根据《管理办法》，天衡律师对本次股权激励计划（草
案修订稿）的内容进行了核查。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实施本次股权激励计划的目的为“为进
一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司控股子公司管理层及核心骨干激励
约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；完善目标考核制度，激发公司中
层管理人员及核心技术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远
发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步
激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。”
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了实施目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励的激励对象根据《公司法》
《证
券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划涉及的激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心业务
（技术）骨干人员（不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为
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对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激
励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次激励计划涉及的激励对象共计 108 人，包括：公司中层管理人员、核心技
术人员、核心业务人员，共 108 人。本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高级
管理人员、独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
本激励计划的激励对象 Hans J?rg Heckmann 为德国籍，担任子公司优尼索膜技
术（厦门）有限公司的总经理，对公司膜组件生产及海外市场的开发和拓展起到重
要作用。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳
入相关外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划中不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了激励对象的确定依据和
范围，激励对象的确定合法合规，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及
《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本次股权激励计划的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股
票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 327.80 万股，占本激励计划
草案修订稿公告日公司股本总额 11,649.71 万股的 2.81%，本计划不设置预留股份。
截至本激励计划草案修订稿公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了的股票种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，
且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
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获授的限制 占授予权 占目前股
姓名 职务 国籍 性股票数量 益总量的 本总额的
（万股） 比例 比例
Hans J?rg 中层管理人员、核
Heckman 心技术（业务）骨 德国 14.50 4.42% 0.12%
n 干
其他中层管理人员、核心技术
中国 313.30 95.58% 2.69%
（业务）骨干（共 107 人）
合计 327.80 100.00% 2.81%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的分配情况，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》
第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的授予日在本次股权激励
计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股
票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》和《监管指南》规定公司不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期
间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个
第一个归属期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制 20%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个
第二个归属期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制 30%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个
第三个归属期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制 50%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将
统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股份同
时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时第二类
限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属，作废失效。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括
但不限于：
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（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为持有上市公司 5%以上股份的股东或公司高级管理人员及其配
偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规
定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第
二十五条及第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票的授予价格为每股 16.88 元，
即满足归属条件后，激励对象可以每股 16.88 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.76 元/股的 60%，为 16.06 元/股；
②本次激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）28.14 元/股的 60%，为 16.88 元/
股。
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经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予价格
及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
根据《激励计划（草案修订稿）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属登记前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
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（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，具体业绩考核目标如下表所示：
对应考核 公司层面归
归属期 业绩考核指标
年度 属系数
于 0.8 亿元且毛利率不低于 30%
第一个归属期 2023 年
于 0.64 亿元且毛利率不低于 30%
于 1.6 亿元且毛利率不低于 30%
第二个归属期 2024 年
于 1.28 亿元且毛利率不低于 30%
于 2.4 亿元且毛利率不低于 30%
第三个归属期 2025 年
于 1.92 亿元且毛利率不低于 30%
注：膜材料及膜组件板块营业收入及毛利率以母公司合并口径进行核算，指标均以会计师
出具的审计报告中的数据作为计算依据。
（5）个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优秀”
“良好”
“合格”
“不合格”四个等级，对应的可归属情况
如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
法律意见书
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了激励对象授予及归属条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条及第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条
的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
法律意见书
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据《激励计划（草案修订稿）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票授予、归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项
需调整限制性股票授予、归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须
提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司
法律意见书
章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票激励计划的
调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票会计处理方
法、限制性股票的公允价值及确定方法、实施股权激励对各期会计成本的影响，符
合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了本激励计划的生效、授
予、归属、变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项
的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了公司与激励对象各自的
权利义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
（十二）公司与激励对象发生异动的处理
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了公司与激励对象发生异
动的处理及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条
第(十二)项及第（十三）项的规定。
综上所述，天衡律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已履行的审议程序
届董事会第十三次会议审议。2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理厦门
嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司本次限制性股票激励计划“有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争力，为公司
核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次限制性股票激励计划归属业绩指标
的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司管理层及
核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东
利益”。
于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
司第三届董事会第十四次会议审议。2023 年 9 月 26 日，嘉戎技术第三届董事会第
十四次会议审议通过了《关于〈厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、
《关于 2023 年第二次临时股东大会增加
临时提案的议案》、《关于 2023 年第二次临时股东大会取消部分提案的议案》。
法律意见书
公司本次限制性股票激励计划“有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争力，为公司
核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次限制性股票激励计划归属业绩指
标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司核心骨
干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不
会损害公司及全体股东利益。”
于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》和《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的审批程序。
（二）本次股权激励计划的后续程序
根据《管理办法》
《监管指南》和《激励计划（草案修订稿）》，公司为实行本次
股权激励计划仍需履行下列程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
有股东征集委托投票权。
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大
法律意见书
会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告。
划的具体实施有关事宜。
综上所述，天衡律师认为，公司仍需按照《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
本次股权激励对象确定的依据和范围详见本法律意见书正文“二、本次股权激
励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办
法》的规定，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，公司按照《管理办法》的
规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、
《激励计划
（草案修订稿）》及其摘要、《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等文件。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规
定履行后续信息披露义务。
法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《厦门嘉戎技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》，公司独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
经查验，天衡律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的目的为“进一步建立、
健全公司经营机制，建立和完善公司控股子公司管理层及核心骨干激励约束机制，
充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展”。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股
东利益。
公司监事会认为，公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要的内容符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《激励计划（草案修订稿）》需经公司股东大会审议并以特别决议通过后方可实
施，独 立董事将就激励计划向所有股东征集委托投票权以进一步保障股东利益。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划符合法律、行政法规和规范性文件
以及公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
法律意见书
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划不存在作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事。
九、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：公司本次股权激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《上市规则》
《监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的实行股权激励
计划的条件；截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响本次股权激励计划实行
的实质性法律障碍或风险。本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
依法实施。
法律意见书
（此页系《福建天衡联合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 张 欣
陈秀荣
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