国信证券股份有限公司
关于晶瑞电子材料股份有限公司
购买股权暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶瑞电子材料股份有
限公司（简称“晶瑞电材”、
“公司”）2022 年以简易程序向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定，对晶瑞电材购买股权暨关联交易事项进行了核查，具
体情况如下：
特别提示：
有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益和化学品有限公司（以下
简称“潜江益和”、“标的公司”或“目标公司”）55.90%的股权（以下简称“标
，对应潜江益和人民币 2,236.14 万元的注册资本（以下将转让标的股
的股权一”）
权一简称“第一次交易”）；关联方湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有
限合伙） ）以自有资金或自筹资金人民币 5,000 万元向武
（以下简称“潜江基金”
汉海达购买其持有的潜江益和 20.08%股权（以下简称“标的股权二”），对应潜
江益和人民币 803.21 万元的注册资本，同时，潜江基金以自有资金或自筹资金
人民币 5,000 万元向潜江益和进行增资（以下简称“本次增资”，以下将转让标的
股权二及本次增资合称为“第二次交易”），认购潜江益和人民币 803.21 万元的
新增注册资本。第一次交易事项、第二次交易事项合称为本次交易，本次交易完
成后，公司将持有潜江益和 46.56%的股权，潜江基金将持有潜江益和 33.44%的
股权，潜江益和董事会由三名董事组成，其中两名将由公司委派，潜江益和将成
为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
组，本次交易已经武汉海达、潜江益和内部决策同意，尚需公司及潜江基金根据
内部章程或合伙协议等履行内部决策程序，且需经工商等政府相关主管部门批准
或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性。在满足各项交割先决条件的前
提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放
弃本次交易的，则潜江基金在协议项下的权利义务由公司自动享有和承担，即届
时若潜江基金无法按时完成交割的或其最终选择全部放弃本次交易的，公司将替
代潜江基金以自有资金或自筹资金人民币 5,000 万元向武汉海达购买其持有的潜
江益和 20.08%股权，并以自有资金或自筹资金人民币 5,000 万元向潜江益和进
行增资；若潜江基金部分放弃本次交易的，公司将替代潜江基金以自有资金或自
筹资金完成其放弃部分的股权购买及/或增资。
提醒广大投资者注意风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
《关于潜江益和化学品有限公司股权转让及增资协议》，为进一步增强公司核心
竞争力，保障公司原材料供应稳定，提升公司盈利水平，公司拟以自有资金或自
筹资金人民币 13,920 万元向武汉海达购买其持有的潜江益和 55.90%的股权，对
应潜江益和人民币 2,236.14 万元的注册资本，待该交易事项完成后，公司持有潜
江益和 55.90%股权，武汉海达持有潜江益和 44.10%股权。
潜江基金拟以自有资金或自筹资金人民币 5,000 万元向武汉海达购买其持有
的潜江益和 20.08%股权，对应潜江益和人民币 803.21 万元的注册资本，同时，
潜江基金以自有资金或自筹资金人民币 5,000 万元向潜江益和进行增资，认购潜
江益和人民币 803.21 万元的新增注册资本。公司与武汉海达将放弃就本次增资
所享有的优先认购权。
本次交易完成后公司将持有潜江益和 46.56%股权，潜江基金将持有潜江益
和 33.44%股权，武汉海达将持有潜江益和 20.00%股权，潜江益和董事会由三名
董事组成，其中两名将由公司委派，潜江益和将成为公司控股子公司并纳入公司
合并报表范围。
（二）关联关系概述
潜江基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称
“基石浦江”），公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通
过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，潜江基金为公司的关联法人，公司
本次与潜江基金共同购买潜江益和股权以及公司放弃本次增资事项的优先认购
权的情形构成关联交易。
（三）本次交易履行的审批程序
一致审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，董事会同意将本议案提交
股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权代表签署相关协议文本及办
理与本次交易有关的手续。关联董事李勍先生已回避表决，董事罗培楠女士作为
关联董事李勍先生的配偶已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意
见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及
规章制度的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将回避表决。
（四）根据相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次交易已经武汉海达、潜江益和内部决策同意，尚
需公司及潜江基金根据内部章程或合伙协议等履行内部决策程序，且需经工商等
政府相关主管部门批准或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性。在满足
各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其
最终选择全部或部分放弃本次交易的，则潜江基金在协议项下的权利义务由公司
自动享有和承担，即届时若潜江基金无法按时完成交割的或其最终选择全部放弃
本次交易的，公司将替代潜江基金以自有资金或自筹资金人民币 5,000 万元向武
汉海达购买其持有的潜江益和 20.08%股权，并以自有资金或自筹资金人民币
潜江基金以自有资金或自筹资金完成其放弃部分的股权购买及/或增资。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况
企业名称 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91429005MA49DQ4R04
住所 潜江市园林办事处章华南路 34 号
执行事务合伙人 马鞍山基石浦江资产管理有限公司
认缴出资额 100,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 12 月 19 日
湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有 49%的合伙份额；
主要合伙人信息 湖北江汉产业发展投资有限公司持有 50%的合伙份额；
马鞍山基石浦江资产管理有限公司持有 1%的合伙份额。
股权投资、投资管理及投资咨询服务。
（不得从事吸收公众存款或变相吸
经营范围
收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）
潜江基金于 2019 年 12 月 19 日成立，主要从事股权投资、投资管理及投
历史沿革及主要业务最
资咨询服务，近年来潜江基金陆续投资了晶瑞（湖北）微电子材料有限公
近三年发展状况
司、辽宁港隆化工有限公司、苏州桐力光电股份有限公司等企业。
是否为失信被执行人 否
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 41,510.99 41,430.12
净资产 41,510.99 41,430.12
项目 2023 年 1-6 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 80.87 -583.01
（三）关联关系说明
潜江基金的执行事务合伙人为基石浦江，公司董事长李勍先生担任基石浦江
的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦
江 20%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，潜江
基金为公司的关联法人。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
企业名称 武汉海达化学品有限公司
统一社会信用代码 914201047997962806
注册地址 武汉市硚口区解放大道 21-41 号
法定代表人 傅刚强
注册资本 300 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2007 年 5 月 29 日
营业期限 2008 年 3 月 14 日 至 2026 年 5 月 27 日
武汉顺泰联新材料技术有限公司持股 37.27%；
股权结构 聂治平持股 17.73%、傅刚强持股 15.00%、刘昌波持股 10.00%、葛昌志
持股 10.00%、高胜琳持股 10.00%。
实际控制人 聂治平
主营业务 磷酸盐类产品的生产、销售。（国家有专项规定的，从其规定）
是否为失信被执行人 否
（二）武汉海达与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
企业名称 潜江益和化学品有限公司
统一社会信用代码 91429005795914147T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2006 年 12 月 13 日
注册地址 潜江市江汉盐化工业园园区一路
法定代表人 周军
注册资本 4,000 万元人民币
过氧化氢溶液（含量＞27%，双氧水）自产自销；三聚磷酸钠生产、
主营业务
销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2006 年 12 月 13 日至无固定期限
股权结构 武汉海达化学品有限公司持有其 100%股权
实际控制人 聂治平
是否为失信被执行人 否
（二）本次交易前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资方式 出资比例
武汉海达化学品有限公司 4,000.00 货币 100.00%
合计 4,000.00 — 100.00%
第一次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资方式 出资比例
晶瑞电子材料股份有限公司 2,236.14 货币 55.90%
武汉海达化学品有限公司 1,763.86 货币 44.10%
合计 4,000.00 — 100.00%
第二次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资方式 出资比例
晶瑞电子材料股份有限公司 2,236.14 货币 46.56%
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
武汉海达化学品有限公司 960.65 货币 20.00%
合计 4,803.21 — 100.00%
（三）标的公司主要财务数据
具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对潜江益和
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕9451 号）。根据审计报
告，潜江益和最近一年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 4 月 30 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 9,208.94 9,563.59
负债总额 2,258.78 2,698.65
应收款项总额 424.76 484.07
或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 6,950.16 6,864.94
项目 2023 年 1-4 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 2,874.45 9,880.90
营业利润 86.44 1,543.88
净利润 85.21 1,408.96
经营活动产生的现金流量净额 387.16 -868.81
注：上述审计数据为潜江益和合并报表数据，含潜江益和的下属子公司潜江顺联化工科
技有限公司（以下简称“顺联化工”，因其未实际经营，顺联化工已于 2023 年 6 月转让给
）
了武汉海达。
（四）标的公司的其他情况
因向汉口银行股份有限公司硚口支行借款 1,000 万元，潜江益和以土地和房
产提供抵押担保，同时武汉海达及其关联方为潜江益和提供最高额保证担保。根
据各方签署的《关于潜江益和化学品有限公司股权转让及增资协议》，交割后公
司承诺在取得现有贷款银行同意的前提下，解除武汉海达及其关联方为潜江益和
提供的全部现有银行贷款担保，变更为由公司为潜江益和提供全部现有银行贷款
的担保。
五、关联交易的定价政策和依据
具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部
（东洲评报字【2023】第 1569
权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》
号）。评估报告结论依据收益法的评估作为结果。评估基准日为 2023 年 4 月 30
日，潜江益和评估价值为 25,052.79 万元。在遵循市场定价的原则下，以资产评
估结果为基础，经交易各方友好协商，最终确定按照潜江益和 2.49 亿元的投前
估值由公司受让潜江益和 55.90%的股权，交易价格为 13,920 万元；关联方潜江
基金受让潜江益和 20.08%的股权，交易价格为 5,000 万元，同时对潜江益和出资
律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情况。
六、股权转让及增资协议的主要内容
受让方：晶瑞电子材料股份有限公司及湖北长江(潜江)产业投资基金合伙企
业(有限合伙)
转让方：武汉海达化学品有限公司
目标公司：潜江益和化学品有限公司
（一）本次交易
各方一致同意本次交易以目标公司投前估值人民币 2.49 亿元为基础估值，
即每一(1)元注册资本对应的单价为人民币 6.225 元(“交易单价”)。本次交易
完成后，目标公司投后估值为人民币 2.99 亿元。
公司拟按照本协议约定的条款和条件以人民币 13,920 万元（“标的股权一
转让款”）受让武汉海达持有的目标公司 55.90%的股权(对应目标公司人民币
款和条件以人民币 13,920 万元向公司出售所持有的目标公司 55.90%的股权(对
应目标公司人民币 2,236.14 万元的注册资本)。
潜江基金拟按照本协议约定的条款和条件以人民币 5,000 万元（“标的股权
二转让款”，与标的股权一股权转让款合称为“股权转让款”）受让武汉海达持
有的目标公司 20.08%的股权(对应目标公司人民币 803.21 万元的注册资本)
(“标的股权二”)。转让方同意按照本协议约定的条款和条件以人民币 5,000 万
元向潜江基金出售所持有的目标公司 20.08%的股权(对应目标公司人民币 803.21
万元的注册资本)。
在标的股权二转让的同时，潜江基金同意按照本协议约定的条款和条件以人
民币 5,000 万元(“增资款”，与股权转让款合称为“交易价款”)的对价认购目
标公司人民币 803.21 万元的新增注册资本，取得本次增资后基于完全摊薄基础
上(即任何现有股东或任何第三方已完全行使其认购权、可转换债权或其他可转
换为目标公司股权的权利之后形成的目标公司股权结构)16.72%的股权，剩余部
分人民币 4,196.79 万元计入目标公司资本公积金(“本次增资”)。
自二次交割日（即潜江基金支付完毕标的股权二转让款及增资款之日，与首
次交割日合称为“交割日）起，目标公司的注册资本应为人民币 4,803.21 万元，
其中公司持有目标公司 46.56%的股权(对应目标公司人民币 2,236.14 万元的注册
资本)，潜江基金持有目标公司 33.44%的股权(对应目标公司人民币 1,606.42 万
元的注册资本)，武汉海达持有目标公司 20.00%的股权(对应目标公司人民币
为进一步明确，武汉海达及公司同意无条件放弃其根据适用的中国法律、公
司章程或任何其他事由就本次增资所享有的优先认购权及可能存在的其他任何
优先性或否决性权利。
各方一致同意，在满足下述“（四）交割先决条件、1”的各项交割先决条件
的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部
分放弃本次交易的，则潜江基金在本协议项下的权利义务应由公司自动享有和承
担。
（二）交易价款支付
在本协议所列各项先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足并经各方共同
出具书面确认函（“交割先决条件确认函”）后 10 个工作日内，公司向转让方指
定的银行账户（“转让方指定账户”)支付人民币 13,920 万元的股权转让价款(“标
的股权一转让款”)，具体为：3 个工作日内，公司向转让方支付人民币 3,000 万
元(“标的股权一首笔股权转让款”)；10 个工作日内，公司支付剩余人民币 10,920
万元(“标的股权一第二笔股权转让款”)。
公司支付完毕标的股权一转让款之日即“首次交割日”，各方同意于首次交
割日按照本协议约定完成“首次交割”。自首次交割日起，公司将成为其根据本
协议受让股权的股东。
经各方共同出具交割先决条件确认函之日起 3 个月内，潜江基金向转让方指
定账户支付人民币 5,000 万元(“标的股权二转让款”)，并向目标公司指定的银
行账户(“目标公司指定账户”)支付人民币 5,000 万元(“增资款”)。
各方同意于二次交割日按照本协议约定完成“二次交割”（与首次交割合称
为“交割”）。自二次交割日起，潜江基金将成为其根据本协议受让及认购股权的
股东。
（三）签署、交割及工商变更事项
各方应促使“（四）交割先决条件、1”各项条件于本协议签署日后二十(20)
个工作日内达成，完成其相应的内部决策程序批准本次交易，并采取其他一切所
需行动，否则本协议终止，但经各方一致同意延长期限的除外。为免疑义，各方
依据本条约定终止本协议的，无须承担任何违约责任。
自首次交割日起，目标公司应登记和留存股东名册，该股东名册经目标公司
法定代表人签名并加盖目标公司印章后由董事会保存，并于首次交割日后三(3)
个工作日内向各方各提供一份副本。首次交割后，股东名册应按照本协议反映目
标公司在本次交易交割后的股权结构；二次交割后，股东名册应按照本协议反映
目标公司在本次交易交割后的股权结构。
自首次交割日起，目标公司应按股东名册向全部股东出具出资证明书，出资
证明书应载明目标公司名称、目标公司成立日期、目标公司注册资本、股东名称、
缴纳的出资、出资比例、出资日期和出具日期等，由目标公司法定代表人签名并
加盖目标公司公章。
转让方应于首次交割日后次日启动工商变更登记(节假日顺延)，目标公司就
本协议所述事项(包括但不限于本次交易涉及的标的股权一转让事宜、章程变更
事宜、目标公司董事、监事、法定代表人和高级管理人员变更事宜)向工商管理
部门提交工商变更登记申请并完成工商变更登记所需的全部手续，并取得变更登
记通知书以及体现本次交易的更新后的目标公司营业执照。
目标公司应于二次交割日后次日启动工商变更登记(节假日顺延)，就本次交
易涉及的标的股权二转让及增资事宜、章程变更事宜、目标公司董事、监事变更
事宜等向工商管理部门提交工商变更登记申请并完成工商变更登记所需的全部
手续，并取得变更登记通知书以及体现本次交易的更新后的目标公司营业执照。
各方应相互配合并负责督促目标公司提供办理本次交易工商变更登记的所
有相关文件和印章。
（四）交割先决条件
江基金支付标的股权二转让款及增资款的义务应以下列先决条件已全部得到满
足为前提：
(1)受让方已完成对目标公司的法律、财务、商业等方面的尽职调查，且对
尽职调查结果满意；
(2)本次交易已取得政府有关部门(如需)的同意及批准；
(3)各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、目标公司新章程(或章程
修订案)以及为完成本次交易事宜需要的全部工商变更备案/登记所需准备材料；
(4) 目标公司权力机构已批准如下事项：(i) 批准目标公司进行本次交易
(股权转让及增资)，并签署和履行交易文件，并批准目标公司新章程(或修订案)；
(ii) 选举目标公司新的董事会成员和董事长，并变更法定代表人。新的董事会
将由三(3)名董事组成，其中两(2)名董事由受让方委派(含董事长)，一(1)名董
事由转让方委派，法定代表人由受让方委派的董事担任；(iii) 选举受让方指定
的人员担任目标公司总经理、财务总监；(iv) 任命受让方委派的一(1)名人员担
任目标公司监事，且各方已将上述批准文件和办理本次交易相关的工商登记手续
所需准备或签署的其他文件提交给了目标公司；
(5)自本协议签署日至首次交割日，转让方和目标公司根据本协议所作的陈
述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件约定的应于
首次交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
(6)自本协议签署日至首次交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、
负债产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(7)自本协议签署日至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易或对
本次交易产生重大不利影响的的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门
的判决、裁决、裁定或禁令；
(8) 目标公司已与本协议所示的管理层核心员工签署受让方提供的服务协
议；
(9)各方共同出具确认上述先决条件已全部得到满足的书面确认函。
完全满足。
努力尽快完成和满足本条约定的先决条件，以便各方尽快根据本协议的约定完成
本次交易。
（五）交割后承诺
银行贷款”) 为目标公司向汉口银行股份有限公司硚口支行借款 1,000 万元，借
款余额为 1,000 万元, 目标公司以其名下持有的土地和房产提供抵押担保，武汉
海达及其关联方为目标公司提供最高额保证担保。晶瑞电材承诺在取得现有贷款
银行同意的前提下，于首次交割日起七(7)日内解除转让方及关联方为目标公司
提供的全部现有银行贷款担保，变更为晶瑞电材为目标公司提供全部现有银行贷
款的担保，如目标公司后续需要资金的，由目标公司重新申请贷款。
晶瑞电材有权提名两(2)名人员担任目标公司董事，转让方有权提名一(1)名人员
担任目标公司董事。
（六）违约和赔偿
如果任何一方未能履行其在协议或任何交易文件项下的义务(包括其作出的
承诺)，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，
则构成对本协议的违约(该方为“违约方”)。在此情况下，任一非违约方有权书
面通知违约方其对本协议的违约并要求违约方赔偿因上述行为导致该非违约方
承受的任何和所有损失(包括但不限于各种费用、罚金、律师和顾问的付费和开
支)(以下统称“损失”)。
除依据协议约定终止本协议及本次交易以外，如任何一方无故单方面终止本
次交易，其他方有权要求该终止方支付违约金，违约金为本次交易价款总额的
对于转让方及目标公司未向受让方披露的目标公司在首次交割日前存在或
产生的任何债务、负债，包括应取得第三方同意等，或因首次交割日之前发生的
事项而导致在首次交割日之后发生的任何债务、负债而使得目标公司遭受任何损
失，受让方有权要求转让方承担损害赔偿责任，并以股权转让款为限向受让方赔
偿损失，为免疑义，赔偿损失计算公式如下：
赔偿损失=目标公司遭受的直接损失*受让方最终受让股权比例。
如受让方未能足额支付协议项下的股权转让款及/或增资款(为免疑义，交易
价款调整确认文件签署后，应以调整后的股权转让款及/或增资款为准)，转让方
有权就违约事项向受让方发出书面通知，要求受让方予以改正或采取令转让方满
意的补救措施，每逾期一(1)日，受让方应向转让方支付每日应付未付款项的万
分之二(2)的违约金。
如受让方未按约定收购转让方的 20%股权，受让方应向转让方支付违约金
弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
中包括但不限于安全、环保、税务、劳动人事的责任风险，本次交易前后该等责
任风险都客观存在，各方对该责任风险均不得以任何理由向对方主张任何权利或
赔偿，一旦产生该等责任风险损失，均由目标公司承担。
（七）生效、变更及终止
协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况；本次交
易不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
（二）本次购买资产的资金来源为自有或自筹资金，与募集说明书列示项目
无关。
（三）本次交易完成后，不存在将产生同业竞争或新的关联交易的情形；不
会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；
不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金
占用。
八、本次交易目的、对公司的影响及风险
潜江益和是国内最早从事过氧化氢（即双氧水）研制开发的企业之一，主要
产品为工业级双氧水，生产规模超过 10 万吨/年，系公司高纯双氧水核心原材料
之一。通过本次交易，公司与潜江益和打通了上下游产业链，丰富了公司高纯双
氧水原材料供应渠道，减少了原材料采购价格波动风险，有利于提高公司盈利水
平及竞争力，减少企业经营风险。
本次交易定价按照公开、公平、公正的原则进行，经各方友好协商而定，不
存在损害交易各方利益的情形，不存在导致同业竞争的情况。本次交易资金来自
公司自有或自筹资金，可能对公司的现金流有一定的影响，但不会影响公司生产
经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经营状况产生重大影响。从长远来
看对公司持续发展将有着一定的积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展
战略。
本次交易事项存在以下风险：
（1）本次交易已经武汉海达、潜江益和内部决策同意，尚需公司及潜江基
金根据内部章程或合伙协议等履行内部决策程序，且需经工商等政府相关主管部
门批准或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性。
（2）在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按
时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃本次交易的，则潜江基金在协议项下
的权利义务由公司自动享有和承担，即届时若潜江基金无法按时完成交割的或其
最终选择全部放弃本次交易的，公司将替代潜江基金以自有资金或自筹资金出资
人民币 5,000 万元向武汉海达购买其持有的潜江益和 20.08%股权，并以自有资
金或自筹资金出资人民币 5,000 万元向潜江益和进行增资；若潜江基金部分放弃
本次交易的，公司将替代潜江基金以自有资金或自筹资金完成其放弃部分的股权
购买及/或增资。
（3）其他风险提示：
①市场风险：标的公司生产的工业双氧水将主要为公司生产高纯双氧水提供
原材料，如未来经济下行加剧或公司下游半导体等产业发生重大变化导致市场需
求增速放缓甚至下降或公司高纯双氧水行业竞争加剧，公司可能面临业绩下滑的
风险，将间接导致标的公司收入和利润的大幅波动；
②收购整合风险：公司与标的公司需要在企业文化、组织结构、财务管理、
团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司现有业务和资源实现优
势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购
整合风险。
提醒广大投资者注意上述风险。
九、年初至披露日与潜江基金累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本核查意见披露日，公司（含子公司）与潜江基金发生的关联交易总
金额为 0 元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审议，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于购买股权暨关联交易的议
案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况及定价依据，我们认为本
次购买股权暨关联交易事项有利于保障公司原材料采购安全，提高公司盈利水平
及竞争力，减少企业经营风险，符合公司的战略发展需要。本次交易定价原则客
观公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
不存在影响公司独立性及规范运作的情况，不会对公司生产经营情况产生重大不
利影响。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
（二）独立意见
经审议，独立董事认为：本次购买股权暨关联交易事项有利于公司完善产业
链布局，保障公司原材料采购安全，提高公司盈利水平及竞争力，减少企业经营
风险，本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公
司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
关联交易表决程序合法合规，关联董事已回避表决。因此，我们同意公司购买股
权暨关联交易事项，并同意将该议案提交至公司 2023 年第五次临时股东大会审
议。
十一、监事会意见
经审议，监事会认为：本次购买股权暨关联交易事项有利于公司完善产业链
布局，保障公司原材料采购安全，提高公司盈利水平及竞争力，减少企业经营风
险，本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司
运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因
此，我们同意公司购买股权暨关联交易事项。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司股权收购暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，尚待公司股东大会审议批准，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。保荐机
构对公司购买股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司购买
股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 伟 庞海涛
国信证券股份有限公司
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