天邦食品股份有限公司独立董事
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司自律监管
指引第 7 号—交易与关联交易》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第八届董事会第十九次会议审议的相关
事项，发表如下独立意见：
一、关于出售参股公司部分股权的独立意见
本次交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定。本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评
估报告为依据，交易公平合理，有利于公司加聚焦下游养殖屠宰加工业务，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
二、关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假
设和评估结论合理性的独立意见
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质
量及信誉后选聘沃克森（北京）资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）为本次
交易的评估机构。沃克森具备证券、期货相关业务评估资格，拥有多年丰富的执业
经验和深厚的专业服务能力，能够胜任本次评估工作。
公司聘请沃克森担任本次交易的评估机构。沃克森为符合《中华人民共和国证
券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，沃克森及经办人员与公司
及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
沃克森为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法
律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的
相关性一致。
在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终价
格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益。
综上所述，公司本次转让参股公司股权涉及的选聘评估机构程序符合公司的规
定，评估机构具备资产评估的胜任能力，公司本次交易事项中所委托的评估机构沃
克森具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价
公允，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，不
存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
独立董事：陈良华、陈有安、陈柳
二〇二三年九月二十七日
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