深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
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关于
广东好太太科技集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年九月
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目 录
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
好太太、本公司、公
指 广东好太太科技集团股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计 广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
划、本次激励计划 划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）
激励对象 指 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东好太太科技集团股份有限公司章程》
《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任好太太 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，在好太太提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供好太太全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由好太太提供或为其公开披露
的资料，好太太已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对好太太的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东好太
太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、好太太及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
好太太本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容
如下：
一、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
二、股权激励计划拟授出的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 321.00 万股，约占本
次激励计划草案公告时公司股本总额 40,100 万股的 0.80%。本次激励计划为一
次性授予，无预留权益。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
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三、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计 40 人，约占公司员工总人数 1,155 人
（截至 2023 年 6 月 30 日）的 3.46%，包括：
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须
经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划
规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计 占本次激励计
获授的限制
划拟授予限制 划草案公告时
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
性股票总数的 公司股本总额
（万股）
比例 的比例
一、董事、高级管理人员
二、中层管理人员及核心业务（技术）人
员（36 人）
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合计 321.00 100.00% 0.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
四、本次激励计划的时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本次激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应以
新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 12 个月、
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
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自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）本次激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.92 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.92 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）15.82 元/股的 50%，为 7.92 元/
股。
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）15.13 元/股的 50%，为 7.57
元/股。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回
购注销。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，应当由公司回购注销。
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本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年、2024 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次激励计划授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第一个解除限售期 2023 年
同比增长率不低于 20%
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第二个解除限售期 2024 年
复合增长率不低于 20%
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1。
（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销，不得递延至下期解除限售。
（1）对于产品制造系统（除下述第（2）类相关人员外）、职能系统人员：
激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励
对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果划分
为“A”、“B”、“C”和“D”四个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考
核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售
比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
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个人层面
解除限售比例
（2）对于营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院 M2
级别以上人员：激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、
公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效
考核结果为“A”、“B”、“C”和“D”四个评级，届时依据对应考核期的个
人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面
解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人绩效考核评分
X≥100 100＞X≥80 80＞X≥60 Q＜60
（X）
个人层面 （X-80）/（100-80）
解除限售比例 *50%+50%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不
能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）考核指标设置的合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的智能家居企业，公司的营业
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收入存在一定的季节性波动，其中秋季和年底属于销售旺季，第四季度的营业收
入占年度营业收入比例较高，因此，公司将 2023 年作为首个考核期具有合理性。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经
营目标，公司选取营业收入增长率作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营
业收入增长率是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企业经营业
务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩考核指标的设置充分考虑了公司目前
经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激
励作用，指标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同类别的
激励对象、不同评级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优
秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本次激励计划
终止实施。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：好太太符合《管理办法》第七条规定的上市公
司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
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涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本次激励计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、
授予安排、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、授予价格、解除限售条件、
本次激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。
根据本次激励计划的明确规定：
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励
计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系；
不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含子公司）任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制性股票
时与公司（含子公司）存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同等相关协
议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激
励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据激励对象均作出的如下承诺，其本人在上市公司或其子公司任职，已与
上市公司或子公司签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬；不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：好太太本次激励计划所涉及的激励对象在范围
和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
好太太 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 10%。
好太太 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
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股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：好太太本次激励计划的权益授出总额度以及单
个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：
“参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，不存在由公司提
供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存
在其他违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规
定的情形”。
综上，本独立财务顾问认为：好太太不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：好太太本次激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时
的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.92 元，即满足授予条件后，激励对象可以
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每股 7.92 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）15.82 元/股的 50%，为 7.92 元/
股。
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）15.13 元/股的 50%，为 7.57
元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：好太太本次激励计划的授予价格符合《管理
办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划
的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票的单位成本=限制性股票
的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：好太太本次激励计划的会计处理符合《企业
会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
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量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计
机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的智能家居企业，公司的营业
收入存在一定的季节性波动，其中秋季和年底属于销售旺季，第四季度的营业收
入占年度营业收入比例较高，因此，公司将 2023 年作为首个考核期具有合理性。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经
营目标，公司选取营业收入增长率作为本次激励计划公司层面业绩考核指标。营
业收入增长率是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企业经营业
务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩考核指标的设置充分考虑了公司目前
经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激
励作用，指标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同类别的
激励对象、不同评级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优
秀、鼓励价值创造的效果。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
好太太董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》
《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，
结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核对象、考
核机构、考核标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的
规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人
绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：好太太本次激励计划的考核体系具有综合性
与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励
计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心业务（技术）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至
关重要的作用。实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升
公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了好太太定向发行的股票，在
补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
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综上，本独立财务顾问认为：从长远看，好太太本次激励计划的实施将对公
司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）好太太本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励
计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）好太太本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效
激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在好太太《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：好太太本次激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一
致的地方，请投资者以好太太公告的原文为准。
（二）作为好太太本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，好太太
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本次激励计划的实施尚需好太太股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）
《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要；
（二）《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）广东好太太科技集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
（四）广东好太太科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次
会议相关事项发表的独立意见；
（五）广东好太太科技集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
（六）广东好太太科技集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见；
（七）广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单；
（八）《北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；
（九）《广东好太太科技集团股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
广东好太太科技集团股份有限公司
联系地址：广州市番禺区化龙镇金阳二路 12 号
联系人：李翔
电话：020-61960999
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传真：020-61960928
本独立财务顾问报告一式贰份。
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