股票简称：乐通股份 股票代码 ：002319
珠海市乐通化工股份有限公司
（珠海市金鼎官塘乐通工业园）
向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二三年九月
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履
行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险
最近三年及一期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 730.98 万
元、-3,714.70 万元、-3,142.92 万元和 66.49 万元，归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润分别为-3,054.82 万元、-3,944.65 万元、-3,153.92 万元和 53.08
万元。由于公司出现持续亏损的情况，导致净资产不断减少，最近三年及一期末，
公司归属于母公司的所有者权益分别为 14,205.11 万元、10,610.35 万元、7,362.49
万元和 7,599.90 万元，未来公司若继续持续亏损，且本次向特定对象发行最终未
能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，可能导致净资产为负进而导致公司
将存在退市的风险。
（2）控股股东质押比例较高的风险
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东大晟资产持有公司 51,999,959 股
股份，占公司总股本的 26.00%，其中质押股份 51,990,000 股，占其持有的公司
股份的 99.98%。公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接持有公司 25.99%的股
份。除上述股权质押融资外，公司控股股东及实际控制人尚有其他大额负债及纠
纷。公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市
场状况等多种因素后的综合安排，目前其负债规模总体处于可控状态。如若出现
因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不
可控事件，导致公司控股股东出现流动性风险，进而所持质押股份全部或部分被
强制平仓或质押状态无法解除的情形，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
（3）资产负债率较高的风险
截止 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月 30 日，公司的短期借
款余额分别为 20,735.02 万元、19,719.91 万元、19,526.91 万元和 19,524.13 万元，
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短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负
债率（合并口径）分别为 77.33%、83.82%、88.39%和 87.52%。目前公司及子公
司珠海乐通与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行合计借款本金金额为
月 7 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订<还款延期
协议之六>暨关联交易的议案》，同日，公司与崔佳、肖诗强签署了《还款延期协
议之六》，双方确认截至 2022 年 12 月 31 日公司尚须支付崔佳、肖诗强股权收购
款本金为人民币 12,726.21 万元、尚须支付的股权收购款利息为人民币 3,855.34
万元，双方同意延期至 2023 年 12 月 31 日前支付，尚未支付的本金按年化 3.85%
的利率计算利息。若未来公司与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变
现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，或公司对崔佳、肖诗强的债务到
期后无法按时偿付本息或无法展期，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可
能面临短期偿债风险。
（4）发行失败的风险
本次发行认购方优悦美晟认购资金来源于实际控制人周镇科提供的借款，截
至本募集说明书签署之日，认购方资金尚未完全到位。若本次发行前，认购资金
不能及时到位，则可能存在认购对象未能足额认购而导致募集资金不足甚至发行
失败的风险。
（5）行业竞争加剧的风险
应国家低碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方
向，但油墨行业竞争者众多，包装印刷行业规模发展过快，市场产能饱和，存量
增长乏力，新产品投产周期性等诸多因素，都将加剧油墨制造企业竞争。若公司
不能及时把握市场动向，制定科学竞争策略，在行业竞争加剧的情况下，公司将
可能面临市场份额减少的风险。
（6）企业经营成本增加的风险
公司原材料受石油价格扰动而持续波动，在实业经济下行、环保技改费用投
入、人工成本逐年增加的影响下，企业整体运营负担较重，若未来公司主要原材
料价格持续上涨，公司则可能面临经营成本增加的风险。
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（7）对主要客户销售占比逐年提升的风险
近年来，为提升公司经营质量，降低应收账款回款风险，公司对客户结构进
行主动调整，放弃了部分小、散客户订单，集中产能重点服务优质客户，使得公
司前五大客户及其关联方（合并口径）合计销售收入占当期主营业务收入的比重
呈逐年提升的趋势。公司的主要客户为无锡方成包材有限公司等大型包装企业，
公司与该等客户建立了良好且稳定的合作关系，该等客户亦能带来较稳定的订单，
但若未来该等主要客户需求下降，则可能对公司的经营规模造成不利影响。
（8）安全生产的风险
油墨产品的主要原料之一溶剂为易燃液体，因此油墨生产和存放过程中需要
特别重视安全防护问题。公司日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，
将安全管理落实到每一个细节，报告期内公司无重大安全事故发生，但如果公司
在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能发生失火等安全生产
事故，进而给公司造成经济损失。
（9）环保政策趋严的风险
报告期内，发行人的油墨产品主要为醇酯类溶剂型凹印油墨，发行人的主要
符合国家产业政策。发行人的主要产品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中的“高环境风险”产品，但不属于“高污染”产品，发行人建立了满足环境风险防
范要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全流程，同
时，发行人及其子公司近一年不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚
的情况，也不存在发生重大特大突发环境事件的情况。发行人已建和在建项目满
足项目所在地能源消费双控要求，发行人及其子公司已建和在建项目在节能审查
方面不存在违法违规行为，发行人及其子公司不属于重点用能单位，报告期内发
行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求，同时发行人报告期
内未因能源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。油墨生产主要是将化
工原料在常温、常压下进行物理合成，但在生产过程中仍有少量的工艺废气排放。
目前公司的废气排放符合国家现行环保法规的要求，“双碳”背景下，以及随着
我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，若国家环保政策未来进一
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步趋严，公司未来环保投入将会依据环保政策的调整有所增加，可能会导致产品
成本上升，进而影响公司的利润水平。
（10）互联网广告营销业务收入持续下滑、存在不确定性的风险
报告期内，公司互联网广告营销业务收入分别为 1,718.15 万元、709.13 万
元、391.76 万元和 44.63 万元，占营业收入的比例分别为 5.46%、1.83%、0.97%
和 0.25%，报告期内公司互联网广告营销业务收入金额及占营业收入的比重持续
下滑。目前，互联网广告市场中，电商类需求继续占头部需求，短视频或视频直
播类广告持续高增长率，传统互联网媒介广告的市场份额逐步下滑，行业增长率
总体放缓，参照目前行业发展形势，预计未来公司互联网广告业务可能受到行业
竞争及智能 AI 等新技术影响，存在业绩不及预期的可能，公司互联网广告业务
存在不确定性。若公司互联网广告营销业务未来经营状况未能好转、经营持续恶
化，将对公司经营业绩造成不利影响。
（11）应收款项回收的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 10,971.69 万元、13,665.29 万元、
和 22.99%。公司的主要客户为国内大型包装企业，具有较强的实力和良好的信
誉，合作稳定且回款能力、回款意愿较好，公司主要的应收账款账龄均在 1 年以
内。若未来公司出现大额应收账款不能按期或无法回收的情况，公司经营业绩将
会受到一定影响。
次会议审议通过，并经深交所审核通过。本次向特定对象发行股票方案尚需经中
国证券监督管理委员会同意注册。
认购本次向特定对象发行 A 股股票。
董事会第八次会议决议公告日，发行价格为 13.46 元/股。发行价格不低于定价基
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准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。如公
司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次
向特定对象发行的同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生现金派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其
他形式的资本重组或其他导致公司发行前股本总额发生变动，本次发行的股票数
量上限将根据中国证监会相关规定作相应调整。
自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行的对象因由本次发
行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、
法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务及补充流动资金。
后的新老股东共享。
《证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司控股
股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
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可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》
（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定
《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
本次向特定对象发行将构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行注册
管理办法》以及本公司章程的相关规定，在公司董事会审议《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独
立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东
大会审议时，关联股东已回避表决。
[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
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目 录
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
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释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
简称 指 全称
公司/发行人/乐通股份/上市
指 珠海市乐通化工股份有限公司
公司
本次发行/本次向特定对象发 珠海市乐通化工股份有限公司本次以向特定对象发行的方式发行 A 股
指
行 股票的行为
本募集说明书 指 珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构/主承销商/长城证
指 长城证券股份有限公司
券
最近三年一期/报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
最近一年 指 2022 年度
珠海乐通 指 珠海乐通新材料科技有限公司
湖州乐通 指 湖州乐通新材料科技有限公司
上海乐通 指 上海乐通包装材料有限公司
轩翔思悦 指 北京轩翔思悦传媒广告有限公司
大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司
优悦美晟 指 深圳市优悦美晟企业管理有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中国油墨协会 指 中国日用化工协会油墨分会
杭华股份 指 杭华油墨股份有限公司（股票代码：688571）
洋紫荆 指 洋紫荆油墨股份公司
迪爱生 指 迪爱生投资有限公司
科德教育 指 苏州科德教育科技股份有限公司（股票代码：300192）
东方材料 指 新东方新材料股份有限公司（股票代码：603110）
天龙集团 指 广东天龙油墨集团股份有限公司（股票代码：300063）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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简称 指 全称
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
《证券期货法律适用意见第
指 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期
货法律适用意见第 18 号》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人会计师/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
股东大会 指 珠海市乐通化工股份有限公司股东大会
董事会 指 珠海市乐通化工股份有限公司董事会
监事会 指 珠海市乐通化工股份有限公司监事会
二、专业释义
简称 指 全称
一种颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流体物质，是出版物印刷和包装
油墨 指
印刷的重要材料
油墨的流体组成部分，主要由各种树脂和溶剂制成，用于作为颜料的载体，调节油墨
连接料 指
的黏度、流动性、干燥性和转印性能，并使油墨在承印物表面干燥、固着并成膜
在生活和生产中广泛应用的有机化合物，分子量不大，存在于涂料、粘合剂、漆、清
有机溶剂 指
洁剂中
高分子化合物，是由低分子单体原料通过聚合反应合成的大分子产物。通常是指受热
树脂 指 后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固态，有
时也可以是液态的有机聚合物
印刷时凹入于版面的图文部分上墨，将非图文部分的墨擦去或刮净，然后进行印刷，
凹版印刷 指
主要用于塑料薄膜等包装印刷
凹印油墨 指 是应用于凹版印刷方式的油墨总称
印刷的版面各部分基本上处于一个平面，图文处亲油，非图文处亲水，利用油水相斥
平版印刷 指
的原理进行印刷，主要用于各类纸质品印刷，平版印刷又称胶版印刷
平版油墨 指 是应用于平版印刷方式的油墨总称
紫外光（Ultraviolet，缩写为 UV）固化油墨，是在紫外线照射下，利用不同波长和能
UV 油墨 指
量的紫外光使油墨连接料中的单体聚合成聚合物，使油墨成膜和干燥的油墨
由水溶性树脂、有机颜料、水基溶剂及相关助剂经复合研磨加工而成，属于绿色环保
水性油墨 指 型油墨，具有显著的安全、无毒无害、不燃不爆、少 VOCs 产生等环保安全特点，适
用于烟、酒、食品、饮料、药品、儿童玩具等卫生条件要求严格的包装印刷产品。
挥发性有机化合物（Volatile Organic Comounds）的英文缩写，通常指在常温下容易挥
发的有机化合物，较常见的有苯、甲苯、二甲苯、乙苯、苯乙烯、甲醛、TVOC（6-16
个碳的烷烃）、 酮类等。这些化合物具有易挥发和亲油等特点，被广泛应用于鞋类、
VOCs 指
玩具、油漆和油墨、粘合剂、化妆品、室内和汽车装饰材料等工业领域。VOC 对人体
健康有巨大影响，会伤害人的肝脏、肾脏、大脑和神经系统，造成记忆力减退等严重
后果，甚至可能致癌。
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简称 指 全称
发光二极管，是一种常用的发光器件，通过电子与空穴复合释放能量发光，在照明领
LED 指
域应用广泛。
PVC 指 Polyvinyl chloride 的缩写，即聚氯乙烯。
瑞士上市企业，股票代码：SGSN，系国际公认的测试、检验和认证机构，获得中国合
SGS 指
格评定国家认可委员会(CNAS) ISO17020 认可的第三方合资检验机构。
ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准
ISO14001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的环境管理体系认证标准
ISO45001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的职业健康与安全管理体系认证
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人基本情况如下：
公司名称 珠海市乐通化工股份有限公司
英文名称 Letong Chemical Co.,Ltd.
法定代表人 周宇斌
成立日期 1996 年 11 月 13 日
上市日期 2009 年 12 月 11 日
注册地址 珠海市金鼎官塘乐通工业园
办公地址 珠海市金鼎官塘乐通工业园
企业性质 上市公司
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002319
股票简称 乐通股份
实际控制人 周镇科
注册资本 20,000 万元
互联网网址 www.letongink.com
电子信箱 lt@letongink.com
统一社会信用代码 914404006328040237
经营范围 生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品，不动产租赁、检测分析。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构情况
截至 2023 年 6 月 30 日，乐通股份总股本为 200,000,000 股，股权结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
高管股份 - -
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股份类别 股数（股） 占总股本比例
其他境内自然人持股 - -
二、无限售条件股份 200,000,000 100.00%
三、股份总数 200,000,000 100.00%
（二）公司主要股东持股情况
报告期内，公司股本结构保持稳定，控股股东及实际控制人没有发生变化。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，大晟资产持有发行人 26%股份，为公司控股股东；
周镇科持有大晟资产 99.95%股份，为公司实际控制人。
（1）大晟资产的基本情况如下：
名称 深圳市大晟资产管理有限公司
注册地址 深圳市福田区景田北一街 28-1 号景田邮政综合楼 601 室
统一社会信用代码 91440300788336625X
法定代表人 谢建龙
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注册资本 100,000 万元
成立日期 2006 年 4 月 28 日
公司类型 有限责任公司
股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；
商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行
经营范围
政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可
经营）
股权结构 周镇科持股 99.95%，张金山持股 0.05%
经营期限 2006 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 28 日
项目 2023.6.30/2023 年 1-6 月 2022.12.31/2022 年度
资产总额（万元） 260,429.64 261,430.36
资产净额（万元） 90,179.15 91,548.52
主要财务数据
营业收入（万元） 62.50 63.16
净利润（万元） -1,369.38 7,516.41
以上财务数据为大晟资产母公司单体数据，最近一期数据未
审计机构
经审计
（2）实际控制人基本情况如下：
周镇科：男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：440527197512*****，本科学历。1997 年 7 月至 2004 年 3 月，任深圳市规
划国土局福田分局房地产业管理处公务员；2004 年 3 月至 2009 年 10 月，任深
圳市金鹏城投资管理有限公司董事；2006 年 8 月至 2019 年 1 月，任深圳市金晋
化工有限公司董事；2014 年 7 月至 2019 年 2 月，任深圳市同力高科技有限公司
董事；
任深圳悦融投资管理有限公司董事；2016 年 9 月至今，担任深圳市宝诚红土投
资管理有限公司董事；2017 年 4 月至今，任深圳市大晟投资管理有限公司董事
长。
截至本募集说明书签署日，大晟资产持有公司股票中的 51,990,000 股股票处
于质押状态，质押股票占其持有股份总数的 99.98%，占公司总股本的 25.995%，
具体明细如下：
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截 至 2023
年 8 月末未
债权 序 质押股票数 借款本金 融资用
借款开始日 借款到期日 偿还本金 偿还条款
人 号 量（万股） (万元） 途
余额（万
元）
中国
安排：每年 6 月、12 月还本
工商
金 1500 万；每月 20 日付利
银行 2 928 2017/1/9 2023/12/9 15,000 7,545
息，余下到期还款
股份
有限 3 2018/3/1 2023/2/28 8,000 并购借款 - 已结清
公司
深圳 2,599 安排：每年 2 月、8 月还本金
福田 5 2018/4/3 2025/2/9 6,100 4,600
支行
合计 5,199 - - 66,000 - 34,545 -
大晟资产股票质押合同的主要条款如下：
质押担保范围 质押率 质权的实现 违约条款 质押权的变更与终止
后，任何一方不 债权全部清偿之日终止。
前到期）债务人未予清
履行其在本合同 2、本合同的任何变更均应
偿的；
项下的任何义 由双方协商一致并以书面形
主债权本金、利 借款合同中约定： 2、发生“因不能归则于
务，或违背其在 式作出。变更条款或协议构
息、复利、罚息、 若因股价波动等原 甲方的事由可能使质物
本合同项下所作 成本合同的一部分，与本合
违约金、损害赔偿 因，导致质押给我 毁损或者价值明显减
的任何陈述、保 同具有同等法律效力。除变
金、汇率损失（因 行的股票质押率高 少，足以损害甲方权利
证与承诺的，即 更部分外，本合同其余部分
汇率变动引起的相 于 90%，公司须在 的，甲方有权要求乙方
构成违约。因此 依然有效，变更部分生效前
关损失）、质物保 T+1 日将保证金划 提供相应的担保”情形，
而给对方造成损 本合同原条款仍然有效。
管费用以及实现债 入在福田支行开立 而乙方未另行提供相应
失的，应予赔 3、本合同任何条款的无效
权的费用（包括但 的专户或增加股票 担保的；
偿；有规定外， 或不可执行,不影响其他条
不限于诉讼费、律 质押，确保在我行 3、乙方或债务人被申请
任何一方违约， 款的有效性和可执行性，也
师费、拍卖费、变 质押的股票质押率 破产或者歇业、解散、
另一方有权采取 不影响整个合同的效力。
卖费） 不高于 90%。 清算、停业整顿、被吊
中华人民共和国 4、本合同的变更和解除，
销营业执照、被撤销；
法律法规及规章 不影响各方要求赔偿损失的
规定的其他任何 权利。本合同的解除不影响
实现质权的其他情形。
措施。 本合同中有关争议解决条款
的效力。
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控股股东股票质押全部或部分被强制平仓的风险较低，导致控制权不稳定
的风险较低，具体原因如下：
截至 2023 年 8 月 31 日，控股股东上述借款本金余额为 34,545 万元，截至
盖比例为 2.44 倍，质押率为 40.94%，满足质押率不高于 90%的约定，安全边际
较高，因股价大幅下跌而直接被质权人强制平仓的风险相对可控。根据大晟资产
的征信报告和银行借款合同，控股股东的上述借款合同目前处于正常履约状态，
不存在违约或延迟支付本息的情况。此外，周镇科已就该等借款提供了连带责任
保证等追加担保措施，进一步增强了安全边际。
针对公司控股股东质押比例较高的问题，公司已在本募集说明书进行重大风
险提示，详见本募集说明书“重大事项提示”之“1/（2）控股股东质押比例较高
的风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一/（二）控股股东质押
比例较高的风险”部分相关内容。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东持有公司的股权无权属纠纷情形。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017）3.3“本标准按照单位的主要经
济活动确定其行业性质。当单位从事一种经济活动时，则按照该经济活动确定单
位的行业；当单位从事两种以上的经济活动时，则按照主要活动确定单位的行业。”
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》第九条：“当上市公司某
类业务的营业收入比重大于或等于 50%，原则上将其划入该业务相对应的行业。
当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，同时另一类业务的营业
收入比重大于或等于 30%且毛利润比重大于或等于 50%，上市公司可以申请划
入另一业务的对应行业。”报告期内，发行人主要从事油墨制造业务和互联网广
告营销业务，其中油墨制造业务收入占比超过 90%，系发行人主要经济活动，因
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此发行人以油墨制造业务确定公司所属行业。
根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017），发行人油墨制造业务属于“化
学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人油墨制造业务属
于“化学原料和化学制品制造业”
（CE26）大类下的“涂料、油墨、颜料及类似
制品制造”（CE264）。
油墨行业属于轻工业（日用化工），其行政主管部门主要包括工信部、发改
委等，工信部负责拟定行业技术规范与标准，制定行业发展规划及产业政策，发
改委对行业进行宏观调控。
油墨行业的行业协会为中国日用化工协会油墨分会，协会由油墨生产、油墨
机械、油量原料生产及油墨相关的经营、科研、检验、教学单位自愿组成，属非
盈利性的社会团体，是经国家经贸委和国家轻工部批准并已在国家民政部注册登
记的全国性油墨协会。
油墨行业相关的主要法律法规和政策如下表所示：
序
文件名称 发布时间 发文部门 相关内容
号
到 2025 年，溶剂型工业涂料、油墨使用比
《
“十四五”节能减
排综合工作方案》
剂型胶粘剂使用量降低 20%。
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序
文件名称 发布时间 发文部门 相关内容
号
针对原材料使用指标的要求，A 级企业采用
非吸收性材料印刷时，使用水性油墨
（ VOCs≤30% ）、 能 量 固 化 油 墨
（VOCs≤10%）等低 VOCs 含量油墨比例要
《重污染天气重点行 达 30%及以上；B 级企业采用非吸收性材
业应急减排措施制定 料印刷时，使用水性油墨（VOCs≤30%）、
技术指南（ 2020 年 能量固化油墨（VOCs≤10%）等低 VOCs 含
修订版）
》 量油墨比例要达 20%及以上；C 级企业采
用非吸收性材料印刷时 ，使用水性油墨
（ VOCs≤30% ）、 能 量 固 化 油 墨
（VOCs≤10%）等低 VOCs 含量油墨比例要
达 10%及以上；D 级企业未做要求。
规定了油墨中可挥发性有机化合物
《油墨中可挥发性有 国家市场监督管理 （VOCs）含量的限值，给出了相关的油墨
量的限值》 管理委员会 标志和禁用溶剂清单。该标准适用于出厂
状态的各种油墨。
在污染企业预防技术部分重点提到了植物
《印刷工业污染防治 油基胶印油墨替代技术、辐射固化油墨替
可行技术指南 》 代技术、水性油墨替代技术、UV 光油替代
技术等。
鼓励出台相关政策，推进化工、印刷、工业
涂装、制鞋等行业生产和使用低 VOCs 含
量的涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂等原辅材
《重点行业挥发性有 料。要加快落实《重点行业挥发性有机物综
机物综合治理方案》 合治理方案》建设适宜高效治污设施的要
求，加大对涉 VOCs 行业企业安装治污设
施的分类服务指导力度，避免无效或低效
治理。
其中“水性油墨、紫外光固化油墨、植物油
油墨等节能环保型油墨生产”为鼓励类，
《产业结构调整指导 “300 吨/年以下的油墨生产总装置（利用
”、“含苯类溶剂
型油墨生产”
、“用于凹版印刷的苯胺油墨”
为淘汰类。
要求加快推进重点行业挥发性有机物
《2019 年全国大气 （VOCs）治理，制定实施重点行业 VOCs
污染防治工作要点》 综合整治技术方案，明确石化、化工、工业
涂装、包装等行业的治理要求。
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号
《战略性新兴产业分 重点鼓励和推广使用节能环保油墨所在的
类（2018）
》 “新材料产业”
。
《打赢蓝天保卫战三 重点区城禁止建设生产和使用高 VOCs 含
年行动计划》 量的溶剂型涂料、油墨、胶黏剂等项目。
批 准 多 项 油 墨 行 业 标 准 ， 如 QB/T5193-
QB/T2824-2017 等。
《关于印发“十三
五”国家战略性新兴 要求“扩大....绿色印刷材料等规模化应用
产业发展规划的通 范围”
。
知》
将“数字印刷用油墨、墨水，环保型油墨，
《国家重点支持的高 科技部、财政部、
新技术领域》 国家税务总局
支持的高新技术领域。
明确油墨行业应重点研发推广使用低（无）
《关于印发重点行业 VOCs 的非吸收性基材的水性油墨、单一溶
动计划的通知》 业应推广应用低（无）VOCs 含量的绿色油
墨、上光油……等原辅材料。
提出要推动日化工业向质量安全、绿色环
保方向发展，重点符合国家发展，重点发展
《轻工业发展规划 低挥发性有机物（VOCs）推进绿色环保油
（2016-2020 年）
》 墨产品的转型物油基的胶印油墨，低气味、
低迁移、低能的紫外光固化油墨，水性装潢
类油墨。
（二）行业发展情况
（1）中国油墨行业发展现状
①中国油墨产品结构
根据中国油墨协会统计数据，2021 年，油墨产品结构方面，凹印油墨约占油
墨总量的 45.5%，胶印油墨约占 30.2%，柔印油墨约占 10.9%，丝网油墨约占 6.7%，
喷墨约占 2.0%，其他油墨约占 4.8%。
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②中国油墨市场规模
中国油墨市场规模发展平稳，我国油墨合计年产量由 2012 年的 61.5 万吨，
增长至 2021 年的 85 万吨，年均增长率约为 3.66%。
资料来源：中国油墨协会，长城证券整理
（2）凹印油墨发展现状
公司油墨制造板块以凹印油墨为主，报告期内，公司凹印油墨收入占比达 90%
以上。
中国油墨协会统计数据显示，随着我国包装印刷行业的稳步发展，我国凹印
油墨行业也呈现平稳较快发展态势。我国凹印油墨合计年产量由 2012 年的 18.07
万吨，增长至 2021 年的 38.68 万吨，年均增长率约为 8.82%。
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资料来源：中国油墨协会，长城证券整理
从产品结构来看，我国凹印油墨产量占国内油墨总产量的比重基本维持在
化。甲苯类、酮类溶剂型油墨已基本被淘汰，醇水溶型、水溶型水性油墨逐步占
据主导地位。随着环保政策的引导，印刷行业及油墨市场的发展，水性油墨的应
用范围也将越来越广，将成为未来凹印油墨发展的趋势。
资料来源：中国油墨协会，长城证券整理
根据中国包装联合会统计数据，包装行业 2019-2021 年的规模以上企业平均
增长率为 4.27%，塑料薄膜包装行业 2019-2021 年的规模以上企业平均增长率为
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薄膜行业主要使用凹版印刷，跟凹印油墨具有较强的关联性。
（1）产品种类多，多数产品根据客户要求定制，复配技术应用广泛
大型包装印刷企业对油墨产品的需求量大，专用性要求高，针对不同印刷基
材，往往需选用不同的专用油墨，对不同印刷基材甚至同一基材，有时也需要油
墨企业提供快干、中干、慢干等多形式的溶剂配比，以便适应其车间温度、印刷
速度等实际生产条件。因此，为满足各种应用对象的特殊要求，油墨生产须大量
采用复配技术。
（2）设备通用性较高，各物流环节分析检测极为重要
油墨生产多为常温、常压下的物理合成，生产前期环节基本采用相同生产设
备，特殊及专用设备比较少，并通常采用灵活性较大的间歇式多功能生产装置。
生产过程中工艺控制较为复杂，不仅在原料采购环节需依靠项目工程师的丰富经
验和分析检测仪器严格把关，以选择性价比最优、性能最为稳定的原料，在生产
过程中甚至产品入库后至送交客户前的多个环节，仍需要依靠多种分析和检测设
备进行严格质量控制，从而起到确保产品质量可控的重要作用。
（3）对配方、工艺需设有严格的防泄密措施
油墨产品配方、加工技术及工艺条件带有很高的保密性，各产品配方、生产
工艺往往仅为公司极少数人掌握，并且通过严格的防泄密措施，以保证独家经营，
获取更高的利润。如公司，从采购、领用、生产、入库、销售等各个环节，均实
行全代码管理，各岗位人员只负责自己范围内的货物代码，按代码取料或投料。
以“碳达峰、碳中和”双碳背景为引导，绿色低碳将引领油墨行业转向高质
量发展阶段。2020 年 9 月，我国宣布二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和。党的十九届五中全会明确提出，
“十四五”期间
将降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，以高经济效益、低
能源消耗为主线的产业结构优化将成为各行业“十四五”规划的重点，节能环保、
清洁生产、清洁能源等绿色产业将迎来新一轮发展。
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与欧美、日本等发达国家相比，我国油墨行业特别是节能环保型油墨的生产
使用起步较晚。由于传统的溶剂型油墨使用了大量苯系溶剂，欧美国家自 2000
年开始就逐渐用环保型油墨取代传统型油墨，日本也在 2002 年发布了相关环保
油墨标准，推广环保型油墨在食品、药品及妇婴用品包装上的应用。我国环保油
墨的生产和相关标准的制定起步较晚，但随着国民经济的快速发展以及环保意识
的不断增强，通过技术及设备的引进、消化、吸收、再创新，我国油墨工业取得
了长足发展，我国油墨市场正在朝着高技术化、产业化、标准化、安全节能环保
的纵深方向发展。
近年来，随着环保和安全生产监管力度的逐步加强、对节能环保理念的不断
提升，UV 油墨、水性油墨、全植物油胶印油墨产品等环境友好、高效、节能、
适应性好、经济的优势逐渐体现出来。
（1）上游行业
油墨的主要原材料为颜料、树脂、溶剂和少量助剂，均为化工原料，原料成
本约占油墨成本的 90%。从原料市场看，目前国内油墨原料供应充足，市场化程
度高，除少数高档树脂仍需进口外，国内油墨原料市场基本可满足油墨企业的需
求。
（2）下游行业
印刷业与油墨业密不可分，是油墨业的下游行业。油墨约占印刷环节总成本
的 5%以上，是印刷业重要的原材料，广泛应用于书报、杂志等出版物和食品、
饮料、烟酒等日用品包装这些与百姓生活密切相关的领域。随着我国经济和文化
事业迅速发展，国内印刷业的发展和增长将对上游的油墨行业产生相应的拉动作
用。
安全、环保、绿色是行业发展的主方向，随着人们获取信息的方式多样化，
传统信息出版类印刷的需求下降，传统出版广告印刷等高能耗的产品将逐渐被淘
汰，平版油墨产品将继续朝着环保、节能、高附加值的方向发展。尽管目前印刷
行业受到电子传媒的影响较大，但是我国 “十四五”规划和二〇三五年远景目标
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中明确，未来五年我国将积极提升公共文化服务水平，全面繁荣新闻出版事业。
同时随着印刷行业紧跟科技转型，行业整合等措施，预计未来我国印刷业市场规
模仍会保持稳定增长。
（三）行业主要进入壁垒
油墨产品品质高低不仅取决于企业生产和研究设备的先进性，与原料选购、
产品配方、生产过程控制、分析检测等关键技术的支持更是直接相关，而这些核
心技术的形成往往需要长期的经验积累，尤其必须要适应大型印刷厂家需求种类
多、供货速度快以及油墨技术人员可以解决印刷过程中因各种环境因素造成的油
墨不适性等方面的要求，因此成为一家具有较强竞争力的油墨企业必须要具备一
定的基础材料研究能力、新产品开发能力、分析检测能力及丰富的现场调制经验。
从油墨行业的发展方向看，传统凹印油墨将朝着醇溶型油墨、水性油墨、UV
油墨等环保型油墨过渡，网印油墨将逐渐采用水性网印油墨，而 UV 油墨也朝着
UV 双重固化方向发展，这些替代产品的研制均需要大量的技术人员储备。因此，
关键技术的掌握和技术人才的积累是进入本行业的重要壁垒。
油墨企业与大型包装印刷企业形成配套关系需要长时间的准备过程。国内中
高档凹印油墨主要供应给大型包装企业使用，特种油墨如光变油墨主要给大型卷
烟企业的高档香烟包装使用，这些企业一般都拥有先进的生产设备，并注重产品
外包装，因此其对主要原料油墨的品质要求很高，油墨企业要与这些大型企业形
成配套关系需要一个长期的过程，新的油墨厂家进入该类企业均需要通过小试、
中试等中间过程，并能证明其产品确实更具优越性，同时要有大批量的供应能力、
完善的技术服务体系和具有竞争力的价格优势。
包装印刷企业与油墨企业依存度主要取决于后者产品质量和配套能力。中小
印刷企业，相对资金缺乏、技术落后，印刷设备和印刷油墨以中低档为主，对油
墨品质及配套能力要求较低，采购对象的随意性较大，普遍没有较稳定的供销渠
道。大型印刷企业不仅设备先进、产品档次较高，而且批量大、品种专一，对油
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墨数量和品质要求也相对更高，对油墨供应商的综合实力与产品性能极为重视，
选择油墨厂家非常慎重，多数大型印刷企业往往集中选择 2-3 家质量稳定、种类
齐全的油墨供应商与自身合作，合作渠道和时间较为稳定，其对这些油墨供应商
的依存度非常高。
能否提供全面、及时的供货服务对油墨企业生存、发展至关重要。近年来，
下游印刷业竞争日益激烈，印刷企业的管理水平逐步提高，大型印刷厂商对原料
的要求更为严格，不仅对原料质量稳定性、环保性的要求很高，对油墨供应商的
及时供货能力尤为重视，主要原因：一是大型印刷厂出于管理的需求，即要求减
少存货规模，提高资金使用效率，力争效益最大化；二是其生产工艺的需求，印
刷行业尤其是包装印刷业的油墨原料品种很多，每类原料的品质高低和供货效率
均会对其生产、经营带来较大的影响。因此，大型油墨企业除了须拥有很强的产
品开发能力和市场拓展能力，还必须要保持领先的供货服务能力。
此外，包装企业在印刷过程中，需要涉及数十种不同的油墨产品，这些油墨
品种的选择和使用方法非常关键。即便同一个产品，印刷企业使用时因为条件变
化也会出现各式各样问题，油墨供应商只有具备一支精通油墨生产技术、印刷工
艺的研发队伍，担任售后技术支持工作，才能巩固和扩大市场，体现油墨企业的
竞争能力。
（四）发行人在行业中的地位
我国油墨行业市场属于充分竞争市场，目前参与者众多，市场集中度较低。
以 2021 年为例，中国油墨协会统计数据显示，2021 年我国油墨大类产品产销量
约为 85 万吨，其中排名前五位的油墨生产企业以产量计算的市场占有率为
根据权威油墨媒体《INK WORLD》杂志发布的 2022 年 31 家国际顶级油墨
公司榜单，国内仅叶氏化工集团有限公司和发行人上榜，分别位列第 16 名和第
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根据中国油墨协会统计数据，发行人在中国日用化工协会油墨分会对油墨行
业统计成员单位产量排名第 7 位。就油墨细分领域而言，发行人在国内食品饮料
包装油墨领域处于行业领先地位。
除发行人外，国内油墨市场的主要参与企业包括杭华股份、洋紫荆、迪爱生、
科德教育、东方材料、天龙集团等。
发行人主要产品为凹印油墨，在凹印油墨板块的主要竞争对手情况如下：
序号 竞争对手 基本情况
洋紫荆成立于 2006 年，位于浙江省桐乡市，系叶氏油墨（集团）
有限公司控股子公司，洋紫荆主要从事油墨相关产品的研发、生产
和销售，产品包括凹印油墨、平版油墨、环保型加工材料等，产品
主要应用于食品饮料包装及印刷行业。
迪爱生投资有限公司成立于 2003 年，位于上海市，为 DIC 全资
子公司，主要从事 DIC 关联产品的销售。
东方材料（603110）创建于 1994 年，位于浙江省台州市，主营业
上交所上市。
天龙集团（300063）创建于2001年，位于广东省肇庆市，主营业务
市。
此外，公司在其他油墨业务领域的竞争对手主要包括：
序号 竞争对手 基本情况
杭华股份（688571）创建于 1988 年，位于浙江省杭州市，主营业
上交所上市。
科德教育（300192）创建于 2003 年，位于江苏省苏州市，主营业
所上市。
天津东洋油墨有限公司创建于 1993 年，位于天津市西青区，为香
港东洋油墨有限公司与天津天女化工集团股份有限公司合资的企
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序号 竞争对手 基本情况
业，主要从事胶印单张纸油墨、胶印轮转油墨、溶剂型油墨、特种
油墨、有机颜料及印刷辅助材料产品的生产。
（五）发行人的竞争优势
发行人作为一家以研发、制造和销售油墨为主营业务的企业，经过多年经营
实践，逐步打开产品的知名度，特别在凹印油墨制造企业中具有较强竞争力。多
年来，公司积累了一批优质稳定的客户，与上下游供应商及客户保持长期良好的
合作关系，进而助力企业开拓市场，形成正向的循环效益。
发行人具备专业且强大的油墨制造功能，拥有先进的油墨自动化生产线、生
产工艺，健全的设备制造体系，能够实现对公司产品生产、交付的全程监控，实
时满足不同客户的不同需求。发行人严格执行各项检测标准，保证产能持续稳定
及产品品质。
随着“能耗双控”政策实施，公司积极响应环保政策要求，采取技术改造、
配方优化等措施，提高生产自动化程度及服务水平。公司已通过 ISO9001 质量管
理体系、ISO14001 环境管理体系及 ISO-45001 职业健康安全管理体系审核认证。
设备改造升级和完善质量管理体系进一步强化了公司的制造能力。
发行人拥有的研发中心及研发团队，为公司产品研发提供了重要技术支持。
研发团队依据企业的研发规划，结合油墨市场需求，通过自身专业知识及研发经
验，潜心研究，加快技术自主创新。发行人技术中心围绕公司油墨常规产品、新
产品开展各项研发工作，新产品研发工作重心在于 PVC、复合水性油墨产品以及
相关客户新标准油墨及其他各细分类目的研发。公司烟包产品项目、UV 产品项
目、复合产品项目等也均有所精进优化，并实现良好的客户推广。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人业务概况
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发行人目前主要从事油墨制造和互联网广告营销业务。其中，油墨制造业务
是上市公司自成立以来从事的主要业务，报告期内占公司主营业务收入比重超过
素影响，报告期内占公司主营业务收入比重较低。
公司在油墨制造板块，主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售，主要
产品包括中高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等，广泛应用于饮料包装、食品
包装及卷烟包装，少量应用于电子制品等行业。
近年来受宏观经济影响，全球经济频繁波动，经济复苏缓慢，同时“能耗双
控”政策要求和全球性的供应链危机，出现原材料涨价与供货紧张，严峻的内外
部环境形势对业内油墨企业带来了较大挑战。纵观全行业，国内包装印刷行业规
模已得到快速发展，目前处于稳定发展阶段。面对人力成本的上升压力，油墨行
业中等规模以上的企业普遍利用工业智能自动化设备装置进行规模化生产，以降
低人力成本，提升生产效率和产品质量。长远来看，油墨行业发展前景仍可观，
但同时面临经济放缓、产业升级转型等带来诸多挑战。公司作为长耕于油墨生产、
销售、研发企业，一直坚持环保可持续发展方向，结合企业实际情况，及时调整
经营策略，加强企业成本控制。近年来，公司着重研发 PVC、复合水性油墨、UV
油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。
公司自 2015 年完成轩翔思悦控股权收购，拓展互联网广告营销的主营业务，
自此公司由单一油墨制造业务模式发展成为“油墨制造业务+互联网广告营销业
务”的双主业模式。公司在互联网广告营销板块，主要是通过为广告主提供互联
网平台的媒介采买、精准投放、创新制作、设计方案、技术支持、代理推广等服
务，满足广大客户的营销需求，协助广告主完成品牌推广目标。
互联网广告市场综合来看近年来增长率总体放缓，增速放缓受到多方面因素
影响，主要系：
（1）受国家政策明显冲击的游戏类、在线教育、医疗美容等行业
投放量明显下滑；
（2）互联网用户数量已接近饱和，智能终端虽然总量提升，但
是应用模式并未有明显变化，意味着可变现流量也趋于峰顶；
（3）因视频类、直
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播类的兴起，传统互联网广告的投放效率逐步下滑；
（4）受宏观经济影响，多行
业受到冲击，许多企业广告主减少广告预算，以稳中求生存。
（二）主要业务模式
公司实行“以产定购”的采购模式。公司原料仓库根据公司月度销售计划和
公司信息管理系统显示的目前实际生产情况，结合其库存管理经验，制定《申购
单》交采购部实施，对部分新材料须先提交公司项目工程师审核。公司制定了《供
应商管理规定》、
《仓储管理制度》和《采购控制程序》等规章制度，采购部按规
定在合格供应商范围内，通过竞价招标进行集中采购。对于标准件产品所需的主
要原料，公司制定有定额，每月该类原料数量低于预计定额时，由原料仓库通知
采购部直接实施采购；对于非标准件产品所需原料则是根据客户订单和现有库存
安排采购。公司从事油墨生产多年，与各主要供应商均保持着长期稳定的商业关
系，原料供应充足、渠道畅通，多年来已形成较为稳定的采购网络。
公司采取“以销定产”和“定额储备”相结合的生产模式。公司营销中心根
据客户订单情况及预计的标准件储备定额，制订销售计划；公司根据销售计划下
达生产指令，公司生产基地按指令分别组织生产；产品经检验合格后由公司运往
客户处签收，对于非标准件产品根据客户需要情况派技术人员前往客户处进行产
品调制。
公司采取直接面向客户的销售模式，以建立公司营销中心为核心的市场销售
体系，设立多个销售网点，完成油墨市场有效覆盖，及时提供优质的售后服务。
经过多年油墨制造的经验积累和沉淀，目前公司已经形成一套较为完善的生产销
售体系，既能够高效生产优质产品，又能够满足客户个性化需求，为各类型的客
户提供专业咨询服务。
公司主要是通过创新性精准螺旋式迭代投放方法，以技术和数据驱动流量运
营与精准营销，优化渠道流量实现低成本变现，以科学方法对投放进行规范、有
效、及时的迭代更新。公司通过构建大数据洞察、用户行为建模、广告整合营销、
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客户品牌效果推广优化、营销大数据自动优化等手段，帮助来实现广告客户的营
销目标。
（三）报告期各期销售情况
报告期内，发行人各项主营业务收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
业务类别
金额 比例 金额 比例
油墨产品 17,885.11 98.67% 39,498.31 97.90%
互联网广告营销 44.63 0.25% 391.76 0.97%
主营业务合计 17,929.73 98.91% 39,890.07 98.87%
其他业务 197.28 1.09% 455.90 1.13%
合计 18,127.02 100% 40,345.97 100%
业务类别
金额 比例 金额 比例
油墨产品 37,595.92 96.96% 29,225.94 92.91%
互联网广告营销 709.13 1.83% 1,718.15 5.46%
主营业务合计 38,305.05 98.79% 30,944.09 98.37%
其他业务 469.09 1.21% 512.29 1.63%
合计 38,774.14 100% 31,456.37 100%
报告期内，凹印油墨占公司营业收入的比例超 90%，公司凹印油墨的产能、
产量及销量情况如下：
主要产品 项目 单位 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
产能 吨 20,500 20,500 20,500 20,500
凹印油墨 产量 吨 7,697 18,467 17,916 14,778
销量 吨 7,710 18,409 17,632 14,862
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主要产品 项目 单位 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
产能利用率 / 75.09% 90.08% 87.40% 72.09%
产销率 / 100.17% 99.69% 98.41% 100.57%
注：2023 年 1-6 月的产能利用率已年化。
整体而言，报告期内，公司主要产品凹印油墨的产能利用率、产销率保持在
较高水平。
（四）报告期各期采购情况
报告期内，发行人各期主要原材料采购情况如下表所示：
单位：吨、万元、万元/吨
项目 主要原材料 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
颜料 1,441.37 2,968.32 3,500.64 2,982.37
树脂 2,141.37 4,627.22 4,650.53 3,960.49
采购量
溶剂 4,994.06 10,844.18 9,768.59 8,288.70
合计 8,576.80 18,439.72 17,919.76 15,231.55
项目 主要原材料 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
颜料 3,446.37 7,928.65 9,157.90 5,677.88
树脂 3,866.76 8,678.84 8,359.52 6,547.29
采购金额
溶剂 3,122.24 7,790.27 8,066.53 5,168.27
合计 10,435.37 24,397.76 25,583.95 17,393.44
项目 主要原材料 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
颜料 2.39 2.67 2.62 1.90
平均采购单 树脂 1.81 1.88 1.80 1.65
价 溶剂 0.63 0.72 0.83 0.62
合计 1.22 1.32 1.43 1.14
公司生产所需的主要能源为电力和水，公司电力和水消耗量占生产成本比重
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很小，且报告期内其价格基本稳定，对公司经营业绩无重大影响。
（五）主要业务经营资质
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有的主要资质情况如下表所示：
序号 证书名称 发证机关 证书编号 效期截止日
（粤珠）WH 安许证字
（2022）0011
广东省危险化学品登记注
危险化学品登记
证
学品登记中心
广东省科学技术厅、广东
高新技术企业证
书
广东省税务局
ISO 14001：
ISO 9001：2015
认证
ISO 45001：
编号（ZJ）WH 安许证字
[2020]-E-2235
浙江省危险化学品登记中
危险化学品登记
证
记中心
湖州市生态环境局吴兴分
局
ISO 14001：
ISO 9001：2015
认证
ISO 45001：
安全生产标准化
化学品）
信息系统安全等
级保护备案证明
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注：湖州乐通已于 2023 年 8 月 22 日取得湖州市生态环境局核发的新排污许可证，有效期自 2023 年 8 月
（六）知识产权
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在境内拥有的主要专利权的
具体情况如下：
序
名称 种类 专利号 申请日 专利权人
号
一种可防凝与除雾的油墨凹
版印刷机
一种粉体均质处理方法及装
置
一种改善了油墨流量稳定性 实用新
的砂磨机供料系统 型
乐通股份
实用新
型
一种用于油墨生产的带有过 实用新
滤保护装置的物料传送系统 型
实用新
型
一种石墨烯导电油墨及其制
备方法
一种耐高温耐磨石墨烯涂料
及其制备方法
一种高耐磨性水性聚氨酯油
墨连接料及其制备方法
一种用于油墨生产的砂磨机 实用新
供料系统 型
一种用于油墨生产的双重保 实用新
护系统 型
实用新
型
实用新
型
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序
名称 种类 专利号 申请日 专利权人
号
实用新
型
实用新
型
一种涂料拉缸投料口的密闭 实用新
结构 型
实用新
型
一种油墨生产设备用粉料进 实用新
口结构 型
一种粉尘车间用自动湿化装 实用新
置 型
实用新
型
实用新
型
一种油墨生产用原料混合装 实用新
置 型
实用新
型
实用新
型
实用新
型
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内已取得的商标主
要具体情况如下表所示：
序 核定使用
商标 《商标注册证》证号 注册有效期 注册人
号 商品类别
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序 核定使用
商标 《商标注册证》证号 注册有效期 注册人
号 商品类别
公司在油墨制造领域深耕多年，核心技术来自公司多年的研发和生产经营累
积。公司拥有技术实力雄厚的研发中心及经验丰富、专业扎实的研发团队，为公
司产品研发提供了重要技术支持。研发团队依据企业的研发规划，结合油墨市场
需求，通过自身专业知识及研发经验，潜心研究，加快技术自主创新。近年来，
公司技术中心承接了重点客户的产品持续优化及生产辅助功能，对于大客户提出
的定制化产品设计方向，较好完成了对应的试制、试产及批量供货的保证。公司
烟包产品项目、UV 产品项目、复合产品项目有序推动，各类产品得到优化和提
升。
（七）生产经营所需的主要生产设备、土地使用权、房屋的使用情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 39,017.48 27,271.31 69.90%
机器设备 14,202.96 3,166.94 22.30%
运输设备 1,076.23 226.38 21.03%
其他电子设备 1,735.02 240.50 13.86%
合计 56,031.69 30,905.12 55.16%
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要土地使用权情况如
下：
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序 土地使用 面积 土地使用权
权属人 证书号码 土地座落 土地用途
号 权性质 （㎡） 终止日期
粤房地权证珠
珠海乐 珠海市斗门区乾
通 务镇富山工业区
珠海乐 粤房地证字第 珠海市斗门区乾
通 C2862251 号 务镇富山工业区
湖州市埭溪镇上
吴土国用
湖州乐 强工业功能区国
通 道北路乐通工业
园
沪房地松字 松江区泗泾镇九
上海乐
通
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的房产情况如下；
土地使用权 建筑面积 使用截止
序号 证书号码 房屋座落 规划用途
取得方式 （㎡） 期限
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
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土地使用权 建筑面积 使用截止
序号 证书号码 房屋座落 规划用途
取得方式 （㎡） 期限
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市金峰西路 9 号 4
粤房地权证珠字第 珠海市斗门区乾务镇富
粤房地权证珠字第 珠海市斗门区乾务镇富
粤房地权证珠字第 珠海市斗门区乾务镇富
粤房地权证珠字第 珠海市斗门区乾务镇富
粤房地权证珠字第 珠海市斗门区乾务镇富
珠海市斗门区乾务镇珠
粤房地权证珠字第
类仓库 1）
珠海市斗门区乾务镇珠
粤房地权证珠字第
类厂房 763B）
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土地使用权 建筑面积 使用截止
序号 证书号码 房屋座落 规划用途
取得方式 （㎡） 期限
珠海市斗门区乾务镇珠
粤房地权证珠字第
建厂房三）
珠海市斗门区乾务镇珠
粤房地权证珠字第
建厂房 2）
珠海市斗门区乾务镇珠
粤房地权证珠字第
建宿舍楼）
珠海市斗门区乾务镇珠
粤房地权证珠字第
一
珠海市斗门区乾务镇珠
粤房地权证珠字第
二
粤房地证字第 斗门区乾务镇富山工业
C3262871 号 区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
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土地使用权 建筑面积 使用截止
序号 证书号码 房屋座落 规划用途
取得方式 （㎡） 期限
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
湖房权证湖州市字第 埭溪镇上强工业功能区
浙（2016）湖州市（吴
湖州市吴兴区埭溪镇国
道北路 32 号
沪房地松字（2005）第 松江区泗泾镇九干路
珠海乐通及湖州乐通上述房产及土地使用权已被抵押。具体的，公司向珠海
农商行农村商业银行股份有限公司高新支行申请的综合授信额度人民币 5,500 万
元，由全资子公司珠海乐通及湖州乐通提供土地及厂房抵押，全资子公司珠海乐
通向珠海农商银行高新支行申请的综合授信额度人民币 14,000 万，由公司提供
连带责任担保，全资子公司珠海乐通及湖州乐通提供土地及厂房抵押。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略
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公司坚持围绕经营目标，以服务市场为中心、以保障销售为前提开展各项工
作，要把发展作为企业的第一要务，努力实现公司做大做强的目标。公司将积极
开发和推广新型油墨产品，有针对性的推动公司核心产品的技术改造和创新，提
升工厂密闭化、自动化生产技术水平。
随着国家对环保产品发展的支持和鼓励，在国家产业政策的引导下，社会对
环保、安全方面的要求不断提升，水性油墨等一系列具有环保概念的油墨产品推
广应用和低 VOCs 排放的清洁生产是大势所趋，也是未来行业的着重发力点。未
来，公司要紧紧把握行业发展的趋势和重心，重点研究高性能油墨产品，开拓业
务市场，为企业可持续发展奠定坚实的基础。
随着互联网广告市场持续扩大，但互联网广告形式出现分化，电商类需求继
续占据头部需求，短视频或视频直播类广告保持较高增长率，门户网站广告市场
份额持续下滑，行业总体增长率放缓。增速放缓受到多方面因素影响，主要是受
国家政策明显冲击的游戏类、在线教育、医疗美容等行业投放量明显下滑；互联
网用户数量已接近饱和，智能终端虽然总量提升，但是应用模式并未有明显变化，
意味着可变现流量也趋于峰顶，因视频类、直播类的兴起，传统互联网广告的投
放效率逐步下滑；受宏观经济影响，多行业受到冲击，许多企业减少广告预算，
稳中求生存。
鉴于此，对于公司互联网广告营销业务遇到困难和问题，公司也将结合实际
经营情况，对公司市场发展规划适当性调整，压缩整体费用，维护原有客群关系，
开发新客户，寻求新业务形态，拓宽业务渠道。
（二）主要业务发展思路
基于发行人现有的油墨制造和互联网广告营销两大主营业务，公司将继续夯
实在油墨制造行业的领先地位，研发符合国家环保政策并满足客户性能需求的高
品质产品，在保障存量重点客户的基础上进一步深挖潜在客户和市场，努力提升
服务品质，此外，公司在互联网广告营销业务上将根据市场实际情况做好成本费
用的管控及新业务机会的挖掘。
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发行人未来具体发展规划如下：
在行业升级及产业转型阶段，公司将坚持以市场为导向，以客户为中心的营
销方针，积极应对外部环境变化等不利影响，主动研判市场发展趋势，制定科学
的销售策略，调整客户和产品结构，稳抓重点客户服务质量，把握地域结构优势，
加快研发新型油墨，争取早日实现经营目标。
公司将继续在油墨行业深耕细作，专注于油墨产品研发、生产及销售，立足
实业根本，优化企业管理。公司将依托行业发展前景趋势，利用自身的生产基地
生产，多年沉淀品牌效应优势，把握机遇，发展客户，培养人才，优化制度，为
公司引入和补充新鲜血液，焕发企业新活力，不惧困难，迎接挑战。
公司将加强生产管理，保证设备装置稳定运行，保质保量完成生产任务；在
技改研发方面，公司将持续开展装置工艺优化工作，按需新增智能化、自动化生
产线，以提高装置运行效率及降低排放，同时专注自主开发项目及加大研发力度，
主攻以水性产品和 UV 产品为代表的新技术及产品，提高企业的创新能力和可持
续发展能力。
油墨制造作为公司的传统主业，系公司赖以生存的重要基础，公司未来将进
一步夯实在油墨制造领域取得的成果，实现稳中有增的良好发展态势。同时，互
联网广告营销行业因受国家政策、宏观经济以及行业生态等因素影响，近年来经
营情况不及预期，公司未来将继续做好成本费用的管控，控制风险，同时积极关
注行业新业态、新模式，实现稳中求变。此外，公司将积极关注国家政策及行业
发展趋势，积极寻求转型机遇，开拓公司业绩增长的新引擎。
基于宏观发展战略，发行人制定了未来发展计划，再将其拆细到具体的业务
发展计划，凭借强大的执行力由下至上地推进公司战略的落实：
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发行人重视技术储备及研发创新，结合国家对油墨行业环保、安全的政策要
求及客户对高品质油墨的市场需求，公司将通过专业知识及研发经验沉淀，加快
技术创新，进一步提升传统油墨产品的产品性能，同时围绕 PVC、复合水性油墨
产品、相关客户新标准油墨及其他各细分类、烟包产品项目、UV 产品项目以及
复合产品项目等新产品的研发。
人才是企业发展之本，也是企业核心竞争力的重要组成部分。公司将继续坚
持以人为本的原则，加强人力资源开发，吸引和培养公司发展所需人才，同时加
强在职人员的培训，形成与企业发展相匹配的人才队伍。
未来，公司将进一步完善风控体系，把公司现有的风控机制进行提质再造，
全面梳理发展过程中的重大风险源和风险点，从多方面进行风险点、源及全流程
的有效监控，完善公司的协调管理，防范风险。在内部管理策略上，注重收入、
利润等效益指标，向管理要效益，提升经营质量。同时，公司要进一步建立健全
内部管理流程、制度，完善内部管理体系建设。
六、财务性投资
发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷
款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高
的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在拟通过自有及自筹资金在
安吉经开区与其他合作方共同投资设立项目公司，建设高效异质结电池和组件智
能制造项目的情形。公司拟出资持有项目公司 5%的股权，根据项目公司 2.5 亿
元注册资本计算，本次对项目公司的投资金额为 1,250 万元，鉴于公司作为项目
公司的参股方，不持有项目公司的实际控制权，且项目公司主营业务与公司主营
业务显著不同，不属于公司所在行业或其上下游的产业投资，本次对项目公司的
投资行为构成财务性投资，公司已召开董事会修订预案及相关文件，根据公司在
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项目公司的出资金额相应调减募集资金总额。除前述项目公司出资事项外，公司
不存在较大金额的新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）。
七、同业竞争
（一）发行人的主营业务
报告期内，发行人及发行人控股子公司主要从事油墨制造业务和互联网广告
营销业务。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业从事业务情况
除发行人及其子公司外，发行人的控股股东大晟资产、实际控制人周镇科先
生控制的其他企业及其主要从事的业务情况如下：
大晟资
注册资 周镇科
序 产直接 主营业务
公司名称 本(万 直接持 成立日期 经营范围
号 持股比 内容
元) 股比例
例
股权投资管理；受托资产管理；
深圳市大
房地产经纪；投资兴办实业；高
晟资产管 股权投资
理有限公 管理
产业地产投资；激光技术投资
司
与开发；国内贸易。
物业管理;房屋租赁;企业管理
广州汇荣
咨询服务;商品信息咨询服务;
大型活动组织策划服务;会议及
有限公司
展览服务。
营养健康咨询服务;家庭服务;
广州仕馨
酒店管理;企业管理咨询服务;
营养健康 营养健康
咨询有限 咨询服务
服务;大型活动组织策划服务;
公司
物业管理;房屋租赁。
以自有资金从事投资活动；信
深圳市优
息咨询服务（不含许可类信息
悦美晟企
业管理有
业管理；商业综合体管理服务；
限公司
品牌管理；企业管理咨询。
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大晟资
注册资 周镇科
序 产直接 主营业务
公司名称 本(万 直接持 成立日期 经营范围
号 持股比 内容
元) 股比例
例
为商业项目提供运营管理服
务；企业管理咨询、信息咨询
（不含人才中介、证券、保险、
基金、金融业务及其它限制项
目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；市场营销策划，展
览展示策划，品牌推广策划；物
深圳市大 业管理，房地产经纪，自有房屋
为商业项
晟新一佳 租赁；日用百货、文具用品、体
目提供运
营管理服
管理有限 品、服装、鞋帽、家用电器及电
务
公司 子产品、家具、涂料、保健用品
的销售；展柜租赁；国内贸易。
（企业经营涉及行政许可的，
须取得行政许可文件后方可经
营）。经营许可：预包装食品、
散装食品、乳制品、烟草制品、
酒类、图书、报刊及音像制品、
电子出版物的销售。
天津伊利
汽车销售；科学研究和技术服
萨尔新能
源汽车有
机构经营：汽车制造。
限公司
深圳市合
股权投资；投资管理；投资咨询
达康投资
管理有限
务和其他限制项目）。
公司
照明工程设计、施工及维修；照
照明工程
明电器及配件的研发；销售：建
设计、施
贵州创凯 筑材料(不含经营来料加工砂
工 及 维
修；照明
有限公司 电设备、LED 显示屏、电力设
电器及配
备、照明电器及配件、光电节能
件的研发
产品。
以自有资金从事投资活动；信
深圳市尚
雅企业管
咨询服务）；企业管理；商业综
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
大晟资
注册资 周镇科
序 产直接 主营业务
公司名称 本(万 直接持 成立日期 经营范围
号 持股比 内容
元) 股比例
例
理有限公 合体管理服务；企业管理咨询；
司 品牌管理。
投资与资产管理；销售金属矿
石、金属材料、建筑材料、五金
交电、机械设备、化肥、燃料油；
机械设备的租赁；货物进出口，
代理进出口，技术进出口；经济
网络游戏
信息咨询、财务咨询。影视文化
大晟时代 研发、运
项目投资管理；影视文化信息
文化投资 营以及影
股份有限 视 剧 制
项目投资、策划、运营；艺术培
公司 作、发行
训；游戏相关产品的技术开发、
业务
销售； 计算机软件的设计、技
术开发、销售；网页设计；网络
产品的技术维护与技术咨询。
影视文化项目策划、制作、发行
（凭许可证经营）。
综上，截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东大晟资产于 2016 年 9 月 14 日出具了《深圳市大晟资产管
理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前不存在从事与乐通股份
及其子公司构成实质性竞争业务的情形；
股份及其子公司构成实质性竞争业务的情形；
企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本
承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相
同的不竞争义务；
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的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿乐通
股份及其子公司、乐通股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本
承诺人因违反上述承诺所取得的利益归乐通股份所有。”
发行人的实际控制人周镇科、控股股东大晟资产于 2023 年 5 月 22 日向发行
人作出如下承诺：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前不存在从事与乐通股
份及其子公司构成重大不利影响竞争业务的情形；
股份及其子公司构成重大不利影响竞争业务的情形；
企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本
承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相
同的不竞争义务；
的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿乐通
股份及其子公司、乐通股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本
承诺人因违反上述承诺所取得的利益归乐通股份所有。”
（四）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有
效性所发表的意见
公司独立董事针对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
所发表意见如下：
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业之间不存在同业竞
争，不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人利用其控制权，挤占公司商业
机会，损害发行人合法权益的情形。
为避免与公司之间发生同业竞争的情形，公司的控股股东大晟资产、实际控
制人周镇科已出具关于避免同业竞争的承诺，并严格遵守其作出的承诺，不存在
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违反承诺的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。控股股东、实际
控制人避免同业竞争措施有效。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东仍为大晟资产、实际控制人
仍为周镇科，控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会导致上市公司新
增同业竞争。本次募集资金的使用，也不会产生同业竞争。
八、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司，尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁案件情况如下：
原告/上诉人 被告/被上诉人 案由 诉讼请求 案件进展情况
装有限公司（简称“申乾食品”）买卖合同纠纷一案作出 2022 年 6 月，一审判决驳回原告
判决，判决申乾食品向乐通股份支付货款 1,212.88 万元 乐通股份的诉讼请求。
江苏申乾包装有 及违约金（以 1,212.88 万元为本金，按每日万分之三的
利率，自 2017 年 7 月 28 日起计算至实际付清之日）
。 原告不服，提起上诉，二审法院
乐通股份 限公司（简称“申
裁定撤销原判决，发回重审。
乾包装”） 上述判决生效后，申乾食品未履行支付义务，2021 年 12
月，乐通股份以申乾包装与申乾食品人格混同，损害其 目前，一审法院重新审理进行
作为债权人的利益，要求申乾包装对申乾食品所负债务 中，尚未判决。
承担连带责任。
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网络检索，截至本募集说明书签署
之日，最近三年控股股东大晟资产、实际控制人周镇科不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；公司现任董事、监事和高级管理人
员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
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案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立调查的情形。
综上，公司本次发行符合《注册办法》第十一条第三款、第四款、第五款及
第六款之规定。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚，主要行政处罚如下：
第 2000041 号”《行政处罚决定书》，因湖州乐通 T10 车间有机废气处理设施排
放口非甲烷总烃排放浓度为 381mg/m3，超过湖州乐通应当执行的《涂料、油墨
及胶粘剂工业大气污染物排放标准》（GB37824-2019）表 2 中的大气污染物特别
排放限值，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，决定对湖
州乐通处以罚款 330,000 元。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停
产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放
大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
湖州乐通被处以 33 万元罚款，属于“由县级以上人民政府生态环境主管部
门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款”情
形，不属于“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情
形，因此，该处罚不属于重大违法违规行为。湖州市生态环境局吴兴分局亦已于
乐通未发生重大环境污染责任事故。
《行政处罚决定书》，因湖州乐通存在未采取措施消除事故隐患的行为，
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违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第（二）款的规定，依据《中
华人民共和国安全生产法》第一百零二条的规定，决定给予湖州乐通罚款 4.5 万
元的行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第四十二条第（二）款：“生产经营场所和
员工宿舍应当设有符合紧急疏散要求、标志明显、保持畅通的出口、疏散通道。
禁止占用、锁闭封堵生产经营场所或者员工宿舍的出口、疏散通道。”《中华人
民共和国安全生产法》第一百零二条：“生产经营单位未采取措施消除事故隐患
的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行
的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元
以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。
湖州乐通被处以 4.5 万元罚款，属于“生产经营单位未采取措施消除事故隐
患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款”情形，罚款金额较小，
不属于情节严重情形，因此，该处罚不属于重大违法违规行为。湖州市吴兴区应
急管理局亦已于 2023 年 3 月 17 日出具了《安全生产证明》，证明湖州乐通自
针对上述行政处罚，公司已缴纳罚款并整改完毕，截至本募集说明书签署日，
未再发生因环保和安全生产事项被行政处罚的情况。
综上，公司及其控股子公司上述行政处罚对公司生产经营不存在重大不利影
响，上述行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政
处罚案件。
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第二节 本次发行方案相关情况
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
产品源头替代工程，实施全过程污染物治理。以工业涂装、包装印刷等行业为重
点，推动使用低挥发性有机物含量的涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂。深化石化化
工等行业挥发性有机物污染治理，全面提升废气收集率、治理设施同步运行率和
去除率。到 2025 年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例分别降低 20 个百分点、10
个百分点，溶剂型胶粘剂使用量降低 20%。”
油墨是基础的工业原材料和包装原材料，油墨行业作为重要的原材料行业，
根本任务在于以低消耗、低排放、高效率方式向社会提供足够且分层次的高性能
涂料油墨产品，满足社会发展和人民群众生活需求。
此外，国务院、国家发改委、工信部等相关部门制定政策，鼓励支持引导低
挥发性有机物含量涂料油墨发展，推动涂料结构持续优化，环境友好型涂料油墨
产品持续发展。地方政府主要从财政补贴、税费优惠、金融支持、行业引导、行
政许可支持等方面给予政策鼓励，水性油墨等一系列具有环保概念的油墨产品推
广应用和低 VOCs 排放的清洁生产是大势所趋，也是未来行业的着重发力点。
油墨涂料是重要的中游行业，上游承载有色金属、石油化工行业，下游衔接
印刷业、高端消费类电子行业、汽车行业、塑料、纺织等行业，其中高端消费类
电子行业和印刷业需求较大。
随着下游行业的不断发展，加之国内外市场经济逐步恢复，未来涂料油墨行
业下游行业市场不断扩大，也将带动涂料油墨行业快速发展。另一方面，随着我
国居民收入水平的不断提高，我国高端消费类电子产品和汽车工业等行业快速发
展，从而带动我国涂料油墨行业的快速发展。
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自成立以来，公司积极开发和推广新型油墨产品，有针对性的推动公司核心
产品的技术改造和创新，提升工厂密闭化、自动化生产技术水平，相关专利水平
在国内排名名列前茅。公司将继续把握行业发展的趋势和重心，重点研究高性能
油墨产品，开拓业务市场，为企业可持续发展奠定坚实的基础，以低消耗、低排
放、高效率方式向社会提供足够且分层次的高性能涂料油墨产品，满足社会发展
和人民群众生活需求。
发行人本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位（募集资金主要投向主业）的规定。发行人所属行业为油墨及类似产品制造，
主营业务主要为油墨产品制造和销售，本次募集资金投向为偿还债务及补充流动
资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）本次发行的目的
截止 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月 30 日，公司的短期借
款余额分别为 20,735.02 万元、19,719.91 万元、19,526.91 万元和 19,524.13 万元，
短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负
债率（合并口径）分别为 77.33%、83.82%、88.39%和 87.52%，高于同行业上市
公司资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司的发展。
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够
补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险
能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
公司主营业务是油墨制造业务。作为长耕于油墨生产、销售、研发企业，公
司一直坚持环保可持续发展方向。近年来，公司着重研发 PVC、复合水性油墨、
UV 油墨等，积极寻求新机遇，争取企业再发展。
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公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展
的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司进一步巩固
市场地位，提升公司综合竞争力，拓展业务领域，做大做强主营业务。
二、发行对象基本情况及其与公司的关系
本次发行的对象为优悦美晟，优悦美晟系公司控股股东大晟资产的全资子公
司，为公司关联方。
（一）发行对象的基本情况
优悦美晟的基本情况如下：
名称 深圳市优悦美晟企业管理有限公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街 28-1 号景田邮政综合楼 1 楼 106 室
统一社会信用代码 91440300MA5HPG2A6A
法定代表人 周宇斌
注册资本 1000 万元
成立日期 2023 年 3 月 2 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；融资咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨
经营范围
询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：无
股权结构 大晟资产持股 100%
经营期限 2023 年 3 月 2 日至无固定期限
本次认购对象优悦美晟为公司控股股东大晟资产的全资子公司，属于公司控
股股东、实际控制人所控制的关联方，控制关系认定合理，符合相关法律法规的
规定。
（二）本募集说明书披露前 12 个月内与公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前 12 个月内，发行对象优悦美晟与上市公司之间未发生
重大交易情况。
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（三）关于发行对象本次认购资金来源情况
本次向特定对象发行所需资金全部来自优悦美晟的自有或合法自筹资金。
优悦美晟已承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公
司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议
的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及
其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业
除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方
提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据大晟资产及实际控制人周镇科的确认，实际控制人拟通过合适的方式向
优悦美晟提供认购资金，实际控制人资金主要来源于减持上市公司大晟时代文化
投资股份有限公司的股票，实际控制人将于本次发行前准备妥当认购资金。本次
认购资金不属于来源于股权质押的情形，本次发行前，公司控股股东质押比例较
高，详见本募集说明书“重大事项提示”之“1/（2）控股股东质押比例较高的风
险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一/（二）控股股东质押比例
较高的风险”部分相关内容。
此外，优悦美晟已出具确认函，确认不存在法律法规规定禁止持股，不存在
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，亦不存
在通过本次交易进行不当利益输送的情形。
优悦美晟由发行人控股股东大晟资产 100%持有，周镇科和张金山分别持有
大晟资产 99.95%、0.05%的股权，公司本次认购对象已穿透至最终持有人，周镇
科与张金山均不属于证监会系统离职人员，不存在《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》规定的“离职人员”不当入股的情形，本次发行不存在违规持股、不
当利益输送的情形。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司
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乙方：深圳市优悦美晟企业管理有限公司
签订时间：2023 年 3 月 7 日
（二）认购金额和认购股份数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过 10,401,188 股（含本数），每股
面值为人民币 1.00 元。
乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股
票。双方确认，最终发行的股票数量在本次发行获得深交所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股
票相关事项的第六届董事会第八次会议决议公告日。
甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基
准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币 13.46 元/股。
乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。
乙方于本次发行的认购金额不超过人民币 140,000,000 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，
本次向特定对象的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定
对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确
定）
。
（四）认购价款的缴付
乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的
全部股票。
乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行
股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主
承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承
销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。
上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入
甲方的募集资金专项存储账户。
乙方参与本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现
时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。
在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲
方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实
际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
（五）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 18 个月，即乙方认购本次发行
的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
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乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相
应调整。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相
关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定及甲方的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关
锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。甲方将对此提供一切必要之协助。
（六）陈述与保证
本协议各方于本协议签订日均向对方做出如下陈述与保证：
需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所
有内部和外部的批准、授权和许可。
定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；
（2）违反法律、法规或其他规范性文件；
（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第
三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担
的其他有法律约束力的义务。
（七）生效条件和终止
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；
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（2）本次认购相关事宜按照《公司法》及公司章程之规定经乙方有权机构审
议通过；
（3）本次发行相关事宜按照《公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股
东大会审议通过；
（4）本次发行事宜取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相
对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致，可以书面终止本协议；
（2）双方有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次向特定对象发行相
关事宜；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（4）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注
册决定；
（5）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施，经双方书面
确认后，可依法解除本协议；
（6）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 10 日内，如违约方仍未采取
任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本
协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的
损失。
本协议终止的效力如下：
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（1）如发生本协议前款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所
涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。
（2）如发生本协议前款第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（八）保密
合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且
无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、
财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件
的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从
公开领域获得；
（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、
要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接
收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容
和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保
密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，
一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向
提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
（九）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约
定的，应赔偿守约方全部损失。
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本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守
约方全部损失。
守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、
守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、
律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
（十）股份认购协议之补充协议签署情况
公司与优悦美晟于 2023 年 8 月 11 日签署《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》。
公司于 2023 年 7 月 14 日与浙江安吉经济开发区管理委员会签署了《产业投
资合作框架协议》，拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资
设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造
项目。项目公司注册资本为 2.5 亿元，公司出资额不低于注册资本的 40%暨不低
于 1 亿元。2023 年 8 月 11 日，公司与安吉经开区签订补充协议，并经各方协商
对项目公司股权进行调整，原拟由公司出资持有项目公司 40%的股权，变更为公
司出资持有项目公司 5%的股权，根据项目公司 2.5 亿元注册资本计算，本次对
项目公司的投资金额为 1,250 万元，鉴于方案调整后公司作为项目公司的参股方，
不持有项目公司的实际控制权，本次对项目公司的投资行为构成财务性投资。
公司结合实际情况并基于谨慎性原则，从本次拟募集资金总额中扣除计划发
生的财务性投资 1,250 万元，并对本次向特定对象发行股票方案进行调整。经公
司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司与优悦美晟于 2023 年 8 月 11 日签
署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据公司 2023 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。该协议主要内容摘要如
下：
《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《原协议》”）1.1 条“甲方本次向
特定对象发行股票数量为不超过 10,401,188 股（含本数），每股面值为人民币 1.00
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元”调整为“甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过 9,472,510 股（含本数），
每股面值为人民币 1.00 元”。
《原协议》2.2 条“乙方于本次发行的认购金额不超过人民币 14,000 万元”
调整为“乙方于本次发行的认购金额不超过人民币 12,750 万元”。
本协议作为《原协议》的补充协议，与《原协议》具有同等法律效力，本协
议与原协议冲突的地方，以本协议为准，本协议未约定的事宜，以《原协议》为
准。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在取得中国证监会关于本次向特
定对象发行同意注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为优悦美晟，发行对象以现金认购方式参与
股票认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司
第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
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如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调
整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 9,472,510 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主
承销商）协商，按照中国证监会同意注册批复文件载明的股份发行数量确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、
资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生
变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进
行相应调整。
（六）限售期安排
特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易
所有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,750 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特
定对象发行事项之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，大晟资产持有公司 51,999,959 股股份（占公司目前总股本的
交易所股票上市规则》等相关规定，优悦美晟为公司关联方，优悦美晟认购本次
公司向其向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，大晟资产持有公司 51,999,959 股股份，占公司目前总股本的
制人。
本次向特定对象发行认购对象为优悦美晟，向特定对象发行股票数量不超过
发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行完成后，大晟资产控制的持股比
例将得到提升，仍为上市公司控股股东，周镇科仍为公司实际控制人。因此，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 3 月 7 日召开的第六
届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议及 2023 年 3 月 23 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议通过，独立董事已对本次发行发表独立意见。本次向
特定对象发行股票的预案等相关议案分别经 2023 年 5 月 4 日召开的第六届董事
会第十次会议、第六届监事会第十次会议和 2023 年 8 月 11 日召开的第六届董事
会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议修订，独立董事已发表了独立意见。
特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120152 号）认为本
次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获
深交所审核通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册决定后方可实施。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、项目必要性分析
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合
并口径）分别为 77.33%、83.82%、88.39%和 87.52%，公司的资产负债率较高，
财务负担较重，较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，
适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司
的可持续发展。
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够
补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有利于公司增强抗
风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
（二）补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司主营业务包括油墨制造业务及互联网广告营销业务，近年来，国内包装
印刷行业快速发展，产能趋于饱和，人力成本逐年上升。行业开始利用工业智能
自动化设备装置进行规模化生产，以降低人力成本，提升生产效率和产品质量。
公司积极响应环保政策要求，采取技术改造、配方优化等措施，提高生产自动化
程度及服务水平。此外，公司着重研发 PVC、复合水性油墨等，积极寻求新机遇，
争取企业再发展。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在
一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
以本次发行募集的资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，
缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。
二、项目可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
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公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和运营资
金将有所增加，有息负债占比下降，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得
到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于增强公司资本实力，
提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
（二）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主
体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募
集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监督等方
面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出
现募集资金使用风险。
三、偿还债务及补充流动资金的原因及规模的合理性
本次发行董事会确定了发行对象，拟募集资金总额为不超过 12,750 万元（含
本数）
，扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 1,188.90 万元，货币资金余额
较小。
报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为 77.33%、83.82%、88.39%
和 87.52%，资产负债率较高，且高于同行业可比公司资产负债率平均水平。从
短期偿债能力来看，报告期内，公司的流动比率分别为 0.48、0.51、0.50 和 0.49，
速动比率分别为 0.38、0.41、0.42 和 0.42，均低于同行业可比公司。公司通过自
有资金偿债能力较弱。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,759.78 万元、
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务费用负担较重，报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为 1,803.60
万元、-1,482.51 万元、-633.52 万元、562.63 万元，未能填补公司的资金缺口。
公司的营业收入主要来源于油墨制造业务，报告期各期，公司油墨产品销售
实现收入分别为 29,225.94 万元、37,595.92 万元、39,498.31 万元和 17,885.11 万
元，占公司营业收入的比重分别为 92.91%、96.96%、97.90%、98.67%。虽然，
近年来公司油墨业务保持了稳步增长的态势，但受原材料价格波动、宏观经济波
动、行业竞争加剧、费用负担较重等因素影响，难以通过自身经营有效解决公司
债务问题。同时，公司油墨业务收入进一步增长，亦要求公司保留必要的流动资
金用于支持油墨板块业务的持续良性发展。
截至报告期末，发行人尚欠崔佳、肖诗强股权转让款本息合计 16,824.51 万
元。2023 年 3 月 7 日，发行人与崔佳、肖诗强签署了《还款延期协议之六》，双
方同意延期至 2023 年 12 月 31 日前支付，结合发行人目前的货币资金余额、资
产负债结构、现金流状况、经营规模及未来流动资金需求等，依靠自有资金偿付
该笔债务难度较大。因此，公司需要通过本次发行募集资金以偿还部分债务及补
充流动资金，降低公司资产负债率，优化资本结构，有助于提高公司抗风险能力，
保障公司日常生产经营稳步发展。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
“理性融资、合理确定融资规模”的
相关要求：公司本次向特定对象发行股票拟发行的股份数量未超过本次发行前总
股本的 30%；公司自 2009 年 12 月在深交所主板上市以来，未通过向不特定对象
发行股票、配股、向特定对象发行股票等进行再融资，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日已远超 18 个月；公司本次发行不涉及重大资产重组；公
司已在本募集说明书中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。
因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
“理性融资、合理确
定融资规模”的相关要求。
综上，公司本次发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金具有合理的原因，
且公司属于理性融资，合理确定了融资规模，本次发行融资规模具备合理性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致
业务与资产整合情形。以后若由于实际经营需要对公司业务和组织结构进行重大
调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息
披露义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行对象为公司控股股东大晟资产全资子公司优悦美晟，本次发行完成
后，公司的控股股东仍为大晟资产，实际控制人仍为周镇科。因此，本次发行不
会导致公司控制权的变更。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
公司本次发行募集资金将用于偿还债务及补充流动资金，与现有主营业务相
关，本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
的业务不存在亦不会新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
报告期内，公司控股股东大晟资产、实际控制人周镇科与珠海农村商业银行
股份有限公司高新支行就公司及控股子公司有关债务于 2019 年 7 月 26 日签订
了《最高额保证担保合同》，大晟资产、周镇科自愿为公司及控股子公司自 2019
年 7 月 26 日起至 2025 年 12 月 31 日止的期间内在珠海农村商业银行股份有限
公司高新支行处办理约定的各类业务，其最高本金余额折合 31,500.00 万元范围
内所实际形成的全部债务提供最高额连带责任保证担保，保证期间自保证合同签
订之日起至主合同项下的最后一笔到期的债务履行期限届满之日后两年止。
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本次发行完成后，上述担保合同仍在有效期内，公司及控股子公司存在作为
被担保方，接受控股股东大晟资产担保的关联交易情形。以后若公司与控股股东
存在新增关联交易情形，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
及时履行信息披露义务。
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第五节 历次募集资金运用
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准
日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近
一期末经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内
不存在通过配股、向不特定对象发行股票、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦
无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
（一）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险
最近三年及一期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 730.98 万
元、-3,714.70 万元、-3,142.92 万元和 66.49 万元，归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润分别为-3,054.82 万元、-3,944.65 万元、-3,153.92 万元和 53.08
万元。由于公司出现持续亏损的情况，导致净资产不断减少，最近三年及一期末，
公司归属于母公司的所有者权益分别为 14,205.11 万元、10,610.35 万元、7,362.49
万元和 7,599.90 万元，未来公司若继续持续亏损，且本次向特定对象发行最终未
能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，可能导致净资产为负进而导致公司
将存在退市的风险。
（二）控股股东质押比例较高的风险
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东大晟资产持有公司 51,999,959 股
股份，占公司总股本的 26.00%，其中质押股份 51,990,000 股，占其持有的公司
股份的 99.98%。公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接持有公司 25.99%的股
份。除上述股权质押融资外，公司控股股东及实际控制人尚有其他大额负债及纠
纷。公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市
场状况等多种因素后的综合安排，目前其负债规模总体处于可控状态。如若出现
因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不
可控事件，导致公司控股股东出现流动性风险，进而所持质押股份全部或部分被
强制平仓或质押状态无法解除的情形，公司将可能面临控制权不稳定的风险。
（三）资产负债率较高的风险
截止 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月 30 日，公司的短期借
款余额分别为 20,735.02 万元、19,719.91 万元、19,526.91 万元和 19,524.13 万元，
短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负
债率（合并口径）分别为 77.33%、83.82%、88.39%和 87.52%。目前公司及子公
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司珠海乐通与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行合计借款本金金额为
月 7 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订<还款延期
协议之六>暨关联交易的议案》，同日，公司与崔佳、肖诗强签署了《还款延期协
议之六》，双方确认截至 2022 年 12 月 31 日公司尚须支付崔佳、肖诗强股权收购
款本金为人民币 12,726.21 万元、尚须支付的股权收购款利息为人民币 3,855.34
万元，双方同意延期至 2023 年 12 月 31 日前支付，尚未支付的本金按年化 3.85%
的利率计算利息。若未来公司与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变
现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，或公司对崔佳、肖诗强的债务到
期后无法按时偿付本息或无法展期，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可
能面临短期偿债风险。
（四）发行失败的风险
本次发行认购方优悦美晟认购资金来源于实际控制人周镇科提供的借款，截
至本募集说明书签署之日，认购方资金尚未完全到位。若本次发行前，认购资金
不能及时到位，则可能存在认购对象未能足额认购而导致募集资金不足甚至发行
失败的风险。
（五）宏观经济波动的风险
基于日益复杂国际形势，国内经济增速放缓，宏观经济不确定性因素增多，
市场竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将
多方面影响公司整体业务经营，存在一定的宏观经济波动风险。
（六）行业竞争加剧的风险
应国家低碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方
向，但油墨行业竞争者众多，包装印刷行业规模发展过快，市场产能饱和，存量
增长乏力，新产品投产周期性等诸多因素，都将加剧油墨制造企业竞争。若公司
不能及时把握市场动向，制定科学竞争策略，在行业竞争加剧的情况下，公司将
可能面临市场份额减少的风险。
（七）企业经营成本增加的风险
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公司原材料受石油价格扰动而持续波动，在实业经济下行、环保技改费用投
入、人工成本逐年增加的影响下，企业整体运营负担较重，若未来公司主要原材
料价格持续上涨，公司则可能面临经营成本增加的风险。
（八）对主要客户销售占比逐年提升的风险
近年来，为提升公司经营质量，降低应收账款回款风险，公司对客户结构进
行主动调整，放弃了部分小、散客户订单，集中产能重点服务优质客户，使得公
司前五大客户及其关联方（合并口径）合计销售收入占当期主营业务收入的比重
呈逐年提升的趋势。公司的主要客户为无锡方成包材有限公司等大型包装企业，
公司与该等客户建立了良好且稳定的合作关系，该等客户亦能带来较稳定的订单，
但若未来该等主要客户需求下降，则可能对公司的经营规模造成不利影响。
（九）安全生产的风险
油墨产品的主要原料之一溶剂为易燃液体，因此油墨生产和存放过程中需要
特别重视安全防护问题。公司日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，
将安全管理落实到每一个细节，报告期内公司无重大安全事故发生，但如果公司
在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能发生失火等安全生产
事故，进而给公司造成经济损失。
（十）环保政策趋严的风险
报告期内，发行人的油墨产品主要为醇酯类溶剂型凹印油墨，发行人的主要
符合国家产业政策。发行人的主要产品属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中的“高环境风险”产品，但不属于“高污染”产品，发行人建立了满足环境风险防
范要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全流程，同
时，发行人及其子公司近一年不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚
的情况，也不存在发生重大特大突发环境事件的情况。发行人已建和在建项目满
足项目所在地能源消费双控要求，发行人及其子公司已建和在建项目在节能审查
方面不存在违法违规行为，发行人及其子公司不属于重点用能单位，报告期内发
行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求，同时发行人报告期
内未因能源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。油墨生产主要是将化
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工原料在常温、常压下进行物理合成，但在生产过程中仍有少量的工艺废气排放。
目前公司的废气排放符合国家现行环保法规的要求，“双碳”背景下，以及随着
我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，若国家环保政策未来进一
步趋严，公司未来环保投入将会依据环保政策的调整有所增加，可能会导致产品
成本上升，进而影响公司的利润水平。
（十一）互联网广告营销业务收入持续下滑、存在不确定性的风险
报告期内，公司互联网广告营销业务收入分别为 1,718.15 万元、709.13 万
元、391.76 万元和 44.63 万元，占营业收入的比例分别为 5.46%、1.83%、0.97%
和 0.25%，报告期内公司互联网广告营销业务收入金额及占营业收入的比重持续
下滑。目前，互联网广告市场中，电商类需求继续占头部需求，短视频或视频直
播类广告持续高增长率，传统互联网媒介广告的市场份额逐步下滑，行业增长率
总体放缓，参照目前行业发展形势，预计未来公司互联网广告业务可能受到行业
竞争及智能 AI 等新技术影响，存在业绩不及预期的可能，公司互联网广告业务
存在不确定性。若公司互联网广告营销业务未来经营状况未能好转、经营持续恶
化，将对公司经营业绩造成不利影响。
（十二）应收款项回收的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 10,971.69 万元、13,665.29 万元、
和 22.99%。公司的主要客户为国内大型包装企业，具有较强的实力和良好的信
誉，合作稳定且回款能力、回款意愿较好，公司主要的应收账款账龄均在 1 年以
内。若未来公司出现大额应收账款不能按期或无法回收的情况，公司经营业绩将
会受到一定影响。
二、其他可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会和股东大会审议通过以及深交所审
核通过后，尚需经中国证监会同意注册决定后方可实施。前述审批为本次向特
定对象发行的前提条件，而能否获得中国证监会同意注册存在不确定性，提请
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投资者注意本次发行存在无法获得审批的风险。
（二）可能调整或者终止的风险
自公司首次董事会审议通过本次向特定对象发行方案到本次发行实施完毕
需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
（1）上市公司出现《注册办法》规定不得向特定对象发行股票的情形；
（2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的
条件；
（3）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；
（4）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行
被迫调整或终止。
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措
施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
三、其他风险
（一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司整
体资本实力得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及
补充流动资金，短期内公司营业收入及净利润可能无法与股本保持同步增长，从
而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司
股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股
票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波
动，给投资者带来风险。公司本次向特定对象发行事项尚需履行中国证监会注册
程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现
波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，公司提醒投资者，需正确对
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待公司股价的波动及可能涉及的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
周宇斌 郭 蒙 王韬光
黄 捷 何素英 张踩峰
吴遵杰
全体监事签名：
肖 丽 张雪梅 刘春媚
全体高级管理人员签名：
周宇斌 张志源 肖艳丰
郭 蒙 胡 婷
珠海市乐通化工股份有限公司
年 月 日
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
二、公司控股股东及实际控制人声明
本公司/本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：深圳市大晟资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
____________
谢建龙
实际控制人（签字）：
____________
周镇科
珠海市乐通化工股份有限公司
年 月 日
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
谭 奇
保荐代表人：
张 涛 杨 虎
法定代表人：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读了珠海市乐通化工股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： ______________
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读了珠海市乐通化工股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ______________
李 翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：
徐晨
签字律师：
赵威 蒋嘉娜
王浩
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
五、审计机构声明
大华特字[2023] 002734 号
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的大
华审字[2021] 000545 号、大华审字[2022]000089 号、大华审字[2023]001497 号、
大华核字[2021]000991 号、大华核字[2022]0015259 号、大华内字[2023]000162
号、大华核字[2023]001362 号报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行
人在募集说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证
报告的内容无异议，确认读募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
梁 春
签字注册会计师：
余东红 刘学明 阳高科
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强
公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
公司将严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，
为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销
售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公
司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制
公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司
经营效率。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及
利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对
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象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的
规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和
增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（二）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得
以切实履行的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函
上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及其他证券监管
机构的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中
国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
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相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司董事会声明》之盖章页）
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