株洲旗滨集团股份有限公司
股份回购内部控制制度
第一条 为加强株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）集中竞
价回购公司股份的管理，建立严密的内部控制机制，规范业务流程，防范业务风
险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第7号—回购股份》及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本
制度。
第二条 本制度所称的股份回购，是指公司在下列情况下，经《公司章程》
规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及章程的规定，收购本公
司的股份的行为：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三条 公司回购股份应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满一年；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第（四）项回购股份并减少注册资本的，不适用
前款第（一）项。
第四条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情
形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收
购的规定执行。
第五条 根据相关法律法规及《公司章程》等享有提案权的提议人可以向
公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，
具有合理性和可行性，并至少包括如下内容：
（一）提议人提议回购股份的原因和目的；
（二）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司
总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明
确上下限，且上限不得超出下限的1倍；
（三）提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购
期间的增减持计划。
提议人拟提议公司进行本制度第二条第一款第（四）项规定的情形的股份回
购的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内向公
司董事会提出。公司收到符合前述规定的回购股份提议后，应当尽快召开董事会
审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。
第六条 公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和
债权人的合法权益。公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以
及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。
第七条 公司开展股份回购交易，遵循以下原则：
（一）集中管理原则。公司对股份回购交易实行总部集中管理。公司下属子
公司、分公司不得进行股份回购业务。
（二）规范运行原则。完善公司回购业务操作规程和建立健全内部控制机制，
实现业务规范管理。
（三）防范风险原则。公司的回购股份交易必须高度关注风险防范，要做到
回购股份、资金操作业务在人员、信息方面的有效内部隔离，保证资产、资金运
行安全。
（四）利益兼顾原则。公司股份回购基于推进公司股价与内在价值相匹配，
增强投资者信心，进一步维护广大中小投资者的合法权益。但回购股份必须结合
市场情况，择机进行，稳妥推进，合理控制成本，兼顾投资者、公司的整体利益。
（五）量力而行原则。公司回购股份应综合考虑公司经营、盈利能力、财务、
研发、现金流、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等各种因素，审慎确定
回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。回购股份必须与公司
实际运营情况相匹配，和财务结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响正常
生产经营，不能影响自身主营业务的发展。不得损害公司和投资者以及债权人利
益。
第八条 根据《公司章程》规定，公司因本制度第二条第一款第（一）项
规定的情形收购本公司股份，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本制度第二条第一款
第（二）、（三）、（四）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
第九条 公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施
股份回购的具体情形和授权期限等内容。
第十条 公司开展股份回购业务，应严格遵守相关法律、法规和规范性文
件，不得进行违法违规的交易。
任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输
送等违法违规活动及其他不公平交易行为。不得利用回购股份操纵本公司股价，
或者向公司董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、控股股东、实际控
制人、回购股份提议人等输送利益。公司全体董监高在回购股份活动中，应当诚
实守信、勤勉尽责，维护公司及其股东和债权人的合法权益。全体董事应当承诺
回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。公司控股股东、实际控制
人，应当积极支持上市公司完善回购股份机制、依法实施回购股份；不得滥用权
利，利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东
利益的违法违规行为。
第十一条 公司因本制度第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股
份方案之日起不超过十二个月。
第十二条 公司因制度则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，
回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个
月。
第十三条 公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久
补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
不得使用不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金用
于股份回购。
第十四条 公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放
所回购的股份。公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
第十五条 公司应当以本公司名义在中国证券登记结算公司开立回购专用
证券帐户进行股份回购，并在证券公司营业部开立资金帐户。回购报告书未明确
回购股份用于出售的，为防止回购专用账户出现违规操作，应在开立账户时设置
“只买不卖”限制。股份回购资金可以使用现有或新开立的银行帐户。与开户银
行、证券公司签订三方存管协议，使银行帐户与资金帐户对接。资金帐户中的资
金只能转回公司指定三方存管账户。
第十六条 公司回购专户的账户开立、变更、销户业务，由董事会办公室提
出申请，经董事会秘书、董事长批准后办理。
第十七条 回购专用证券账户、资金账户凭证及资料由公司董事会办公室、
财务管理部分别进行管理，密码各自掌握，不得泄露给他人，以保证账户及资金
安全。
第十八条 公司应向上海证券交易所报备相应的回购专用证券帐户信息，接
受上海证券交易所的监管。
第十九条 公司指定专门工作人员（以下简称“操盘人员”）负责具体股份
回购操作事宜。具体回购方案按日（次）制订，考虑到对公司股价及市场的提振
作用，除首次回购及回购结束前的最后一次外，每日（次）回购的金额原则上不
低于500万元。具体回购方案由财务总监、总裁、董事长共同审查批准。操盘人
员必须严格按具体回购方案进行操作，不得超过批准金额，以及董事会或股东大
会授权的回购总规模。在回购执行过程中，根据市场的变化情况需要调整的，操
盘人员应报公司财务总监、总裁、董事长批准。
第二十条 公司在下列期间不得回购股份：
（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并为减少注
册资本的，不适用前款规定。
第二十一条 公司因本制度第二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，
应当在自回购之日起10日内注销；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定
情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，
应当在三年期限届满前注销。
第二十二条 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，
可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞
价交易方式出售。
第二十三条 公司应当合理安排每日回购股份的数量，因本制度第二条第
一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定情形回购股份的，每5个交易日
回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交
量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。
第二十四条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份
的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入公司该年度现金分红的
相关比例计算。
第二十五条 公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符
合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
第二十六条 公司在回购期间不得实施股份发行行为。
第二十七条 公司各相关部门应积极协同操作。公司财务管理部负责股份
回购资金的调拨、汇划和管理，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度，确
保资金及时、安全；公司财务管理部人员负责核对股份回购资金的使用及结存情
况；股份回购操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。公司审计内控部
负责对股份回购事宜进行审计和检查。董事会办公室负责股份回购信息披露。
第二十八条 在公司董事会或股东大会授权金额范围内，根据市场情况及
公司资金实际情况及《回购报告书》，公司用于股份回购的资金可以分批转入资
金帐户。每笔资金调拨均须由回购执行人提出申请，并经公司财务总监、总裁、
董事长审签后才能进行。
第二十九条 回购资金账户余额超过500万元的，如在连续5个自然日内未
动用的，必须全额转回公司银行账户。因一段时期内（10个自然日）未进行回购
业务而形成的资金闲置时，也须将资金及时全额转回公司银行账户。
第三十条 为避免违规回购，对窗口期限制、回购价格限制、时间段限制、
回购数量限制等情形，以及发生可能对回购事项产生重大影响的事件时，董事会
办公室应及时向操盘人员进行提醒。
第三十一条 公司回购业务遵循价值投资理念，操盘人员可以咨询或接受
专业证券投资机构的服务，以提高自身的股份回购水平和风险控制能力，切实维
护公司及投资者合法利益。
第三十二条 当公司股份回购账面亏损（浮亏）超过回购总额的10%时，
应当暂停回购股份，并报告公司总裁、董事长，经讨论研究提出措施后，再继续
进行回购交易。
第三十三条 操盘人员应当详细记录回购股票的操作记录，包括每一笔回
购的日期、时间、回购价格、成交金额、交易数量；回购工作人员应当及时印交
易清单，交易清单应当由回购操作人员签字，并保存于董事会办公室。
第三十四条 公司财务部应根据国家相关规定，对公司股份回购业务进行
日常会计核算并真实、完整地列入财务报表中。
第三十五条 公司审计内控部每月对公司当期股份回购情况进行审计、核
实和监督，对股份回购账户进行全面检查，如发现有问题的，立即向公司总裁或
董事长进行汇报，提请公司及时进行处理。
第三十六条 公司监事会有权对公司股份回购情况进行定期或不定期检
查，如发现违规操作情况可提议暂停公司股份回购事宜。
第三十七条 独立董事可以对股份回购及资金情况进行检查，必要时经独
立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行股份回购资金的专项审计。
第三十八条 公司股份回购参与人员及其他内幕知情人员须保守股份回
购事项秘密，不得利用内幕信息买卖公司股票，也不得将公司回购情况泄露给其
他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第三十九条 凡违反相关法律法规及规范性文件、本制度及公司相关规定，
或没有按照回购方案进行操作，或资金监督不力，致使公司遭受损失的，应视具
体情况对相关责任人进行处理，情节严重的应依法承担相应责任。
第四十条 公司董事会办公室应根据相关法律、法规、《关于支持上市公司
回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号—回购股份》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对股份
回购进展情况进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，应及时按规定
予以披露。
回购期间，公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告
中公告回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3
日内予以公告；
（三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价
和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关
法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制
度进行修订。
第四十二条 本制度经公司董事会审议批准后正式生效。
株洲旗滨集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
