证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-104
可转债代码：113047 可转债券简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于实施中长期发展计划之第五期员工持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为贯彻落实《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要
（2019-2024 年）》，经公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，公司启动了
中长期发展计划之员工持股计划，于 2019 年至 2024 年滚动实施 6 期员工持股计
划，各期员工持股计划互相独立。为进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳
健发展，公司 2023 年将实施中长期发展计划之第五期员工持股计划。
一、中长期发展计划之第五期员工持股计划概述
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
的规定，结合公司实际，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计
划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要。主要内容如下：
购份额不超过 129,563,411.60 份，拟筹集资金总额上限为 12,956.34116 万元，具
体份额根据实际出资缴款金额确定。
上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人
数不超过 890 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人
不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
年 3 月 19 日至 2023 年 3 月 18 日以及 2023 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 25 日期
间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。截止本员工持股计划董事会决
议日，公司回购专用账户内的股份余额为 33,156,938 股，占公司目前总股本
款情况确定。
公司于 2022 年 3 月 18 日召开第四届董事会第四十次会议、2023 年 5 月 25
日召开第五届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的议案》，持续开展了两轮股份回购：即公司通过集中竞价交易方式以
自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权
激励。
截至 2023 年 3 月 18 日，公司前次回购期届满，该次回购期公司累计回购公
司股份数量为 29,023,678 股，占公司当时总股本 2,683,499,672 股的 1.0816%，支
付的总金额约为 30,495.5306 万元(不含交易费用)，回购数量及金额均已超过了
该次回购方案中的回购数量、回购总金额的下限。根据公司 2022 年 10 月 12 日
召开 2022 年第四次临时股东大会通过的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发
展计划之第四期员工持股计划（草案）》，公司 2022 年实施第四期员工持股计划
使用了公司回购专用证券账户回购的股份，数量为 24,922,640 股，该部分股份已
于 2022 年 12 月 2 日过户至株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展计划之第四
期员工持股计划账户。故公司前次回购的股份剩余库存股股份数量为 4,101,038
股。
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，再次启动了股份回购。公司同意通过
集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续实施员工
持股计划或股权激励。公司本次回购数量总额不低于 2,500 万股（含）且不超过
价格不超过人民币 15.00 元/股（含），本次回购期限自董事会审议通过本次回购
预案之日起 12 个月内。
截至目前，公司本次回购累计回购公司股份的数量为 29,055,900 股，公司回
购专用账户内的股份余额为 33,156,938 股，占公司目前总股本的 1.2356%。公司
回购专用账户内的股份余额已能够满足本期本员工持股计划的需要，股份回购仍
在进行中。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股份。
工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的 50%确定。
工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的
标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划
可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。
本次员工持股计划所获标的股票，法定锁定期自公司公告标的股票过户至本
期员工持股计划名下之日起算满 12 个月，法定锁定期内不得进行交易。本持股
计划的标的股票法定锁定期满后分两期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起算满 12 个月（即法定解锁期），解锁比例为可归属份额对应的股票总数的 50%，
具体解锁股份数量由管理委员会根据申购缴款情况、持有人变动情况、年度考核
情况进行；
第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起算满 24 个月，解锁比例为 50%（即剩余的可归属份额对应的股票）。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司
层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以
且净资产收益率不低于同行业对标企业 80 分位值水平；多维的综合指标以公司
“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提
升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以
及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方
式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效
考评分数予以确定。
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担，本期员工持股计划因持有人份额被
取消收回份额导致已缴纳的人所得税无法返还的损失由员工个人自行承担。
二、履行的决策程序
（一）职工代表大会审议情况：公司于 2023 年 9 月 25 日召开职工代表大会，
审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持
股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展
计划之第五期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》。
（二）独立董事专门会议审议情况：公司于 2023 年 9 月 25 日召开独立董事
专门会议 2023 年第一次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第五期员工持
股计划上述相关议案，上述议案表决结果均为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，
通过。独立董事认为：
实公司中长期发展规划战略目标，强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；
有利于改善和创新薪酬激励结构，完善公司高素质人才队伍的建设，在与公司共
同成长的过程中分享发展成果、实现自我价值，实现员工、股东的责任共担、利
益共享；有利于持续建立、凝聚、壮大一支具备共同价值观的业务骨干和专业人
才队伍。
《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草
案）》及摘要的内容符合《指导意见》等法律法规的规定。
司利益最大化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本次员工持股计划的情形。
同意公司实施中长期发展计划之第五期员工持股计划。
（三）董事会审议情况：公司于 2023 年 9 月 25 日召开第五届董事会第十九
次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第五期员工持股计划上述相关议案，
上述议案表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事会同意公司
继续实施中长期发展计划之员工持股计划，同意 2023 年实施中长期发展计划之
第五期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展
计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要。
（四）监事会审议情况：公司于 2023 年 9 月 25 日召开的第五届监事会第十
九次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第五期员工持股计划上述相关议案。
上述议案表决结果为：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。公司监事王立勇
先生因参加公司中长期发展计划之员工持股计划，已回避表决。监事会认为：
《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草
案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形。
式强制员工参与本期员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象
（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团
股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》的规定，主体资
格合法、有效；公司审议本次中长期发展计划之第五期员工持股计划相关议案的
决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化与公
司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激励机制，建立和完
善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工和公司形成利
益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于倡导公司、股东与核心团队个人
共同持续发展的理念，推进公司的持续发展。
同意公司实施中长期发展计划之第五期员工持股计划；同意《株洲旗滨集团
股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。
（五）本事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。参与本期员
工持股计划的股东应就该项议案回避表决。
三、本事项对公司的影响
公司通过实施中长期发展计划之第五期员工持股计划，有利于持续完善员工、
股东的利益共享机制，进一步调动参与人员的工作积极性和创造性，提高凝聚力
和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享。同时，继续滚动推出员
工持股计划可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人
力资源，为公司长期、持续、健康发展提供强有力的支撑和助力。
四、备查附件
（草案）》及摘要；
管理办法》；
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年九月二十七日
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