上海隧道工程股份有限公司
会议资料
上海隧道工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
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会议召开时间：2023 年 10 月 12 日（星期四）下午 14:30
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市大连路 118 号隧道股份大连路基地 6 楼英豪厅。
网络投票时间：2023 年 10 月 12 日（星期四），通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读大会须知
二、会议事项；
；
；
；
债券相关事项的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东大会决议
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根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》以及《上市公
司股东大会规范意见》的有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定《股东大会须
知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为
原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3
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分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除
出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，
计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由
律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按
上述要求填写的表决票视为无效票。
并保持表决票上股东信息条码的完整性。
表决权的 1/2 以上通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投
票结果报告大会主持人。
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经公司财务部门核算，公司 2023 年半年度共实现归属于上市公司股东的净
利润 773,869,669.02 元，截至 2023 年 6 月 30 日公司期末可供分配利润为
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利
基数计算共计分配利润 314,409,609.40 元，占公司本期归属于上市公司股东的净
利润的 40.63%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分红比例。
若利润分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配
具体实施时间。
以上预案，提请公司股东大会审议。
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董事会
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关于注册发行超短期融资券的议案
为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续
发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等法律法规的
规定，本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券，相关要素如
下：
一、注册发行方案
本次申请注册发行总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），具体发行规模
将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
发行期限为不超过 270 天（含 270 天），具体期限根据发行时市场情况确定。
待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券获准后，根
据公司资金需求择机一次或分期发行。
根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平等因素确定。
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
本期注册金额用于归还公司及其下属子公司金融机构借款、即将到期的债券
本息和补充流动性资金（具体以监管机构审批为准）。
本次申请注册发行超短期融资券事宜，尚须股东大会审议通过后，在获中国
银行间市场交易商协会批准的本次超短期融资券注册有效期及债券存续期内持
续有效。
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二、有关申请注册发行超短期融资券的授权事宜
为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短期融资券的工作，根
据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《非金
融企业超短期融资券业务指引》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次超短期
融资券注册发行的研究与组织工作，并全权处理与本次超短期融资券发行有关的
一切事宜，包括但不限于：
发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方
式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；
券的发行申报、注册和信息披露等事宜；
要文件；
方案等相关事项进行相应调整；
本次债券发行存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息等事宜；
持续有效。
以上议案，提请公司股东大会审议。
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董事会
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关于符合公开发行公司债券条件的议案
为实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务
结构、满足偿还有息债务以及补充公司经营所需流动资金等公司发展需求，公司
拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐
项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备
向专业投资者公开发行公司债券的条件。
以上议案，提请公司股东大会审议。
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关于公开发行公司债券的议案
一、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券（以下简称“本次债券”）每张面值 100 元，按面值平价
发行。
二、发行规模及债券品种
本次债券的总规模不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元），其中公开发行一
般公司债券的规模不超过 60 亿元（含 60 亿元），公开发行可续期公司债券的规
模不超过 60 亿元（含 60 亿元）。具体各期债券发行规模及发行品种提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上
述范围内确定。
三、债券期限
本次债券期限不超过 7 年（含 7 年，可续期公司债券不受此限制），可以为
单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券的具体期限构成、各期
限品种的发行规模和含权条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
四、债券利率及付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的票面利率及其支付方式提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确
定。
五、发行方式
本次债券经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，
以一次或分期的形式发行，发行方式为簿记建档发行。具体发行方式提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
六、增信措施
本次债券不设定增信措施。
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七、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债、项目建设及运营、
股权投资、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况，在
上述范围内确定。
八、发行对象及向公司股东配售安排
本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市
场投资者适当性管理办法》等规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配
售。
九、承销方式及上市安排
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交
易所申请公司债券上市交易。
十、公司的资信情况及偿债保障措施
公司资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
十一、股东大会决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日生效，有效期至
本次发行公司债券获得中国证券监督管理委员会注册之日起 24 个月届满为止。
以上议案，提请公司股东大会审议。
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关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开发行公司债券相关事项的议案
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，同意提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士代表公司根据股东大会的决议及授权具体处理与本次发
行有关的事务，包括但不限于：
一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、
调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品
种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发
行的数量等）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安
排、是否设置赎回或回售等含权条款以及设置的具体内容、募集资金用途、募集
资金专项账户、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、
债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报、发行及上市相
关事宜；
三、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则；
四、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时
与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
五、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管
理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行
相应补充或调整；
六、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息、信息披
露等事宜；
七、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
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依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有
关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的
发行工作；
八、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请公司股东大会审议。
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