江西威尔高电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损
害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
则》、
作》及其他有关法律、法规和规范性文件及《江西威尔高电子股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联股东及董事回避的原则。
第四条 关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交
易事项回避表决。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，
应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独
出具声明。
第五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
组织；
联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人是指：
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所
备案。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限、程序与披露
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公
司提供担保、提供财务资助除外），公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保、
提供财务资助除外），由董事会授权总经理批准后方可实施。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事
会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人
员提供借款。
第十四条 公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及
时披露。
第十五条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月
内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条或者第十六条规定
标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十三条、第十四条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十三条、第十四条或者第十六条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；或
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十三条、第十四条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十五）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、
第十四条或者第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前款规定办理。
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或
者股东大会审议并披露。
第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对
关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十五条 董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易
对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购
或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
见本制度第六条第（二）项第 4 目的规定）；
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）项第 4 目的规定）；
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权：
参见本制度第六条第二项第 4 目的规定）；
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
人或者自然人。
第二十七条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议
事规则的规定表决。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章的规定提
交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审
批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联
人进行第八条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十四条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审批，由股东大会授权董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
